上訴人（原審第三人）季某某。
委托代理人王霄凌，湖北三立律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）陳某某。
委托代理人肖發(fā)紅，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告宜昌市易某礦業(yè)有限公司。住所地：宜昌市夷陵區(qū)龍泉鎮(zhèn)柏家坪村二組。
法定代表人陳華，該公司總經(jīng)理。
委托代理人曹鵬飛，湖北弘發(fā)律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。
委托代理人謝丹，湖北弘發(fā)律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。

上訴人季某某因與被上訴人陳某某、原審被告宜昌市易某礦業(yè)有限公司（以下簡稱易某礦業(yè)公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，不服宜昌市夷陵區(qū)人民法院（2014）鄂夷陵民初字第00568號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年9月9日立案受理后，依法組成由審判員閆玲玲擔(dān)任審判長，審判員鄧愛民、代理審判員聶麗華參加的合議庭進行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認(rèn)定，2009年11月6日，易某礦業(yè)公司依法登記成立。截止2013年5月3日，季某某持有該公司49%的股權(quán)。2013年5月3日，季某某與陳某某簽訂《入股協(xié)議》，約定陳某某出資170萬元入股季某某股權(quán)的20.4%，即占易某礦業(yè)公司的10%的股權(quán)；陳某某所持上述股權(quán)對應(yīng)的分紅，由易某礦業(yè)公司直接支付給陳某某。當(dāng)日，易某公司法定代表人陳華在該協(xié)議上簽署“此協(xié)議在公司備案留存，情況屬實”的意見并簽名、加蓋易某礦業(yè)公司印章。2013年8月25日，陳某某參加了易某礦業(yè)公司的股東會議，決定“季某某、陳某某負(fù)擔(dān)繼續(xù)辦理相關(guān)證照的費用合計20萬元”，陳某某與易某礦業(yè)公司另外兩名股東（即陳華、季某某）同時在該股東會決議上署名。此后，季某某又將其名下15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳華（即截止2014年4月24日，季某某占易某礦業(yè)公司34%股權(quán)）。由于陳某某請求季某某協(xié)助其辦理易某礦業(yè)公司10%股權(quán)工商變更登記手續(xù)未果，遂起紛爭。陳某某向人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)陳某某占易某礦業(yè)公司10%股權(quán)，并判令易某礦業(yè)公司為其辦理工商登記變更手續(xù)。
原審法院認(rèn)為，季某某與陳某某于2013年5月3日簽訂《入股協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且該轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)易某公司另外股東（即陳華）同意，故該協(xié)議有效，且各方均應(yīng)依該協(xié)議履行。況且，陳某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后也參與了公司經(jīng)營決策。故，人民法院應(yīng)對陳某某要求確認(rèn)其股東身份且辦理工商登記變更手續(xù)的請求予以支持。季某某雖辯稱陳某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對價，但由于該事實屬另一民事法律關(guān)系，權(quán)利人可另行主張，與本案無涉。季某某辯稱“由于陳某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，季某某已將涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳華，故本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已不能履行”，與人民法院查明的季某某仍持有易某礦業(yè)公司34%股權(quán)之事實不符，人民法院不應(yīng)予以支持。季某某、易某礦業(yè)公司主張的“易某礦業(yè)公司于2013年5月3日后的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司資本均發(fā)生了變化”，屬另一法律關(guān)系，不屬本案審理范圍。據(jù)此，原審遂判決：一、確認(rèn)陳某某系易某礦業(yè)公司股東，并占10%股權(quán)；二、易某礦業(yè)公司于本判決生效后十日內(nèi)為陳某某在工商登記機關(guān)辦理股權(quán)登記手續(xù)。
經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實屬實。
本院另查明，截止2013年5月3日（即易某礦業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生本案所涉變更時止），易某礦業(yè)公司股東為陳某某、季某某（分別占51%股權(quán)及49%股權(quán)）。后因陳華擬入股易某礦業(yè)公司并要求成為大股東，三方遂協(xié)商由陳某某將其51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳華，再由季某某轉(zhuǎn)讓其所持易某礦業(yè)公司10%股權(quán)給陳某某。據(jù)此，陳某某、季某某、陳華于2013年5月3日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳某某將其51%股權(quán)以867萬元（每股轉(zhuǎn)讓價款17萬元）轉(zhuǎn)讓給陳華；同日，陳某某與季某某簽署《入股協(xié)議》，約定陳某某仍以每股價款17萬元取得季某某在易某礦業(yè)公司10%股權(quán)（隱名股東）。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓（入股）協(xié)議簽訂后，變更后的股東共召開股東大會兩次，陳某某均以股東身份參加股東大會并對法定代表人變更及公司股東投資等事項行使了表決權(quán)。
前述事實，有陳某某在一審期間提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方當(dāng)事人當(dāng)庭陳述、證人證言予以證實，本院予以確認(rèn)。
由于季某某二審期間提交的《計算明細(xì)》系其單方編制，且其計算方法即為要求取得陳某某因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而取得的部分資產(chǎn)增值收益，沒有合同及法律依據(jù)，故本院對該《計算明細(xì)》結(jié)論不予采信。

本院認(rèn)為，本案爭議的為季某某以“陳某某尚未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”為由，行使同時履行抗辯權(quán)是否符合法律規(guī)定問題。
依照《中華人民共和國合同法》第六十六條“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定的，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求”之規(guī)定及誠信原則，債務(wù)人同時履行抗辯權(quán)的行使期間為債務(wù)開始履行之時，但債務(wù)人對已履行部分不得再以“同時履行抗辯權(quán)”予以反悔。就本案而言，由于本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資金額向公司登記機關(guān)登記?！唇?jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”、第七十四條“依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程的股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載…”之規(guī)定，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓致股東身份的變更完成于股東名冊變更而非工商登記的股東變更（即工商變更登記手續(xù)僅起對外公示效果，并非確認(rèn)股東身份變更是否完成的標(biāo)志）。由于陳某某與季某某于2013年5月3日簽訂《入股協(xié)議》后（實為雙方就易某礦業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），已以股東身份兩次參加了股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后的易某礦業(yè)公司股東大會并行使了股東權(quán)利，無論是易某礦業(yè)公司還是其股東（包括爭議股東季某某）均對陳某某的參會資格及股東身份未持異議，因此，易某礦業(yè)公司及其股東陳華、季某某實際上以行為認(rèn)可了陳某某的股東身份，陳某某也已以股東身份行使了權(quán)利。雖然，由于易某礦業(yè)公司因從未置備股東名冊、向股東簽發(fā)出資證明而未為陳某某簽發(fā)出資證明并辦理股東名冊的變更手續(xù)，僅將雙方所簽訂的《入股協(xié)議》予以備案，屬易某礦業(yè)公司管理瑕疵。但該瑕疵不應(yīng)影響陳某某權(quán)利，且應(yīng)當(dāng)以補充履行方式予以彌補。故，人民法院應(yīng)認(rèn)定易某礦業(yè)公司、季某某就“陳某某因受讓季順平所持易某礦業(yè)公司股權(quán)而成為新的股東”已實際履行完畢，即季某某的同時履行抗辯權(quán)之權(quán)利業(yè)已喪失。據(jù)此，本院確認(rèn)陳某某為易某礦業(yè)公司的股東，并對季某某以同時履行抗辯權(quán)為由，辯稱陳某某尚未成為易某礦業(yè)公司股東之主張不予支持。
雖然季某某、陳某某當(dāng)時簽訂《入股協(xié)議》約定“陳某某出資170萬元入股季某某股權(quán)的20.4%，即易某礦業(yè)公司的10%股權(quán)”，表明陳某某僅系易某礦業(yè)公司的實際出資人（即隱名股東）；但依據(jù)前述的《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款“實際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持”之規(guī)定，由于易某礦業(yè)公司其他股東對實際出資人陳某某的股東身份均不持異議（已前述），故易某礦業(yè)公司對實際出資人陳某某要求變更工商登記手續(xù)之請求（即隱名股東顯名化）負(fù)有法定履行義務(wù)。因此，本院對陳某某請求易某礦業(yè)公司履行工商登記變更手續(xù)之請求也應(yīng)予以支持。
至于陳某某、季某某就《股份清算》（含本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）所致債權(quán)債務(wù)糾紛問題（即陳某某是否尚欠季某某款項或數(shù)額），由于對本案實體處理并無影響（即不能對抗陳某某的訴訟主張），人民法院不需予以審查。并且，由于雙方對本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為170萬元并無爭議，故前述爭議的實質(zhì)實為截止2013年4月28日（陳某某轉(zhuǎn)讓股份時）公司內(nèi)部股東間的債權(quán)債務(wù)清償糾紛，而該糾紛也不屬本案審查范圍，季某某就此可另案主張而不影響其實體權(quán)利。因此，原審對此所作處理并無不當(dāng)，本院予以維持。但本院注意到，原審將季某某列為被告，不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條“當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟”之規(guī)定，本院予以糾正；但該瑕疵不影響本案的實體處理。
綜上，原審認(rèn)定事實清楚，實體處理正確，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條，第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費80元（季某某已預(yù)交），由季某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　閆玲玲 審　判　員　　鄧愛民 代理審判員　　聶麗華

書記員：張鵬煒