原告季某某。
委托代理人楊勇，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告聶某。
委托代理人寇志中，湖北三峽律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人李勇，湖北三峽律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告季某某與被告聶某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年7月22日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告季某某的委托代理人楊勇，被告聶某及其委托代理人李勇到庭參加訴訟。審理過(guò)程中雙方申請(qǐng)鑒定和庭外和解的期限依法不計(jì)入審限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2009年3月10日季某某與李金煥、吳水榮、汪律安發(fā)起成立了宜昌市強(qiáng)遠(yuǎn)礦業(yè)有限公司，其中季某某出資225萬(wàn)元，李金煥出資175萬(wàn)元，吳水榮出資50萬(wàn)元，汪律安出資50萬(wàn)元。2009年6月30日經(jīng)股東會(huì)議決議，同意汪律安退出公司股東會(huì)，將其所占股份10%（價(jià)款50萬(wàn)元）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給季某某。轉(zhuǎn)讓后季某某出資占公司股份55%（價(jià)款275萬(wàn)元），李金煥出資占公司股份35%（價(jià)款175萬(wàn)元），吳水榮出資占公司股份10%（價(jià)款50萬(wàn)元）。經(jīng)營(yíng)至2013年，公司陷入困難狀態(tài)。2013年7月5日，季某某與聶某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，載明因公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司賬戶無(wú)現(xiàn)金，其他股東不再出資的情況下為尋求資金來(lái)源雙方約定，公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元，甲方（季某某）個(gè)人持股55%，現(xiàn)按比例將本人持有全部股份的16%轉(zhuǎn)讓給聶某，乙方（聶某）接受轉(zhuǎn)讓后承諾無(wú)條件單方墊資盤活工廠。同時(shí)載明本轉(zhuǎn)讓為無(wú)償轉(zhuǎn)讓，無(wú)對(duì)價(jià)。如乙方（聶某）實(shí)際發(fā)生投資的情況下，本協(xié)議方可生效，如乙方接受股份后未發(fā)生實(shí)際投資本協(xié)議按無(wú)效處理，需按工商局注冊(cè)變更的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議由乙方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。2013年7月8日，經(jīng)股東會(huì)決議，同意李金煥退出股東會(huì)，增加聶某為新股東。同日雙方為在工商行政管理部門辦理變更登記，又簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定出讓方（季某某）愿意將其在宜昌市強(qiáng)遠(yuǎn)礦業(yè)有限公司的部分股權(quán)80萬(wàn)元（占該公司注冊(cè)資本總額的16%）出讓，受讓方（聶某）同意收購(gòu)出讓方在宜昌市強(qiáng)遠(yuǎn)礦業(yè)有限公司的股權(quán)。協(xié)議簽訂之日后一個(gè)月內(nèi)，受讓方依約向出讓方支付其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓金。雙方簽訂前述兩份協(xié)議，均未對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行清算，也未進(jìn)行評(píng)估，且股東李金煥、吳水榮也未在場(chǎng)。同日，季某某代替李金煥與聶某也簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將李金煥所持有的公司股權(quán)35%（原價(jià)款175萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給聶某。轉(zhuǎn)讓后，聶某占公司股權(quán)51%，季某某占公司股權(quán)39%，吳水榮占公司股權(quán)10%。雙方簽訂協(xié)議后，聶某持續(xù)投入資金二百余萬(wàn)元。

本院認(rèn)為，本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，既未進(jìn)行資產(chǎn)清算也未進(jìn)行評(píng)估，且被告聶某按照雙方簽訂的協(xié)議已實(shí)際進(jìn)行了投資，故2013年7月5日雙方簽訂的協(xié)議發(fā)生效力。根據(jù)該協(xié)議2013年7月8日雙方在工商局注冊(cè)的變更協(xié)議被告聶某不需再履行。原告季某某請(qǐng)求被告聶某給付對(duì)價(jià)80萬(wàn)元的依據(jù)不充分，本院難于支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十五條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告季某某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)11800元，由原告季某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　陳　勇 審　判　員　陳　斌 人民陪審員　易　偉

書記員：柴衷路