上訴人(原審被告)：孟某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市崇明區(qū)，住上海市寶山區(qū)。
　　上訴人(原審被告)：張陳娟，女，1974年10月24日，漢族，戶籍所在地上海市崇明區(qū)。
　　兩上訴人共同委托訴訟代理人：劉雨修，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　兩上訴人共同委托訴訟代理人：李恬君，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：倪某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市崇明區(qū)。
　　委托訴訟代理人：胡瓊瑤，上海市廣懋律師事務(wù)所律師。
　　上訴人孟某某、張陳娟因與被上訴人倪某合伙協(xié)議糾紛一案，不服上海市崇明區(qū)人民法院(2019)滬0151民初222號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月19日立案后，依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　孟某某、張陳娟上訴請(qǐng)求：1、撤銷原審判決，發(fā)回重審或依法改判；2、一、二審訴訟費(fèi)用由倪某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院認(rèn)定倪某應(yīng)得597.8萬元(本文所涉幣種均為人民幣)合伙結(jié)算款依據(jù)不足，孟某某與倪某之間并不存在合伙關(guān)系；二、一審法院認(rèn)為張陳娟應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任屬事實(shí)認(rèn)定不清，適用法律錯(cuò)誤。張陳娟對(duì)于倪某所主張的債務(wù)沒有簽字確認(rèn)，孟某某向張陳娟轉(zhuǎn)賬的1,200萬元與倪某沒有任何關(guān)系。
　　倪某辯稱，不同意孟某某、張陳娟的上訴請(qǐng)求。本案是孟某某、倪某合伙經(jīng)營(yíng)引發(fā)的合伙糾紛，故孟某某是本案的適格被告。孟某某與上海崇明長(zhǎng)興園沙職工休養(yǎng)所(以下簡(jiǎn)稱園沙休養(yǎng)所)存在人格、經(jīng)濟(jì)上的混同，動(dòng)遷補(bǔ)償款被孟某某實(shí)際占有并控制。動(dòng)遷款的發(fā)生及結(jié)算均發(fā)生在孟某某、張陳娟離婚之前，張陳娟收到動(dòng)遷款后用于買房，共享了其利益。張陳娟多次與孟某某共同歸還倪某債務(wù)，確認(rèn)歸還情況、協(xié)商還款時(shí)間，都是張陳娟對(duì)于夫妻共同債務(wù)的認(rèn)可。
　　倪某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令孟某某、張陳娟支付合伙結(jié)算款700萬元，并承擔(dān)以700萬元為本金自2016年5月27日起至實(shí)際付款日止，按照年利率6%計(jì)算的逾期利息；2、本案訴訟費(fèi)用和保全費(fèi)用由孟某某、張陳娟承擔(dān)。后在一審?fù)徶?，倪某將訴訟請(qǐng)求1變更為：請(qǐng)求依法判令孟某某、張陳娟支付合伙結(jié)算款597.8萬元，并支付自2016年5月27日至實(shí)際支付之日止，以597.8萬元為本金，按照年利率6%計(jì)算資金占用利息。
　　一審法院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2011年10月9日，孟某某作為甲方代表園沙休養(yǎng)所(原上海寶山長(zhǎng)興園沙職工休養(yǎng)所)與倪某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》各1份，協(xié)議約定倪某出資受讓園沙休養(yǎng)所占20%的股權(quán)(股權(quán)指園沙休養(yǎng)所的一切權(quán)益，包括動(dòng)遷補(bǔ)償賠償?shù)?。2012年1月1日，孟某某以園沙休養(yǎng)所的名義又與倪某簽訂《關(guān)于上海崇明長(zhǎng)興園沙職工休養(yǎng)所部隊(duì)橘園土地改造、擴(kuò)建協(xié)議》，協(xié)議約定全部由倪某對(duì)上述土地出資進(jìn)行改造、擴(kuò)建，而孟某某不參與投資；第4條規(guī)定：如遇動(dòng)遷，動(dòng)遷補(bǔ)償款去除投入成本后，剩余款項(xiàng)上海崇明園沙職工休養(yǎng)所得12.5%。嗣后，倪某按上述協(xié)議書的約定，分兩次將人民幣196萬元打入孟某某指定的個(gè)人賬戶。孟某某向倪某分別出具了收據(jù)和收款憑證。倪某與施工隊(duì)簽訂工程合同，建造了建筑物，并對(duì)建筑物進(jìn)行了相應(yīng)裝飾，同時(shí)也添置了附屬設(shè)施機(jī)器設(shè)備。2014年上述地塊遇政府動(dòng)遷，2014年5月19日，孟某某以案外人園沙休養(yǎng)所的名義與政府相關(guān)部門簽訂《上海市征收集體土地非居住房屋補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)該補(bǔ)償協(xié)議，孟某某共獲得78,686,768元補(bǔ)償款。同年6月9日，孟某某收到上述全部款項(xiàng)。孟某某2014年7月7日之前分三次將3,600萬元支付給倪某。2014年10月27日，園沙休養(yǎng)所向倪某發(fā)函《再次發(fā)票催討通知》要求倪某開具3,600萬元的“動(dòng)遷補(bǔ)償費(fèi)”發(fā)票，倪某于2015年1月27日手書“本人倪某確認(rèn)收到長(zhǎng)興休養(yǎng)所動(dòng)遷款3,600萬元，來源于本人股份所分得，長(zhǎng)興休養(yǎng)所共計(jì)動(dòng)遷款柒仟捌佰多萬，今后如所產(chǎn)生稅收，各自承擔(dān)”。2015年3月8日，園沙休養(yǎng)所再次發(fā)函向倪某就動(dòng)遷補(bǔ)償發(fā)票進(jìn)行催要。
　　2015年3月17日，倪某以案外人園沙休養(yǎng)所和孟某某為被告，向一審法院提起訴訟，要求孟某某履行義務(wù)。2015年5月27日，倪某與孟某某達(dá)成和解協(xié)議，孟某某向倪某出具借條1份，言明“今孟某某向倪某借款人民幣柒佰萬元整，借期壹年(2015.5.27-2016.5.26)。特立此據(jù)為證。立據(jù)人(借款人)孟某某，日期：2015.5.27”。
　　另查明,一審審理中，孟某某向一審法院陳述并提供相關(guān)證據(jù)，認(rèn)可雙方于2015年5月26日簽署協(xié)議書，倪某應(yīng)得補(bǔ)償款計(jì)4,350萬元，簽署后又給付了50萬元，之前已付3,600萬元，剩下700萬元，于2015年5月27日對(duì)該款出具了借條，確認(rèn)該款系補(bǔ)償款分配中剩余的未付款，2015年5月27日出具的借條由此而來。
　　一審審理中，雙方均認(rèn)可在上述出具借條后，孟某某、張陳娟已支付102.2萬元，尚有597.8萬元未付。
　　又查明，孟某某與張成娟于2017年12月1日登記離婚，在倪某與孟某某債權(quán)關(guān)系存續(xù)期間，孟某某與張成娟存在夫妻關(guān)系。
　　一審法院認(rèn)為，民事活動(dòng)中當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)一：孟某某、張陳娟是否本案訴訟中的適格被告。一審法院認(rèn)為，孟某某代表園沙休養(yǎng)所與倪某先后于2011年10月9日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，2012年1月1日簽訂《關(guān)于上海崇明長(zhǎng)興園沙職工休養(yǎng)所部隊(duì)橘園土地改造、擴(kuò)建協(xié)議》，結(jié)合2015年4月15日張陳娟在公安機(jī)關(guān)的陳述，孟某某曾經(jīng)承諾從園沙休養(yǎng)所拆遷后還錢給張陳娟，并且在拆遷后于2014年6月16日通過銀行轉(zhuǎn)賬的形式由孟某某名下賬戶付給張陳娟1,200萬元。其后，孟某某與張陳娟以各種形式通過倪某的朋友及近親屬代收方式付款102.2萬元。孟某某在休養(yǎng)所拆遷款的收益、支付他人的事實(shí)表明孟某某在園沙休養(yǎng)所中享有股份，與倪某存在合伙關(guān)系。根據(jù)本案有關(guān)證據(jù)及孟某某在一審法院的陳述，其承認(rèn)園沙休養(yǎng)所的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給孟某某，其系園沙休養(yǎng)所的實(shí)際控制人。為此，孟某某在本案中屬適格被告。孟某某、張陳娟在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，孟某某曾支付張陳娟大額錢款用于購房等，共享了相關(guān)利益，故孟某某對(duì)外產(chǎn)生的債務(wù)，屬夫妻關(guān)系存續(xù)期間的共同債務(wù)，對(duì)此張陳娟應(yīng)共同承擔(dān)。另外，張陳娟也曾向倪某支付過相關(guān)款項(xiàng)，故張陳娟在本案中亦為適格被告。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)二：倪某主張要求孟某某支付的動(dòng)遷補(bǔ)償款，條件是否成就。2015年5月26日，孟某某作為園沙休養(yǎng)所的代理人與倪某簽訂協(xié)議書。協(xié)議中雙方認(rèn)可“一、休養(yǎng)所擴(kuò)建補(bǔ)償及股權(quán)分配倪某人民幣肆仟叁佰伍拾萬元，雙方無異議。二、按照雙方所分配金額，各自自行承擔(dān)企業(yè)所得稅及個(gè)人所得稅，由雙方從所分配金額中拿出繳納。三、對(duì)部隊(duì)補(bǔ)償所預(yù)留的5,000平米建筑、預(yù)估壹仟萬人民幣，先由企業(yè)代為保管，并在實(shí)施該項(xiàng)目時(shí)，由雙方共同指定單位，實(shí)施該項(xiàng)目，虧損雙方共同承擔(dān)，贏利雙方共同享受，各按50%比例決算。四、雙方無異議，簽訂此協(xié)議。”根據(jù)該協(xié)議載明內(nèi)容，在園沙休養(yǎng)所拆遷補(bǔ)償后，已經(jīng)確認(rèn)倪某享有園沙休養(yǎng)所擴(kuò)建補(bǔ)償及股權(quán)分配款人民幣肆仟叁佰伍拾萬元。協(xié)議第二條約定雙方各自從所得分配款金額中拿出繳納稅款，并非孟某某所稱可以從倪某取得的補(bǔ)償款里面直接扣除相關(guān)稅金進(jìn)行繳納。目前，雙方均未繳納相關(guān)稅款。綜上所述，孟某某、倪某對(duì)于園沙休養(yǎng)所拆遷補(bǔ)償款分配數(shù)額已確定，付款條件已經(jīng)成就。一審?fù)徶?，?jīng)孟某某、倪某雙方核對(duì)，孟某某尚欠倪某597.8萬元未付。至于，孟某某、倪某在分配拆遷補(bǔ)償款后各自所需繳納的稅費(fèi)，不屬本案審理范圍。關(guān)于倪某主張的利息，根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，該以借據(jù)形式體現(xiàn)的款項(xiàng)，實(shí)為補(bǔ)償款分配中剩余的未付款，并非借款?，F(xiàn)倪某以按照年利率6%計(jì)算逾期利息，有所不當(dāng)，應(yīng)予調(diào)整。據(jù)此，一審法院判決：孟某某、張陳娟于判決生效之日起十日內(nèi)支付倪某合伙結(jié)算款597.8萬元及利息(利息計(jì)算方式：以597.8萬元為基數(shù)，自2016年5月27日起至2019年8月19日，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，自2019年8月20日起至實(shí)際支付之日止，按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆解中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算)。一審案件受理費(fèi)53,646元，保全費(fèi)5,000元，由孟某某、張陳娟負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于孟某某、張陳娟應(yīng)否向倪某支付園沙休養(yǎng)所的拆遷款。孟某某作為園沙休養(yǎng)所代表先后與倪某簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于上海崇明長(zhǎng)興園沙職工休養(yǎng)所部隊(duì)橘園土地改造、擴(kuò)建協(xié)議》，表明倪某已出資受讓園沙休養(yǎng)所的20%權(quán)益，雙方還就動(dòng)遷補(bǔ)償款的分配達(dá)成了協(xié)議，故園沙休養(yǎng)所應(yīng)當(dāng)向倪某支付約定的拆遷補(bǔ)償款。孟某某自認(rèn)系園沙休養(yǎng)所的實(shí)際控制人，又領(lǐng)取了拆遷補(bǔ)償款據(jù)，并自認(rèn)應(yīng)向倪某支付相應(yīng)的補(bǔ)償款。因此，孟某某與園沙休養(yǎng)所存在財(cái)務(wù)混同關(guān)系，一審法院判令孟某某就相應(yīng)拆遷補(bǔ)償款向倪某承擔(dān)清償責(zé)任并無不當(dāng)。至于張陳娟與孟某某夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定，一審法院已從款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、使用及清償?shù)确矫娉浞终撌?，本院予以認(rèn)同，不再贅述。綜上，孟某某、張陳娟的上訴意見并無事實(shí)和法律依據(jù)，本院難以采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)53,646元，由上訴人孟某某、張陳娟共同負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　張獻(xiàn)之

審判員：肖光亮

書記員：陳曉宇