孝昌縣金雞化工有限公司
胡曉毅（湖北熠耀律師事務(wù)所）
曾丹某
王建江（湖北中偉律師事務(wù)所）
湖北星火化工有限公司

原告孝昌縣金雞化工有限公司。住所地:孝昌縣107國道轉(zhuǎn)盤南1公里
法定代表人歐陽水清，該公司董事長。
委托代理人胡曉毅，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
被告曾丹某。
被告湖北星火化工有限公司。住所地:孝昌縣星火精心化工產(chǎn)業(yè)園。
法定代表人曾丹某，該公司總經(jīng)理。
上述兩被告共同委托代理人王建江，湖北中偉律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行調(diào)解，提起反訴或者上訴，代收法律文書。
原告孝昌縣金雞化工有限公司（以下簡稱金雞化工）訴被告曾丹某、湖北星火化工有限公司（以下簡稱星火化工）關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案，本院于2014年1月17日受理后，依法組成合議庭，于2014年3月27日、2014年5月27日公開開庭進行了審理。原告金雞化工的法定代表人歐陽水清及其委托代理人胡曉毅，被告曾丹某、星火化工的委托代理人王建江到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
金雞化工訴稱:金雞化工是孝昌縣的骨干企業(yè)，經(jīng)濟效益一直很好，為孝昌縣的經(jīng)濟發(fā)展作出了貢獻。2008年9月，在孝昌縣委的支持下，金雞化工成為第一家入駐“花園鎮(zhèn)星火精細化工工業(yè)園”的企業(yè)，并享受稅費優(yōu)惠及其他優(yōu)惠政策。2008年9月16日由縣委書記主持召開了專題會議，并形成了（2008）6號《會議紀要》。根據(jù)《會議紀要》精神，金雞化工與花園鎮(zhèn)人民政府于2008年9月23日簽訂了《湖北孝昌金雞化工有限公司投資項目合同書》，金雞化工投入大量人力、物力及財力，在“花園鎮(zhèn)星火精細化工工業(yè)園”新征98畝土地，修建新廠房，購置新設(shè)備，安裝新的生產(chǎn)線。新廠區(qū)建成后，被告曾丹某竟將金雞化工投資建設(shè)的新廠區(qū)霸占獨吞，于2009年3月2日把新廠區(qū)在孝昌縣工商局注冊為脫離金雞化工的“湖北星火化工有限公司”（下稱星火化工），曾丹某“出資”940.5萬元（后變更為1025.3萬元），占總投資的81.07﹪（后變更為59.0611﹪），自任董事長，星火化工實際上成為曾丹某的個人公司。曾丹某背著金雞化工董事會以及廣大股東，把新廠區(qū)據(jù)為己有后，為了把金雞化工的資金轉(zhuǎn)移到星火化工，利用其擔(dān)任金雞化工執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理的職務(wù)便利，擅自讓金雞化工向建設(shè)銀行孝昌支行貸款1180萬元（2009年9月貸款380萬元，2010年12月貸款800萬元）用于曾丹某等人在星火化工的出資。為了掩人耳目，使侵占金雞化工資金的事實“合理化”，曾丹某利用同時擔(dān)任金雞化工法定代表人和星火化工法定代表人的便利，讓金雞化工“購買”星火化工的原材料，從2009年至2011年4月，金雞化工共匯入星火化工的購材料款計4280.1143萬元，而金雞化工實際獲得的原材料數(shù)額嚴重不足，有近500萬元資金被星火化工非法占有。更為嚴重的是，曾丹某利用其擔(dān)任金雞化工法定代表人、總經(jīng)理的職權(quán)，指使有關(guān)財務(wù)和保管人員做假賬，意圖掩蓋其違法事實，但還是不能自圓其說，金雞化工財務(wù)帳上仍然反映金雞化工向星火化工多支付材料款193.8346萬元。曾丹某利用關(guān)聯(lián)交易攫取金雞化工大筆資金后，就用于歸還建設(shè)銀行的貸款。這樣，曾丹某利用職權(quán)讓金雞化工為星火化工貸款，然后利用關(guān)聯(lián)交易攫取金雞化工大筆資金，再由星火化工歸還貸款，金雞化工的資金就這樣被星火化工非法占有，流進了曾丹某個人的腰包。為了辦理星火化工1180萬元的貸款，金雞化工為此還支付了9.01萬元的咨詢、評估、手續(xù)等費用。星火化工建成后，曾丹某對外宣稱“星火化工與金雞化工是一家”，讓星火化工生產(chǎn)經(jīng)營與金雞化工相同的化工產(chǎn)品（如:甲基磺酰氯、甲基磺酸、甲基磺酰胺、電鍍添加劑、水處理產(chǎn)品生產(chǎn)銷售、企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備零配件原輔材料及技術(shù)進口業(yè)務(wù)等），并以此為幌子把金雞化工的技術(shù)骨干、熟練工人騙到星火化工，打著金雞化工的牌子、利用金雞化工的供銷渠道銷售化工產(chǎn)品。自星火化工投產(chǎn)后，金雞化工的生產(chǎn)經(jīng)營受到巨大沖擊，產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售直線下降，全部經(jīng)濟損失近1000萬元。曾丹某瞞著金雞化工董事會，利用職權(quán)于2010年10月20日擅自申請公安局把金雞化工的“劇毒化學(xué)品購買許可證”轉(zhuǎn)移到星火化工，致使金雞化工因無證購買相關(guān)化學(xué)品原材料而停產(chǎn)，造成直接經(jīng)濟損失達600萬元。曾丹某違反《公司法》和公司章程的規(guī)定，在2010年金雞化工經(jīng)營虧損的情況下，未經(jīng)原告公司董事會決議，利用職權(quán)于2011年1月26日簽字“同意按1:1.5分紅”，于2011年4月1日和4月7日兩次以“股金利息”的名義私分原告公司資金504.3萬元，現(xiàn)已造成255.75萬元的經(jīng)濟損失。曾丹某實際領(lǐng)取“股金利息”1726500元，以此達到抽逃股東出資的目的。曾丹某自星火化工成立后就不到金雞化工上班，2010年10月以后就不履行金雞化工法定代表人及總經(jīng)理職務(wù)，還存在嚴重侵害公司及股東利益和抽逃出資的行為，因此，在金雞化工新一屆股東會、董事會中落選，并被解除股東資格。曾丹某違反《公司法》的規(guī)定，經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，并操縱金雞化工與星火化工進行關(guān)聯(lián)交易，造成原告公司巨大的經(jīng)濟損失，依法應(yīng)予賠償。曾丹某雖然以“星火化工與金雞化工是一家”的謊言蒙騙縣委縣政府領(lǐng)導(dǎo)和金雞化工董事會及股東，但其違法大肆侵害金雞化工利益的行為卻昭然若揭，現(xiàn)已構(gòu)成挪用資金罪，被人民法院判處3年有期徒刑。為了弄清事實真相，金雞化工于2011年4月委托律師到孝昌縣工商局查詢，方才得知曾丹某把金雞化工投資新建的“花園鎮(zhèn)星火精細化工工業(yè)園”新廠區(qū)注冊為星火化工的事實。2011年9月13日孝感市中級人民法院受理了金雞化工提起的訴訟，2012年8月20日該院裁定準許金雞化工撤回起訴。為了維護原告的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》以及相關(guān)法律規(guī)定，原告現(xiàn)具狀人民法院，請求查明事實，依法支持原告的訴訟請求。請求:判令被告賠償因與原告公司進行關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營與原告公司同類業(yè)務(wù)而造成原告的經(jīng)濟損失600萬元；本案全部訴訟費及相關(guān)費用均由被告負擔(dān)。
曾丹某答辯稱:1、歐陽水清作為金雞化工法定代表人的身份不適格，其不能代表金雞化工提起本案訴訟，法院應(yīng)以原告訴訟主體不適格裁定駁回原告起訴；2、星火化工和金雞化工系兩家具有獨立主體資格的公司，公司業(yè)務(wù)、核算、分配均獨立；3、注冊湖北星火化工有限公司不是曾丹某個人行為，而是包括歐陽水清在內(nèi)的幾十名金雞化工的股東申請設(shè)立，在星火化工籌建階段，由于歐陽水清及部分公司申請設(shè)立人未能按時繳納出資，他們才沒有成為答辯人的股東，曾丹某任董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生，金雞化工認為曾丹某系自任董事長且星火化工實際上成為其個人公司沒有依據(jù)；4、未與金雞化工進行違法關(guān)聯(lián)交易，沒有利用不當?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系，損害金雞化工利益。
星火化工答辯意見與曾丹某一致。
金雞化工為支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一:《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《法定代表人身份證明書》，擬證明金雞化工工商、質(zhì)監(jiān)登記情況及法定代表人身份情況。
證據(jù)二:《星火化工企業(yè)信息》，擬證明星火化工工商登記情況。
證據(jù)三:金雞化工2008年5月9日發(fā)“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”正本、副本及星火化工2009年3月31日發(fā)“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”正本、副本，擬證明星火化工經(jīng)營與金雞化工同類業(yè)務(wù)，如甲基磺酰氯、甲基磺酸等。
證據(jù)四:《名稱變更申請》，擬證明曾丹某于2010年10月20日私自把金雞化工有關(guān)劇毒化學(xué)品購買許可證轉(zhuǎn)移到星火化工，致使金雞化工停產(chǎn)。
證據(jù)五:《精誠會計事務(wù)所（2011）217號《審計報告》》、《誠信會計事務(wù)所（2011）288號《審計報告》》，擬證明曾丹某操縱金雞化工與星火化工進行關(guān)聯(lián)交易，造成金雞化工重大損失，其中多付“貨款”1938346.37元。
證據(jù)六:孝昌縣委（2008）6號《專題會議紀要》，擬證明孝昌縣委對金雞化工入駐“花園鎮(zhèn)星火精細化工工業(yè)園”給予優(yōu)惠政策。
證據(jù)七:孝昌縣政府（2009）25號《專題會議紀要》，擬證明孝昌縣政府認為星火化工是金雞化工的分公司，繼續(xù)給予優(yōu)惠政策。
證據(jù)八:孝昌縣人民法院（2013）鄂孝昌刑初字第00011號刑事判決書及證人證言摘錄，擬證明曾丹某采取欺詐手段蒙騙縣委縣政府領(lǐng)導(dǎo)和金雞化工股東，打著“星火化工與金雞化工是一家”的幌子，把政府給予金雞化工在“花園鎮(zhèn)星火精細化工工業(yè)園”建新廠區(qū)的優(yōu)惠政策竊取到星火化工，使金雞化工遭受巨大經(jīng)濟損失；曾丹某侵占金雞化工巨額資金，被判三年徒刑。
證據(jù)九:《股金利息分配表》、《股東會決議》，擬證明曾丹某違法“分紅”1726500元抽逃全部出資，曾丹某被依法解除股東資格。
證據(jù)十:《受理案件通知書》、《傳票》、《民事訴狀》、《民事裁定書》，擬證明本案未過訴訟時效期間。
曾丹某為支持其抗辯主張，向本院提交如下證據(jù):
證據(jù)一:證人證言、關(guān)于搶奪公章后通知、孝昌縣人民法院及孝感市中級人民法院判決書，擬證明原告主體資格不適格，歐陽水清不能代表金雞化工提起本案訴訟。訴狀所蓋公章取得的途徑不合法，是通過欺詐（誘騙方式搶奪）取得的，原告起訴只能是個人行為，不能代表公司提起訴訟，其主體資格不合適；歐陽水清不是金雞化工的法定代表人，其不能代表金雞公司提起本案訴訟。
證據(jù)二:星火化工《公司章程》，擬證明星火化工公司是金雞化工絕大多數(shù)股東出資設(shè)立的，不是曾丹某個人設(shè)立的公司；章程有金雞化工原股東歐陽水清、李桂章、黃道凱等人的簽字，設(shè)立星火化工獨立的法人公司是包括金雞化工幾名股東簽字同意的，不是曾丹某個人決定；歐陽水清系27個發(fā)起股東之一，其認繳出資額為10萬元。
證據(jù)三:金雞化工、星火化工車輛設(shè)備有償轉(zhuǎn)讓證明明細表及星火化工公司所購設(shè)備相關(guān)票據(jù)合同，擬證明雙方的財產(chǎn)設(shè)備是有償轉(zhuǎn)讓和星火化工自己購買的，不是非法侵占。
證據(jù)四:星火化工辦理的選址意見書、規(guī)劃許可證及孝昌縣國土資源局要求星火公司繳納98畝建設(shè)用地（使用費）的通知、星火化工繳納98畝土地費等票據(jù)、土地使用權(quán)證，擬證明選址意見書、規(guī)劃許可證是星火化工辦理的，土地費是要求星火化工繳納的，98畝土地是星火化工出資受讓的，星火化工沒有非法占有金雞化工98畝的土地或出資款，該土地屬星火化工所有。
證據(jù)五:星火化工廠房建設(shè)相關(guān)費用憑證，擬證明廠房建設(shè)的全部費用均為星火化工支付，不存在侵占金雞化工費用及資產(chǎn)問題。
證據(jù)六:星火化工購買的技術(shù)生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同及付款憑證，擬證明星火化工的產(chǎn)品是購買任英杰的技術(shù)和鄭州華昌機械制造廠于治杰的技術(shù)生產(chǎn)的。
證據(jù)七:星火化工購買操作平臺鋼材、管件票據(jù)及設(shè)備安裝合同和相關(guān)憑證，擬證明星火化工項目是由石家莊市恒源工貿(mào)公司、金志敏、河南鞏義防腐安裝隊、孝昌廣源電力有限公司等工程隊安裝；所有操作平臺及管配件是星火化工自己購買，不存在侵占金雞化工財產(chǎn)。
證據(jù)八:星火化工自始至終開設(shè)有獨立賬戶及單獨的會計賬目的憑證，擬證明雖是金雞化工名義開設(shè)銀行賬戶，但開戶行及賬號、會計賬目完全分開，與金雞公司財務(wù)、資產(chǎn)等不相混淆，不存在占用、挪用金雞公司資產(chǎn)問題。
證據(jù)九:星火化工與金雞化工的業(yè)務(wù)往來的會計憑證（附業(yè)務(wù)往來簡明表），擬證明金雞化工的已付購貨款為44364133.15元，星火化工發(fā)貨貨款44180916.00元，余額183817.15元，已足額支付，不存在差付千萬元貨款的問題。
證據(jù)十:銷往金雞化工價格與市場價格比較的相關(guān)票據(jù)，擬證明星火化工出售給金雞化工的貨物價格（原材料）低于同期市場價格，沒有獲取不當利益。
證據(jù)十一:星火化工合法生產(chǎn)的環(huán)評、安全許可文件及支付的費用票據(jù)（附產(chǎn)品對照表），擬證明星火化工所有產(chǎn)品均是經(jīng)環(huán)評、安全許可的，是合法生產(chǎn)；能夠獨立領(lǐng)取的劇毒化學(xué)品購買手續(xù)；不存在非法生產(chǎn)同類同種產(chǎn)品的問題。
證據(jù)十二:多年來職能部門對金雞公司存在安全、環(huán)保問題通報及處罰等文件，擬證明兩種產(chǎn)品雖然相同，因金雞化工無環(huán)評手續(xù)不能生產(chǎn)；星火化工是合法生產(chǎn)，合法產(chǎn)品侵害非法產(chǎn)品之說不能成立。
證據(jù)十三:2010年分紅申請及紅利分配表、2010年底恒興聯(lián)合會計事務(wù)所審計報告，擬證明不存在私分金雞化工資金的問題，可供分配的利潤為1436萬元。
證據(jù)十四:金雞化工近年產(chǎn)品銷售情況的報表及票據(jù)，擬證明金雞化工生產(chǎn)和銷售不存在直線下降的問題，反而有大幅度上升。
證據(jù)十五:1180萬元貸款相關(guān)手續(xù)，擬證明380萬元系金雞化工預(yù)付貨款；800萬元貸款以金雞化工名義貸款、星火化工作擔(dān)保、星火投資公司用地產(chǎn)做抵押，此款自放款之日起l0余日即還本付息。
證據(jù)十六:協(xié)議書，擬證明與金雞化工問題徹底了結(jié)，金雞化工無權(quán)主張任何權(quán)利。
證據(jù)十七:身份證、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證，擬證明訴訟主體資格。
星火化工向本院提交的證據(jù)與曾丹某一致。
經(jīng)庭審質(zhì)證，曾丹某、星火化工對金雞化工提交的證據(jù)一并質(zhì)證認為:對證據(jù)一真實性、合法性、證明目的有異議，認為企業(yè)法定代表人記載內(nèi)容不真實、不合法，法定代表人應(yīng)為曾丹某，而不是歐陽水清，法定代表人的變更程序不合法，法院判決已經(jīng)撤銷。對證據(jù)二無異議。對證據(jù)三的真實性無異議，對證明目的有異議，認為經(jīng)營內(nèi)容有相同的，也有不同的。對證據(jù)四的真實性無異議，對證明目的有異議，認為許可證變更是公安部門行政許可行為，不是曾丹某個人能決定的，申請人為金雞化工，不是曾丹某個人。對證據(jù)五的真實性、合法性、證明目的有異議，認為審計報告材料為金雞化工單方提交，材料不真實，程序不合法；審計報告沒有證實曾丹某操縱金雞化工與星火化工關(guān)聯(lián)交易的功能，多付貨款“1938346.37元”不是事實，雙方賬目結(jié)清，無任何糾紛。對證據(jù)六的真實性無異議，對證明目的有異議，認為金雞化工并未入駐星火精細化工工業(yè)園。對證據(jù)七的真實性無異議，對證明目的有異議，認為該紀要沒有關(guān)于星火化工為金雞化工分公司的內(nèi)容，系金雞化工臆測。對證據(jù)八的真實性無異議，對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議，認為判決書所涉內(nèi)容與本案無關(guān)聯(lián)，挪用資金系曾丹某的個人行為，判決書與證明目的及本案爭議事實無內(nèi)在聯(lián)系；判決書不能達到證明目的。對證據(jù)九中《股金利息分配表》的真實性無異議，對證明目的、關(guān)聯(lián)性有異議；對證據(jù)九中《股東會決議》的真實性、合法性、證明目的有異議，認為該股東會決議無法確定其真實性，該決議只有7名股東簽字，不符合公司法及公司章程的規(guī)定，內(nèi)容及程序違法，決議內(nèi)容無效。對證據(jù)十無異議。
經(jīng)庭審質(zhì)證，金雞化工對曾丹某、星火化工提交的證據(jù)一并質(zhì)證認為:對證據(jù)一中的證人證言的真實性有異議、對兩份判決書的真實性無異議、對兩份通知的真實性無異議，但對證人證言、判決書的證明目的有異議，認為通知是董事會的集體行為，非歐陽水清的個人行為。對證據(jù)二的證明目的有異議。對證據(jù)三的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)四的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)五的真實性、關(guān)聯(lián)性、證明目的有異議。對證據(jù)六中的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同真實性、證明目的有異議。對證據(jù)七的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)八的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)九的真實性有異議。對證據(jù)十的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)十一的證明目的有異議。對證據(jù)十二的證明目的有異議。對證據(jù)十三的真實性無異議，對證明目的有異議。對證據(jù)十四的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)十五的真實性、證明目的有異議。對證據(jù)十六的證明目的有異議。對證據(jù)十七無異議，但要求提交原件。
對于提交的證據(jù)，本院評判如下:
（一）金雞化工提交的證據(jù)部分:證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三具備真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院依法予以采信。因曾丹某、星火化工對證據(jù)四真實性無異議，本院依法予以采信。證據(jù)五為金雞化工單方委托鑒定且曾丹某、星火化工不認可，本院依法不予采信。曾丹某、星火化工對證據(jù)六、證據(jù)七、證據(jù)八真實性無異議，本院依法予以采信。證據(jù)九與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。曾丹某、星火化工對證據(jù)十無異議，本院依法予以采信。
（二）曾丹某、星火化工提交的證據(jù)部分:證據(jù)一中的《證明》屬證人證言，因證人未到庭接受質(zhì)詢，且本案原告為金雞化工而非歐陽水清，該證據(jù)擬證明的目的與本案無關(guān)，本院依法不予采信。證據(jù)二為金雞化工部分股東簽名的《公司章程》，不能代表金雞化工及其他未簽名股東，本院依法不予采信。證據(jù)三與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)四與本案不具備關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)五真實性無法認定，本院依法不予采信。證據(jù)六與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)七與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)八為星火化工單方出具，本院依法不予采信。證據(jù)九為星火化工單方出具，本院依法不予采信。證據(jù)十為星火化工單方出具，未提供其他證據(jù)予以佐證，本院依法不予采信。證據(jù)十一具備真實性，本院依法予以采信。證據(jù)十二具備真實性，本院依法予以采信。證據(jù)十三與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。證據(jù)十四無負責(zé)人員簽字及金雞化工印章，真實性無法認定，本院依法不予采信。證據(jù)十五與金雞化工提交的證據(jù)八【（2013）鄂孝昌刑初字第00011號刑事判決書】相印證，本院依法予以采信。證據(jù)十六為金雞化工內(nèi)部股東之間處理糾紛的協(xié)議，與星火化工無關(guān)，本院依法不予采信。證據(jù)十七具備真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院依法予以采信。
本院認為:1、金雞化工作為原告起訴是適格的。本案原告為金雞化工而非歐陽水清，歐陽水清為法定代表人的身份是否正當不影響金雞化工作為原告起訴的資格。根據(jù)金雞化工提交的證據(jù)材料，能夠證明金雞化工在工商登記機關(guān)登記的法定代表人為歐陽水清的事實。曾丹某、星火化工認為歐陽水清法定代表人身份不合法、金雞化工起訴不適格的主張，無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。2、本案曾丹某不構(gòu)成利用關(guān)聯(lián)交易損害金雞化工利益。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易之法律特征，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的前提是關(guān)聯(lián)方利用“關(guān)聯(lián)關(guān)系”進行了“交易”，進而“損害”了公司利益。金雞化工主張的損失組成為:建廠費用2655931.36元，支付人員工資及福利費用1154695.60元，購買塑料桶（包裝物）費用836900元，多支付貨款19338346.37元。上述金雞化工主張的損失:建廠費用部分，金雞化工提供的證據(jù)不足以證實為星火化工所使用，且該費用的性質(zhì)為金雞化工單方支出，不符合關(guān)聯(lián)交易之法律特征。支付人員工資、福利部分，金雞化工提供的證據(jù)不足以證實是為星火化工所支付，不符合“關(guān)聯(lián)交易”之法律特征。購買塑料桶費用部分，金雞化工雖主張購買了金額為836900元的塑料桶，但未提供證據(jù)證明該部分塑料桶轉(zhuǎn)移給了星火化工，不足以認定為進行了關(guān)聯(lián)交易進而損害了金雞化工利益。多支付的貨款部分，因金雞化工未提供證據(jù)予以證明，不足以認定為利用“關(guān)聯(lián)交易”進而“損害”公司利益。金雞化工雖主張曾丹某利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，使星火化工經(jīng)營與金雞化工同類業(yè)務(wù)，造成金雞化工損失，但其提供的證據(jù)不足以證明其損失與“經(jīng)營同類業(yè)務(wù)”有關(guān)。金雞化工以曾丹某、星火化工利用關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)營與金雞化工同類業(yè)務(wù)要求二者賠償600萬元損失的主張，本院不予支持。因金雞化工以《精誠會計事務(wù)所（2011）217號《審計報告》》、《誠信會計事務(wù)所（2011）288號《審計報告》》中的部分結(jié)論為依據(jù)主張被告賠償600萬元損失與關(guān)聯(lián)交易無關(guān)，且本院未予支持，故曾丹某、星火化工向本院申請重新鑒定，本院不予支持。
綜上所述，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國》公司法第二十一條、第二百一十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回孝昌縣金雞化工有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費53800元由孝昌縣金雞化工有限公司負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院或湖北省高級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時預(yù)交上訴案件受理費人民幣53800元，匯款至湖北省高級人民法院，開戶行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名:湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶（匯款需注明“預(yù)繳二審訴訟費”），賬號:17×××69-1。上訴人在上訴期間屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)繳訴訟費用的，按自動撤訴處理。

本院認為:1、金雞化工作為原告起訴是適格的。本案原告為金雞化工而非歐陽水清，歐陽水清為法定代表人的身份是否正當不影響金雞化工作為原告起訴的資格。根據(jù)金雞化工提交的證據(jù)材料，能夠證明金雞化工在工商登記機關(guān)登記的法定代表人為歐陽水清的事實。曾丹某、星火化工認為歐陽水清法定代表人身份不合法、金雞化工起訴不適格的主張，無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。2、本案曾丹某不構(gòu)成利用關(guān)聯(lián)交易損害金雞化工利益。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易之法律特征，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的前提是關(guān)聯(lián)方利用“關(guān)聯(lián)關(guān)系”進行了“交易”，進而“損害”了公司利益。金雞化工主張的損失組成為:建廠費用2655931.36元，支付人員工資及福利費用1154695.60元，購買塑料桶（包裝物）費用836900元，多支付貨款19338346.37元。上述金雞化工主張的損失:建廠費用部分，金雞化工提供的證據(jù)不足以證實為星火化工所使用，且該費用的性質(zhì)為金雞化工單方支出，不符合關(guān)聯(lián)交易之法律特征。支付人員工資、福利部分，金雞化工提供的證據(jù)不足以證實是為星火化工所支付，不符合“關(guān)聯(lián)交易”之法律特征。購買塑料桶費用部分，金雞化工雖主張購買了金額為836900元的塑料桶，但未提供證據(jù)證明該部分塑料桶轉(zhuǎn)移給了星火化工，不足以認定為進行了關(guān)聯(lián)交易進而損害了金雞化工利益。多支付的貨款部分，因金雞化工未提供證據(jù)予以證明，不足以認定為利用“關(guān)聯(lián)交易”進而“損害”公司利益。金雞化工雖主張曾丹某利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，使星火化工經(jīng)營與金雞化工同類業(yè)務(wù)，造成金雞化工損失，但其提供的證據(jù)不足以證明其損失與“經(jīng)營同類業(yè)務(wù)”有關(guān)。金雞化工以曾丹某、星火化工利用關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)營與金雞化工同類業(yè)務(wù)要求二者賠償600萬元損失的主張，本院不予支持。因金雞化工以《精誠會計事務(wù)所（2011）217號《審計報告》》、《誠信會計事務(wù)所（2011）288號《審計報告》》中的部分結(jié)論為依據(jù)主張被告賠償600萬元損失與關(guān)聯(lián)交易無關(guān)，且本院未予支持，故曾丹某、星火化工向本院申請重新鑒定，本院不予支持。
綜上所述，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國》公司法第二十一條、第二百一十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回孝昌縣金雞化工有限公司的全部訴訟請求。
案件受理費53800元由孝昌縣金雞化工有限公司負擔(dān)。

審判長：劉錚
審判員：汪書力
審判員：胡紅

書記員：陳平川