上訴人（原審原告）：孫長勝，男，1953年10月2日出生，漢族，住承德市雙橋區(qū)。委托訴訟代理人：曹澤峰，河北驥騰律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：姜玉山，男，1962年4月26日出生，漢族，住承德市雙橋區(qū)。被上訴人（原審被告）：承德縣城嶺花崗巖石材有限公司，住所：承德縣甲山鎮(zhèn)趙家莊村。法定代表人：姜玉山，董事長。二被上訴人委托訴訟代理人：王曉春，河北山莊律師事務(wù)所律師。

孫長勝上訴請求：撤銷原審判決，改判二被上訴人立即到承德縣市場監(jiān)督管理局辦理城嶺公司19.8%（注冊資金3.96萬元）的股權(quán)變更登記到上訴人名下的手續(xù)。事實(shí)和理由：上訴人在一審中從參加股東會議、以股東身份簽訂承包協(xié)議、按照比例分配經(jīng)營利潤、實(shí)際管理上采區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營等眾多方面舉證證實(shí)被上訴人實(shí)際上是承認(rèn)上訴人的股東身份的，城嶺公司的其他股東也是認(rèn)可上訴人股東身份的，因此理應(yīng)認(rèn)定上訴人的股東身份，并判令依法進(jìn)行工商變更登記手續(xù)。姜玉山、承德縣城嶺花崗巖石材有限公司辯稱，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。孫長勝向一審法院起訴請求：判決二被告立即到承德縣市場監(jiān)督管理局辦理城嶺公司19.8%（注冊資金3.96萬元）的股權(quán)變更登記到原告名下的手續(xù)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2009年3月4日，原告孫長勝與王波共同出資購買了承德市翰得石業(yè)有限公司的礦山采礦權(quán)，于2010年5月21日注冊成立城嶺公司，注冊資本20萬元，原告孫長勝占股50%，王波占股50%。2010年9月25日，原告孫長勝與被告姜玉山簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定原告孫長勝將城嶺公司49.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告姜玉山，雙方辦理了工商登記變更手續(xù)。至此，城嶺公司章程修正案記載王波出資數(shù)額10.1萬元占總出資額的50.5%，被告姜玉山出資9.9萬元占總出資額的49.5%。2011年2月1日，原告孫長勝與被告姜玉山簽訂《投資合同》，確定雙方出資經(jīng)營城嶺公司上采區(qū)，原告孫長勝投資240余萬元，占被告城嶺公司49.5%股權(quán)中的40%、被告姜玉山投資300余萬元占被告城嶺公司49.5%股權(quán)中的60%。原告孫長勝與被告姜玉山簽訂《投資合同》后，原告孫長勝參與了公司經(jīng)營管理。2012年4月20日，被告城嶺公司股東會決議將王波的股份中部分轉(zhuǎn)給了孫毛毛。此時(shí)，被告城嶺公司的股東增至三人：被告姜玉山（49.5%）、孫毛毛（45.5%）、王波（5%），并到工商行政部門辦理了變更登記手續(xù)。一審法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記的不得對抗第三人。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東同意，其他股東自接收到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本案被告城嶺公司成立沒有置備股東名冊。原告孫長勝自2010年9月25日起將其股份轉(zhuǎn)讓給被告姜玉山后，即不再享有被告城嶺公司股東身份。2011年2月1日，原告孫長勝與被告姜玉山簽訂的《投資合同》約定將被告姜玉山所占公司股份的40%歸原告孫長勝，該《投資協(xié)議》雙方并未約定股權(quán)變更登記事項(xiàng)，被告姜玉山亦未依該《投資協(xié)議》向其他股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務(wù)。直至2012年4月20日，有新的股東加入被告城嶺公司，原告孫長勝仍沒有申請到相關(guān)部門登記股東身份。原告孫長勝雖然認(rèn)為其以股東身份參與了被告城嶺公司的經(jīng)營管理，但截止本案法庭辯論終結(jié)前，原告孫長勝不能舉出被告城嶺公司及當(dāng)時(shí)的股東承認(rèn)其股東身份的證據(jù)。故原告孫長勝要求二被告立即到承德縣市場監(jiān)督管理局辦理城嶺公司19.8%（注冊資金3.96萬元）的股權(quán)變更登記到其名下之請求，本院不予支持。判決：駁回原告孫長勝的訴訟請求。二審中，上訴人孫長勝提交證據(jù)五份，一、2011年3月12日城嶺公司股東會議決議復(fù)印件，證明上訴人是城嶺公司股東的客觀事實(shí)；二、買賣合同；三、上訴人購買挖掘機(jī)的單據(jù)；四、上訴人購買裝載機(jī)的單據(jù)；五、上訴人承擔(dān)礦上部分開銷單據(jù)；二至五份證據(jù)證實(shí)上訴人履行了出資義務(wù)。二被上訴人認(rèn)為上訴人提交的證據(jù)不屬二審新證據(jù)，且一號證據(jù)系復(fù)印件，無法核實(shí)真實(shí)性，證據(jù)二至證據(jù)五只能證明上訴人是代簽人，不能證明實(shí)際出資，不能達(dá)到上訴人的證明目的。因上訴人孫長勝提交的五份證據(jù)均系復(fù)印件，真實(shí)性本院無法核實(shí)，本院依法不予采信。一審判決認(rèn)定的事實(shí)有相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，依法予以確認(rèn)。
上訴人孫長勝因與被上訴人姜玉山、承德縣城嶺花崗巖石材有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省承德縣人民法院（2017）冀0821民初545號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月6日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人孫長勝的委托訴訟代理人曹澤峰，被上訴人姜玉山、承德縣城嶺花崗巖石材有限公司的共同委托訴訟代理人王曉春到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意”，本案中上訴人孫長勝所列證據(jù)不能證明其與被上訴人姜玉山就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)履行了通知義務(wù)，亦不能證明轉(zhuǎn)讓之時(shí)的股東已經(jīng)承認(rèn)其股東身份，故上訴人孫長勝的主張無事實(shí)及法律依據(jù)，本院依法不予采信。綜上所述，上訴人孫長勝的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)200.00元人民幣，由上訴人孫長勝負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　張認(rèn)眾
審判員　　裴赤博
審判員　　高伶麗

書記員：李云騏