上訴人（原審原告）：孫耀華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族,住荊門市掇刀區(qū)。
委托訴訟代理人：孫耀斌(系孫耀華之弟)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊門市掇刀區(qū)。
委托訴訟代理人:周明學，湖北興聯(lián)律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北天易置業(yè)有限公司法定代表人，住荊門市東寶區(qū)。
委托訴訟代理人：方在平，湖北京中金律師事務所律師。

上訴人孫耀華因與被上訴人黃某某確認解除合同效力糾紛一案，不服湖北省荊門市東寶區(qū)人民法院（2017）鄂0802民初681號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年9月1日立案后，依法組成合議庭，于2017年10月13日公開開庭進行了審理。上訴人孫耀華的委托訴訟代理人孫耀斌、周明學，被上訴人黃某某及其委托訴訟代理人方在平到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審查明，一審認定的事實屬實。
補充查明，調(diào)解協(xié)議第九條第4款約定，黃某某不配合孫耀華對天易公司進行正常經(jīng)營管理的，導致孫耀華無法按期支付轉(zhuǎn)讓款的，不視為孫耀華違約。

本院認為，本案二審雙方爭議：一、孫耀華未按調(diào)解協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款是否構(gòu)成違約；二、黃某某簽訂調(diào)解協(xié)議的合同目的；三、若孫耀華構(gòu)成違約，其違約行為是否導致黃某某不能實現(xiàn)合同目的。
（一）孫耀華未按調(diào)解協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款是否構(gòu)成違約
孫耀華主張，其未按調(diào)解協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，但根據(jù)調(diào)解協(xié)議第九條第4款的約定，不應視為孫耀華違約。
黃某某則稱，孫耀華應向黃某某分期支付轉(zhuǎn)讓款1.8億元，但孫耀華因其個人債務巨大致其未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。
調(diào)解協(xié)議第九條第4款約定，黃某某不配合孫耀華對天易公司的正常經(jīng)營管理，導致孫耀華無法按期支付轉(zhuǎn)讓款的，不視為孫耀華違約。本案中，孫耀華認可其未按約定支付首期轉(zhuǎn)讓款，但孫耀華提交的證據(jù)不足以證明其未按期付款，是黃某某不配合對天易公司經(jīng)營管理所致，因而不符合調(diào)解協(xié)議約定不視為孫耀華違約的情形，故孫耀華未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。
（二）黃某某簽訂調(diào)解協(xié)議的合同目的
孫耀華主張，黃某某獲得1.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是其簽訂調(diào)解協(xié)議的第一個合同目的，調(diào)解協(xié)議第九條屬于雙方簽訂調(diào)解協(xié)議的第二個合同目的。
黃某某主張，1、其與孫耀華簽訂的調(diào)解協(xié)議為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓標的為黃某某所持有的天易公司80%的股權(quán)。據(jù)調(diào)解協(xié)議第一條、第二條、第五條，黃某某簽訂該協(xié)議的合同目的是獲得1.8億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2、孫耀華未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，若按協(xié)議第九條，孫耀華持有公司49%的股權(quán)，如此，孫耀華無償獲得29%的股權(quán)，顯失公平。
孫耀華抗辯稱，上述29%的股權(quán)，是孫耀華于2015年1月19日無償轉(zhuǎn)讓給黃某某的，雙方在調(diào)解協(xié)議中約定黃某某將29%股權(quán)再轉(zhuǎn)讓給孫耀華，不屬于孫耀華無償取得。
對此，黃某某解釋稱，天易公司成立時，孫耀華持有24.5%的股權(quán)，黃某某持有75.5%的股權(quán)，因黃某某沒有參與管理，孫耀華要求黃某某向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，黃某某同意后就轉(zhuǎn)給孫耀華24.5%的股權(quán)，孫耀華據(jù)此持有49%的股權(quán)。之后，孫耀華應投入到天易公司的資金沒有到位，孫耀華要求黃某某向天易公司投入資金，于是孫耀華將上述24.5%的股權(quán)又轉(zhuǎn)回至黃某某的名下。
本院認為，調(diào)解協(xié)議的內(nèi)容可以分為四部分，第一部分是協(xié)議第一條、第三條至第六條、第八條，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，黃某某據(jù)此應取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.8億元。第二部分是第七條融資條款，該條款約定了兩方面內(nèi)容，一是部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源；二是對外借款如何處理。第三部分是第九條的違約處理條款，該條主要約定，在孫耀華不能按照約定支付轉(zhuǎn)讓款時，黃某某與孫耀華的持股比例及各自的權(quán)利義務。第四部分為第二條，黃某某與孫耀華之間的債權(quán)債務結(jié)算條款。據(jù)此，（1）本案調(diào)解協(xié)議并非單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，調(diào)解協(xié)議四部分內(nèi)容相互獨立，但前三部分內(nèi)容又基于孫耀華能否按約定支付轉(zhuǎn)讓款而相互依存。就本案而言，在確定黃某某簽訂調(diào)解協(xié)議的目的時，應當考慮協(xié)議前三部分的依存關(guān)系；（2）孫耀華與黃某某均為天易公司的股東，而且雙方在調(diào)解協(xié)議中約定了三種支付轉(zhuǎn)讓款的方式，由此，黃某某應當非常了解孫耀華個人經(jīng)濟能力以及天易公司的基本情況。調(diào)解協(xié)議第九條載明為違約處理條款，但該條并未約定孫耀華不按期支付轉(zhuǎn)讓款應承擔的違約責任，而是明確在孫耀華未按約定支付轉(zhuǎn)讓款的情形下，黃某某與孫耀華持有的股權(quán)比例及各自的權(quán)利義務，由此可表明，黃某某簽訂調(diào)解協(xié)議時，已經(jīng)預見到孫耀華可能不會在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款。因此，在雙方已約定孫耀華不按照協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款時各自權(quán)利義務的情形下，就不能認定獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是黃某某簽訂調(diào)解協(xié)議的唯一合同目的。黃某某認為其簽訂協(xié)議是為了獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是出于自身利益考慮所理解的合同目的，不能成立。
至于調(diào)解協(xié)議第九條約定，孫耀華未按約定支付轉(zhuǎn)讓款也可取得29%的股權(quán)是否顯失公平，1、調(diào)解協(xié)議第五條第1款約定孫耀華取得黃某某29%的股權(quán)無需支付任何對價，即孫耀華無償取得29%的股權(quán)有合同依據(jù)。2、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》第七十二條規(guī)定：“一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平?！北景钢?，孫耀華與黃某某為天易公司股東，二人對對方持有的股權(quán)及公司的基本情況應非常了解，且雙方已解釋孫耀華無償受讓29%的股權(quán)的原因，故調(diào)解協(xié)議第九條不存在上述第七十二條規(guī)定的顯失公平情形。3、黃某某認為調(diào)解協(xié)議第九條顯失公平，但其并未依法請求法院或者仲裁機構(gòu)撤銷。綜上，黃某某主張該條顯失公平的理由不能成立，該條約定對黃某某與孫耀華產(chǎn)生約束力。
（三）孫耀華的違約行為是否導致黃某某不能實現(xiàn)合同目的
孫耀華主張，在黃某某不能按照調(diào)解協(xié)議取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，黃某某可以按照調(diào)解協(xié)議第九條實現(xiàn)另一個合同目的，即獲取天易公司51%的股權(quán)，事實上，黃某某目前持有的股權(quán)比例已經(jīng)變更為51%，上述合同目的已完全實現(xiàn)。
黃某某主張，其與孫耀華簽訂調(diào)解協(xié)議的合同目就是獲得1.8億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因?qū)O耀華未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，從而導致黃某某的合同目的不能實現(xiàn)。
《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同?！睋?jù)該條規(guī)定，法律允許當事人依法解除合同，但是需要貫徹合同嚴守原則。
孫耀華未按照調(diào)解協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約，黃某某因此不能取得協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但前文已述，取得轉(zhuǎn)讓款并非黃某某簽訂協(xié)議的唯一合同目的，在孫耀華違約的情形下，雙方還可以按照調(diào)解協(xié)議第九條履行各自的權(quán)利義務，故黃某某通知孫耀華解除調(diào)解協(xié)議時，并不具備《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項規(guī)定的解除條件，對孫耀華要求確認黃某某解除合同無效的主張，予以支持。
綜上，孫耀華的上訴請求成立。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第九十四條第四項、第九十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，判決如下：

審判長 劉俊
審判員 王小云
審判員 馬晶晶

書記員： 肖洋