上訴人(原審原告)：孫耀華，男，1966年5月26日出生，漢族，住湖北省荊門(mén)市掇刀區(qū)。委托訴訟代理人：孫耀斌，男，住荊門(mén)市東寶區(qū)，系孫耀華之弟。委托訴訟代理人：周明學(xué)，湖北興聯(lián)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：湖北天易置業(yè)有限公司，住所地湖北省京山縣新市鎮(zhèn)城中路246號(hào)。法定代表人：黃清旺，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：李立俊，湖北法之星律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：湖北旺昌置業(yè)有限公司，住所地湖北省京山縣新市鎮(zhèn)城中路246號(hào)。法定代表人：宋敦榮，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：彭仁峰，湖北子彥律師事務(wù)所律師。

孫耀華上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原裁定，指令京山縣人民法院審理本案，訴訟費(fèi)由兩被上訴人負(fù)擔(dān)。事實(shí)及理由：孫耀華是與兩被上訴人之間土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有直接利害關(guān)系的公民，案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行必然會(huì)對(duì)天易公司股東孫耀華的資產(chǎn)收益產(chǎn)生影響，孫耀華有權(quán)以自己的名義提起本案訴訟。天易公司辯稱(chēng)，孫耀華提起的是股東訴訟，孫耀華不是本案適格原告。案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂，系天易公司的正常經(jīng)營(yíng)行為，股東孫耀華僅憑主觀感受認(rèn)定天易公司的該經(jīng)營(yíng)行為侵犯了其股東權(quán)益即提起本案訴訟，于法無(wú)據(jù)，有違公司治理原則及公司法的基本精神。從實(shí)體上看，天易公司與旺昌公司的交易行為是真實(shí)合法有效的，并未損害孫耀華的股東權(quán)益。請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原裁定。旺昌公司辯稱(chēng)，天易公司與旺昌公司的交易行為是真實(shí)合法的，不存在惡意串通情形。孫耀華作為天易公司股東，其無(wú)權(quán)對(duì)兩公司間發(fā)生的買(mǎi)賣(mài)合同提起確認(rèn)無(wú)效之訴，孫耀華的權(quán)利只能在天易公司內(nèi)部行使。請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原裁定。
上訴人孫耀華因與被上訴人湖北天易置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天易公司”）、湖北旺昌置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“旺昌公司”）確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服京山縣人民法院（2018）鄂0821民初661號(hào)民事裁定，向本院提起上訴。本院于2018年7月11日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人孫耀華的委托訴訟代理人孫耀斌、周明學(xué)，被上訴人天易公司的委托訴訟代理人李立俊，被上訴人旺昌公司的委托訴訟代理人彭仁峰到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，案涉天易公司與旺昌公司之間簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，受其直接影響的是天易公司的利益，孫耀華作為天易公司的股東，其直接利益并未因此而受到影響，即使有影響，也只可能是其間接利益受到影響。孫耀華提起本案的訴訟邏輯在于孫耀華認(rèn)為天易公司將案涉土地使用權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給旺昌公司，致使天易公司利益受損，從而間接損害了孫耀華對(duì)天易公司享有的合法權(quán)益。為天易公司的利益，孫耀華作為股東僅有權(quán)提起股東代表訴訟，但其提起該訴訟應(yīng)以“竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)”為前提，即作為天易公司股東的孫耀華在提起代表訴訟之前必須首先請(qǐng)求公司治理機(jī)構(gòu)向危害公司利益的不正當(dāng)行為實(shí)施者主張權(quán)利，當(dāng)公司明確或公司的行為表示其拒絕或怠于行使救濟(jì)權(quán)及超過(guò)法律規(guī)定的期限后公司不作表示時(shí)，或情況緊急，不立即起訴將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才能向法院提起代表訴訟。一方面，孫耀華與本案無(wú)直接利害關(guān)系，其起訴理由不符合提起股東直接訴訟的條件。另一方面，孫耀華也未向法院提供其已履行了提起股東代表訴訟所應(yīng)履行的前置程序或有緊急情形的相關(guān)證據(jù)。故孫耀華所提本案訴訟不符合受理?xiàng)l件。另外，本案系確認(rèn)之訴。在確認(rèn)之訴中尤須謹(jǐn)慎考慮當(dāng)事人與案件的利害關(guān)系。如果當(dāng)事人可以就任何事項(xiàng)提起確認(rèn)之訴，國(guó)家維護(hù)秩序的利益將得不到保護(hù)，很多人將成為被告陷于訴訟之中。同時(shí)，有權(quán)提起確認(rèn)合同無(wú)效之訴的，只有合同相對(duì)人和法律規(guī)定的特定第三人。如果允許公司股東對(duì)公司對(duì)外簽訂的合同隨意提起確認(rèn)無(wú)效之訴，那么，即為個(gè)別股東濫用訴權(quán)，任意干涉公司正常經(jīng)營(yíng)提供了可能。綜上，孫耀華的上訴請(qǐng)求不能成立，一審裁定認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十一條規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。

審判長(zhǎng)　　向華波
審判員　　楊紅艷
審判員　　董菁菁

書(shū)記員：吳文倩