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孫某某、金某與徐某某抵押權(quán)糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

  原告:孫某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市閔行區(qū)。
  原告:金某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市閔行區(qū)。
  以上兩名原告的委托訴訟代理人:徐培龍,上海市君悅律師事務(wù)所律師。
  以上兩名原告的委托訴訟代理人:楊思敏,上海市君悅律師事務(wù)所律師。
  被告:徐某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住浙江省杭州市。
  委托訴訟代理人:徐俊華,浙江遠圖律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:王炳輝,浙江遠圖律師事務(wù)所律師。
  原告孫某某、金某與被告徐某某抵押權(quán)糾紛一案,本院于2018年11月19日受理后,依法適用簡易程序公開開庭進行了審理。兩名原告的委托訴訟代理人楊思敏,被告的委托訴訟代理人王炳輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  原告向本院提出訴訟請求:判令被告協(xié)助兩原告辦理上海市靜安區(qū)平型關(guān)路XXX號XXX室房屋的抵押權(quán)注銷登記手續(xù)。
  事實和理由:視好(上海)文化傳媒有限公司(以下簡稱視好公司)于2013年10月16日成立,原告孫某某為視好公司的股東之一。2014年8月19日,原告孫某某及視好公司的其他股東與被告簽訂股權(quán)投資協(xié)議書。約定,被告向視好公司出資300萬元,獲得11.14%的股權(quán);原告孫某某以自有房產(chǎn)作為抵押物,對新增股份的未來回購義務(wù)提供100萬元的擔保;被告應(yīng)于出資完成后兩年到期日前的三個月提出回購,如被告放棄回購則該抵押自動失效。上述協(xié)議簽訂后,兩原告與被告對上海市靜安區(qū)平型關(guān)路XXX號XXX室辦理了房屋抵押登記,被告為抵押權(quán)人,債權(quán)數(shù)額為100萬元,抵押期限為2014年11月15日至2016年11月15日。2018年2月,被告向上海仲裁委員會提起仲裁,要求原告孫某某及視好公司的其他股東履行回購義務(wù)。2018年9月12日,上海仲裁委員會作出(2018)滬仲案字第0824號裁決,認定被告未在約定的期限內(nèi)提出回購請求,應(yīng)視為放棄回購請求權(quán),對被告的仲裁請求不予支持。被告放棄回購請求權(quán)已致上述房屋的抵押自動失效,被告至今未滌除上述房屋的抵押登記,嚴重損害了兩名原告的合法權(quán)益。
  兩原告為證明其訴請?zhí)峁┳C據(jù)如下:1.股權(quán)投資協(xié)議書,證明原告孫某某以其房產(chǎn)作抵押為被告的未來回購提供100萬元擔保;2.抵押借款合同、房地產(chǎn)登記證明,證明抵押借款合同系為了辦理抵押登記而簽署,沒有實際借款,“項目投資”指的就是上述100萬元的投資;3.上海市不動產(chǎn)登記簿,證明上述房屋的抵押登記目前仍然存續(xù);4.上海仲裁委員會裁決書,證明被告已經(jīng)喪失了回購請求權(quán),抵押權(quán)所依附的主債權(quán)已經(jīng)滅失。
  被告辯稱:不同意兩名原告的訴請。對2014年簽訂的股權(quán)投資協(xié)議的相關(guān)事實以及被告于2018年2月提起仲裁的事實予以確認,但在辦理上述房屋抵押登記時所依據(jù)的是抵押借款合同。兩原告要求被告配合其辦理房屋注銷抵押權(quán)登記手續(xù),卻沒有要求確認抵押借款合同的效力。在兩名原告未歸還借款前,抵押借款合同仍然有效。
  被告提供工商銀行電子回單兩份,證明被告向原告孫某某實際控制的視好公司支付了抵押借款合同中涉及的300萬元。
  本院依法組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證,兩原告與被告對對方提供的證據(jù)均無異議,本院予以確認并在卷作證。
  本院根據(jù)以上有效證據(jù)及當事人的陳述確認以下事實:2014年8月19日,視好公司的股東(原告孫某某及案外人蘇世雄、雷振鳴、谷桐)作為甲方與作為乙方的被告徐某某和案外人潘某某簽訂股權(quán)投資協(xié)議書。約定,為經(jīng)營發(fā)展需要,視好公司決定引入新的投資伙伴,將公司的注冊資本由300萬元增加至344.83萬元。被告出資300萬元、潘某某出資50萬元,合計350萬元,獲得視好公司股權(quán),其中被告占股11.14%,潘某某占股1.86%,合計占股13%。乙方完成全部投資之后起2年后,有權(quán)選擇要求甲方回購乙方所持有的視好公司的股份,回購金額按乙方投資本金加計按年利率15%所計利息。原告孫某某作為大股東對本次新增股本的未來回購提供100萬元擔保,孫某某以其房產(chǎn)作為100萬元的抵押物。如乙方2年后選擇放棄回購,原告孫某某對于回購提供100萬元人民幣擔保,以其房產(chǎn)作為100萬元人民幣的抵押物自動失效,不再進行擔保和抵押。
  被告分別于2014年8月22日,通過銀行轉(zhuǎn)賬支付視好公司384,200元,備注的用途為投資款;2014年11月21日,通過銀行轉(zhuǎn)賬支付視好公司2,615,800元,備注的用途為還款。
  2014年10月24日,兩原告與被告簽訂抵押借款合同。約定,兩名原告為了項目投資將自有房地產(chǎn)抵押給原告,作為借款保證。該房產(chǎn)坐落于上海市靜安區(qū)平型關(guān)路XXX號XXX室,建筑面積61.58平方米,房地產(chǎn)權(quán)證編號為閘XXXXXXXXXX,房屋類型為辦公樓。債權(quán)數(shù)額為100萬元,設(shè)定抵押之房地產(chǎn)擔保內(nèi)容為被擔保債務(wù)的本金、利息、罰息、違約金及有關(guān)稅費。債務(wù)履行期限兩年,從2014年11月15日起至2016年11月15日。2014年10月29日,兩原告與被告辦理了上述房屋的抵押登記手續(xù),抵押權(quán)人為被告,債權(quán)數(shù)額100萬元,債務(wù)履行期限為從2014年11月15日起至2016年11月15日止。該房屋抵押登記狀態(tài)目前仍然存續(xù)。
  2018年4月3日,被告向上海仲裁委員會提交仲裁申請書,要求原告孫某某及案外人蘇世雄、雷振鳴和谷桐按股權(quán)投資協(xié)議書約定履行回購義務(wù)。上海仲裁委以(2018)滬仲案字第0824號案件予以受理。2018年9月12日,上海仲裁委員會作出裁決。裁決認定,2014年12月4日,視好公司出具《股東投資款入賬確認函》,確認收到被告匯款共計300萬元。裁決認為,被告徐某某主張其回購請求權(quán)為無期限的永續(xù)權(quán),不符合合同約定的本意。無期限的回購請求權(quán)客觀上會造成公司股本結(jié)構(gòu)的長期不穩(wěn)定,也不符合交易慣例。案外人潘某某的函件中也未作出任何與被告有關(guān)的意思表示。被告未能舉證證明其在合同約定的回購請求權(quán)行使期限內(nèi)提出回購請求,應(yīng)視為放棄回購請求權(quán)。裁定對被告的仲裁請求不予支持。
  本院認為:本案系爭房屋的抵押權(quán)登記源于兩原告與被告簽訂的抵押借款合同。而該抵押借款合同又與股權(quán)投資協(xié)議相關(guān)聯(lián)。根據(jù)股權(quán)投資協(xié)議約定,如被告等放棄回購,則作為回購擔保的抵押物自動失效。經(jīng)仲裁裁決,被告有關(guān)回購請求的申請已不被支持。換言之,即表明被告不再享有回購權(quán)。因此,孫某某也可不再提供擔保?,F(xiàn)抵押借款合同約定的履行期限已屆滿。經(jīng)查,被告向案外人視好公司轉(zhuǎn)賬支付的兩筆合計300萬元的款項系被告履行股權(quán)投資協(xié)議書項下的投資義務(wù),并非向兩原告出借的錢款。被告也無證據(jù)證明其已經(jīng)履行了抵押借款合同中的出借義務(wù),向兩原告支付100萬元。結(jié)合股權(quán)投資協(xié)議書中有關(guān)原告孫某某以自有房產(chǎn)作為抵押物為被告未來回購提供100萬元擔保的約定,可以視作雙方對抵押借款合同的終止進行了約定。綜上所述,被告已經(jīng)喪失了回購請求權(quán),原告孫某某無需再提供擔保,有關(guān)上述房產(chǎn)抵押的抵押借款合同已終止,設(shè)定在其上的抵押權(quán)應(yīng)予滌除。原告的訴請合法有據(jù),可予支持。據(jù)此,為維護社會正常經(jīng)濟秩序,保護當事人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國合同法》第九十一條第(七)項的規(guī)定,判決如下:
  被告徐某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告孫某某、金某共同辦理設(shè)定在上海市靜安區(qū)平型關(guān)路XXX號XXX室房屋上的抵押注銷登記手續(xù)。
  案件受理費80元,減半收取為40元,由被告徐某某負擔。
  如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員:姚??蓉

書記員:侯筱麗

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