原告孫某某。
委托代理人王斌，湖北律之心律師事務所律師，代理權限：代為放棄、變更訴訟請求，進行和解，代收法律文書。
被告李某某。
被告劉某某。
以上二被告的委托代理人張偉、吳友芳，湖北誠明律師事務所律師。代理權限：一般代理。

原告孫某某訴被告李某某、劉某某股權轉讓合同糾紛一案，本院于2015年11月26日立案受理后，依法組成由審判員周良文擔任審判長，審判員魏校軍、人民陪審員鐘林濤參加評議的合議庭，于2016年3月30日公開開庭進行了審理。原告孫某某的委托代理人王斌，被告李某某、劉某某的委托代理人張偉均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
經(jīng)審理查明，原告孫某某與被告李某某、劉某某均是湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司的股東之一。2015年5月2日，原告與二被告簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議與本案爭議有關的內容有：1、甲方（指原告孫某某，下同）將其在湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司的股權轉讓給乙方（指被告李某某、劉某某，下同），甲方占公司的股權份額為23%，股權轉讓金額為3000000元；2、因甲方在銅鑼灣建材家居廣場有商鋪進行經(jīng)營，乙方欠甲方的股權轉讓金通過代為支付商鋪租金和直接給甲方現(xiàn)金兩種方式支付，具體如下：（1）、甲方2015年5月28日至2015年11月28日的房租467695元，由乙方于2015年5月1日代為支付；（2）甲方2015年11月28日至2016年11月28日的房租1023327元，由乙方于2015年10月28日代為支付，同時，乙方應于2015年10月28日給甲方現(xiàn)金804248元，每延遲一天，乙方應每日按欠付款的5‰向甲方支付滯納金；（3）、乙方2016年10月28日應結清剩余轉讓金704730元，其中一部分由乙方于2016年10月28日代為支付甲方2016年11月28日至2017年11月28日的商鋪租金（按實際房租金額計算），另一部分由乙方于2016年10月28日向甲方以現(xiàn)金方式結清，每延遲一天，乙方應每日按欠付額的5‰向甲方支付滯納金；3、乙方應按以上條款按期代為支付商鋪租金和以現(xiàn)金付給轉讓金，若乙方在任何一次中不能履行代為支付甲方商鋪租金和以現(xiàn)金付給轉讓金的視為乙方嚴重違約，乙方應于一周內一次性將所有剩余股權轉讓金以現(xiàn)金方式給甲方，即股權轉讓金不再進行分期支付，并賠償甲方因此不能在銅鑼灣建材廣場正常經(jīng)營的損失，從應付股權轉讓金之日起每延遲一天，乙方應每日按欠付額的5‰向甲方付滯納金；4、甲乙雙方在2015年6月1日前完成工商注冊變更；5、因甲方股權轉讓給乙方，在簽訂此協(xié)議之日起所有簽字文件所產(chǎn)生的法律責任都由乙方承擔，甲方不承擔公司以前和以后的任何債務，甲方原在銅鑼灣建材家居廣場有限公司的權利、債權債務，工程及所有善后事宜都由乙方承擔?！豆蓹噢D讓協(xié)議》簽訂后，被告方?jīng)]有按照協(xié)議的約定代替原告支付2015年5月28日至2015年11月28日的租金467695元及以后的代付租金，也沒有按照協(xié)議的約定支付股權轉讓金；原、被告沒有在2015年6月1日前進行股權變更登記。
另查明，2015年11月18日，被告方向原告發(fā)出催告函，要求原告在2日內到工商部門辦理股權變更登記手續(xù)；2015年11月20日，原告向被告方發(fā)出催告函，要求被告方在2日內支付全部股權轉讓金，以免耽誤辦理股權變更登記手續(xù)。
還查明，2013年，原告孫某某、被告李某某、劉某某13人成立了湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司，孫某某擔任法定代表人，2013年5月15日，湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司租賃案外人云夢鴻發(fā)物業(yè)管理有限公司位于孝感市北京路與槐蔭大道交匯處“銅鑼灣國際廣場”1-4層用于建材家居市場經(jīng)營，租賃期限12年，自2013年11月1日至2025年10月31日，每月租金307841元，租賃合同約定承租方未繳納租金，出租方有權單方解除合同；因湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司拖欠租金，云夢鴻發(fā)物業(yè)管理有限公司于2015年11月19日向湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司發(fā)出通知，單方解除雙方所簽訂的租賃合同；2015年11月20日，被告方向原告郵寄了一份《關于﹤股權轉讓協(xié)議﹥解除的告知函》，通知原告解除雙方所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，理由是湖北銅鑼灣建材家居廣場有限公司與云夢鴻發(fā)物業(yè)管理有限公司之間的租賃合同被解除，原、被告股權轉讓的核心資產(chǎn)已經(jīng)喪失，致使被告受讓股權的目的無法實現(xiàn)。原、被告為股權轉讓協(xié)議的履行以及協(xié)議的解除產(chǎn)生糾紛，以致成訴。

本院認為，本案是股東之間進行股權轉讓而發(fā)生的糾紛，依照公司法第七十一條第一款的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，因此，原、被告所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》合法有效；因有限責任公司兼具“人合”和“資合”的特性，人合是股東信用，資合是股東資本，只有將出資與登記都完成，才是一個完整的股權轉讓，所以公司登記管理條例第三十四條規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；目的是便于公司經(jīng)營的穩(wěn)定及股東權利的行使；股權轉讓本質上屬于權利的轉讓，轉讓的后果意味著轉讓人與受讓人之間發(fā)生了對公司的財產(chǎn)的控制關系的變化，因而進行變更登記才會導致股權歸屬的變化；因原、被告未進行股權變更登記，被告方也未支付股權轉讓金，原、被告均未履行《股權轉讓協(xié)議》中的主要義務，并經(jīng)各自的對方催告后至今仍未履行，正因為被告方和原告先后的違約行為，使雙方進行股權轉讓的信用基礎喪失，影響了公司的經(jīng)營，后導致云夢鴻發(fā)物業(yè)管理有限公司解除租賃合同，致使股權轉讓協(xié)議的目的不能實現(xiàn)，依照合同法第九十四條的相關規(guī)定，原、被告均享有法定解除權，因此被告行使解除股權轉讓協(xié)議符合法律規(guī)定；依照合同法第九十六條第一款的規(guī)定，解除權的行使是以通知的方式，且于該通知到達對方時生效，合同即行解除，而不問對方同意與否，因此被告方向原告發(fā)出解除函符合法律規(guī)定；原告對此有異議，請求確認該解除告知函無效，但所提交的證據(jù)不足以證明其請求，而且被告方行使解除權的程序、法律依據(jù)、解除原因、意思表示等均不違法，故本院對原告的確認無效請求依法不予支持；依照合同法第九十七條的規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行，故原告請求被告方支付股權轉讓款以及履行股權轉讓變更登記，本院依法不予支持；依照合同法第九十八的規(guī)定，合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理的效力，被告方?jīng)]有按《股權轉讓協(xié)議》的約定支付股權轉讓金，《股權轉讓協(xié)議》中規(guī)定了被告方違約的責任，故原告請求被告方支付違約金符合法律規(guī)定，本院予以支持，因原、被告約定的違約金過高，兼顧原告未提交損失方面的證據(jù)，以及原告也有未及時履行股權變更手續(xù)的違約行為，依照合同法第一百一十四條第二款以及合同法解釋（二）第二十九條的規(guī)定，本院根據(jù)公平原則和誠實信用原則，酌情按股權轉讓金的15%計算違約金，即為450000元（3000000元×15%）。據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款，《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款（三）、（四）項、第九十六條、第九十七條、第九十八、第一百一十四條第二款，最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第二十九條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告李某某、劉某某支付原告孫某某違約金450000元，并于本判決生效之日起十日內履行。
二、駁回原告孫某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案訴訟費30800元，由被告李某某、劉某某承擔8050元，原告孫某某承擔22750元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。上訴人在遞交上訴狀時，應預交上訴案件訴訟費30800元。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　周良文 審　判　員　　魏校軍 人民陪審員　　鐘林濤

書記員：陳心亮 附相關法律條文： 《中華人民共和國公司法》 第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 《中華人民共和國合同法》 第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的； （二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務； （三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行； （四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的； （五）法律規(guī)定的其他情形。 第九十六條當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。 法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。 第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。 第九十八條合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。 第一百一十四條當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向對方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。 約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。 當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。 最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二） 第二十九條當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。 當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》 第三十四條有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。 有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第一百四十二條法庭辯論終結，應當依法作出判決。判決前能夠調解的，還可以進行調解，調解不成的，應當及時判決。 第二百五十三條被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。