原告：上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市寶山區(qū)德都路月浦六村XXX號XXX室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海理能資產(chǎn)管理有限公司(委派代表：朱斐琦)。
　　委托訴訟代理人：席緒軍，上海市嘉華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王曉鵬，上海市嘉華律師事務(wù)所律師。
　　被告：孫智某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河北省秦皇島市。
　　委托訴訟代理人：劉洋，河北昊宇律師事務(wù)所律師。
　　被告：趙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河北省秦皇島市。
　　委托訴訟代理人：劉洋，河北昊宇律師事務(wù)所律師。
　　原告上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)與被告孫智某、趙某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月17日立案受理后，適用普通程序，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人席緒軍、王曉鵬及兩被告共同委托訴訟代理人劉洋到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)向本院提出訴訟請求，請求判令：1、兩被告共同向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(以下幣種相同)18,242,466元，并賠償上述款項自2017年12月16日起至2018年6月30日止按年利率10%標準計算的利息損失，合計809,589元；2、兩被告共同支付逾期違約金(以19,052,055元為基數(shù)，自2018年7月1日起至實際清償日止按每日千分之一標準計算)；3、兩被告共同支付律師費10萬元。事實與理由：2015年8月，原告與被告孫智某簽訂一份《秦皇島市海濤殯葬用品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱系爭股權(quán)協(xié)議)，約定孫智某將其所持有的秦皇島市海濤殯葬用品有限公司(現(xiàn)更名為秦皇島海濤萬福環(huán)保設(shè)備股份有限公司，以下簡稱萬福公司)的6%股權(quán)作價1,500萬元轉(zhuǎn)讓給原告，另約定股權(quán)交易完成后，如萬福公司無法在24個月內(nèi)在經(jīng)原告認可的中國境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市(包括新三板)，即觸發(fā)回購條件。簽約后，原告于2015年8月24日向?qū)O智某支付第一筆轉(zhuǎn)讓款750萬元；同年10月4日雙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)；同年10月19日原告支付剩余轉(zhuǎn)讓款750萬元。截至2017年12月15日，系爭股權(quán)協(xié)議約定的兩年上市期限屆滿，萬福公司仍未能上市，故約定的回購條件已經(jīng)達成。經(jīng)協(xié)商，孫智某同意回購6%股權(quán)，被告趙某某同意共同承擔支付回購款的義務(wù)。2017年12月28日，原告與兩被告共同簽訂一份《債權(quán)債務(wù)確認書》，確定截至2017年12月15日系爭股權(quán)協(xié)議約定的回購條件已經(jīng)觸發(fā)，原告的投資期間為2015年10月19日至2017年12月15日，計789天，股權(quán)回購款本金為18,242,466元，兩被告承諾于2018年6月30日前償還本金及按照年利率10%計算的利息，逾期不付款還應(yīng)以全部應(yīng)付未付款為基數(shù)按日千分之一標準計算違約金。因兩被告未履行前述償付股權(quán)回購款的義務(wù)，故原告訴至本院。
　　被告孫智某、趙某某共同辯稱：兩被告暫無回購能力，根據(jù)系爭股權(quán)協(xié)議第11.5條的約定，應(yīng)當進行滾存利益分配，如滾存利益分配仍不能受償，可以獲得在萬福公司相應(yīng)的投票表決權(quán)，行使股東權(quán)利；如法院最終堅持認定由被告回購，則對原告主張的逾期付款違約金、律師費不予認可，應(yīng)以1,500萬為基數(shù)，按年利率10%標準從投資日2015年10月19日起開始計算利息損失；日千分之一標準過高，請求調(diào)整為年息10%。
　　當事人舉證、對方質(zhì)證及本院對證據(jù)的審核認定如下：
　　1、原告提交一份系爭股權(quán)協(xié)議，擬證明：被告孫智某將其所持有的萬福公司6%股權(quán)作價1,500萬元轉(zhuǎn)讓給原告，并對回購條件、回購價款計算方法做了約定。
　　原告提交銀行轉(zhuǎn)賬記錄兩份，擬證明原告于2015年8月24日、10月19日分兩次向原告支付轉(zhuǎn)讓款合計1,500萬元。
　　原告提交企業(yè)信用信息公示報告，擬證明原告已經(jīng)被登記為萬福公司股東，萬福公司已更名為“秦皇島海濤萬福環(huán)保設(shè)備股份有限公司”。
　　原告提交萬福公司股東會決議、章程修正案、公司登記申請書、變更登記審核表，擬證明2015年10月13日萬福公司召開股東大會同意被告孫智某向原告轉(zhuǎn)讓6%股權(quán)，并辦理了變更登記。
　　兩被告對前述證據(jù)無異議。
　　本院認為，鑒于原告提交的前述系爭股權(quán)協(xié)議等證據(jù)兩被告不持異議，證明力應(yīng)予確認，內(nèi)容將在事實查明部分具體敘述。
　　2、原告提交《債權(quán)債務(wù)確認書》一份，擬證明：原告與兩被告就回購事宜達成協(xié)議，確認股權(quán)回購款本金為18,242,466元，另就付款期限、利息計算和違約金作了約定。
　　原告另提交律師費發(fā)票，擬證明原告支出律師費10萬元。
　　兩被告對前述證據(jù)的真實性無異議，但認為《債權(quán)債務(wù)確認書》無法排除系爭股權(quán)協(xié)議第11.5條權(quán)利的行使，且約定的違約金標準過高；原告支出的律師費不應(yīng)由兩被告承擔。
　　本院認為，前述《債權(quán)債務(wù)確認書》、律師費發(fā)票的真實性兩被告不持異議，真實性應(yīng)予確認，相關(guān)內(nèi)容將在事實查明部分作具體敘述，爭議部分將在后文中結(jié)合其他證據(jù)及事實進行綜合審查判斷。
　　根據(jù)對相關(guān)證據(jù)的審核認定，本院查明以下法律事實：
　　1、2015年8月，原告與被告孫智某及萬福公司共同簽訂一份系爭股權(quán)協(xié)議，協(xié)議包括以下主要內(nèi)容：甲方(即原告)、乙方(即孫智某)與萬福公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議；甲方受讓乙方持有的萬福公司6%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1,500萬元；(第11.1.1條)本次交易完成后，如乙方無法確保萬福公司在24個月內(nèi)在經(jīng)甲方確認的中國境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市(包括新三板)，甲方有權(quán)要求乙方回購其所持有的萬福公司全部或部分股權(quán)；(第11.2條)股權(quán)回購價款的結(jié)算公式為：回購價款=標的股權(quán)交易價格×(1+10%×投資期間)，投資期間=甲方實際全額付款日與回購發(fā)生日之間的期間日/365天；(第11.5.1條)甲方有權(quán)選擇，如約定的回購情形發(fā)生且乙方逾期不予回購的，則各方同意萬福公司應(yīng)于有關(guān)回購期限屆滿之日起三十日內(nèi)通過股東會決議，進行滾存利潤分配，將應(yīng)支付給乙方的滾存利潤中相當于回購款之金額直接支付給甲方；(第11.5.2條)如屆時無滾存利潤或甲方雖已采取了上述措施但滾存利潤分配金額不足以實現(xiàn)甲方在回購情形下的所有權(quán)益的，則甲方有權(quán)選擇要求乙方將其在萬福公司股東會中的投票表決權(quán)(該表決權(quán)為乙方未能支付部分價值所對應(yīng)的投票表決權(quán)……)委托給甲方行使；等等。
　　2、2015年8月24日，原告向?qū)O智某支付轉(zhuǎn)讓款750萬元。
　　2015年10月13日，萬福公司形成一份股東會決議，同意孫智某將其持有的6%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
　　2015年10月14日，原告被登記為萬福公司股東。
　　2015年10月19日，原告向?qū)O智某支付轉(zhuǎn)讓款750萬元。
　　2016年6月26日，萬福公司更名為“秦皇島海濤萬福環(huán)保設(shè)備股份有限公司”。
　　3、2017年12月28日，原告與兩被告共同簽訂一份《債權(quán)債務(wù)確認書》，主要內(nèi)容包括：債務(wù)人孫智某、趙某某同意并確認，系爭股權(quán)協(xié)議項下回購情形已觸發(fā)，截至2017年12月15日，系爭股權(quán)協(xié)議項下因回購情形觸發(fā)形成的債權(quán)期限已屆滿，該筆債權(quán)為按如下公式計算：1,500萬元×(1+10%×投資期間/365)=18,242,466元(投資期間為2015年10月19日至2017年12月15日，計789天)；因債務(wù)人孫智某、趙某某在2017年12月15日尚未償付前述債務(wù)，債務(wù)人承諾于2018年6月30日前償還本金及利息合計19,052,055元(其中利息為809,589元)；如債務(wù)人在前述還款期限確定前仍未償還全部債務(wù)的，債權(quán)人(即原告)有權(quán)以應(yīng)付未付款項為基數(shù)按日千分之一標準計算違約金。
　　本院認為：原告與被告孫智某簽訂的系爭股權(quán)協(xié)議依法成立，對雙方均有約束力。根據(jù)系爭股權(quán)協(xié)議約定，原告以1,500萬元的價格受讓孫智某持有的萬福公司6%股權(quán)，第11.1.1條還約定本次交易完成后，如孫智某無法確保萬福公司在24個月內(nèi)在中國境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市(包括新三板)，原告有權(quán)要求孫智某回購其所持有的萬福公司全部或部分股權(quán)，股權(quán)回購價款的結(jié)算公式為：回購價款=標的股權(quán)交易價格×(1+10%×投資期間)，投資期間=甲方實際全額付款日與回購發(fā)生日之間的期間日/365天。兩被告確認簽約后原告依約向?qū)O智某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,500萬元，系爭股權(quán)已被登記至原告名下。在2017年12月28日原告與兩被告共同簽訂的《債權(quán)債務(wù)確認書》中，兩被告同意并確認系爭股權(quán)協(xié)議項下回購情形已觸發(fā)，截至2017年12月15日，系爭股權(quán)協(xié)議項下因回購情形觸發(fā)形成的債權(quán)期限已屆滿，兩被告應(yīng)向原告償付的股權(quán)回購款為18,242,466元，并承諾于2018年6月30日前償還本金及利息合計19,052,055元(其中利息為809,589元)，逾期付款以應(yīng)付未付款項為基數(shù)按日千分之一標準支付違約金。兩被告表示暫無回購能力，并辯稱系爭股權(quán)協(xié)議第11.5條約定，應(yīng)當進行滾存利益分配，如滾存利益分配仍不能受償，可以獲得在萬福公司相應(yīng)的投票表決權(quán)，行使股東權(quán)利。本院認為，系爭股權(quán)協(xié)議第11.5條是在約定的回購情形發(fā)生且被告逾期不予回購的情況下賦予原告的選擇權(quán)，但原告有權(quán)根據(jù)第11.1.1條的約定要求被告回購，且兩被告在《債權(quán)債務(wù)確認書》中已經(jīng)確認截至2017年12月15日兩被告應(yīng)向原告償付的股權(quán)回購款為18,242,466元，故兩被告的抗辯不成立，本院對原告要求兩被告共同支付股權(quán)回購款18,242,466元的訴請應(yīng)予支持，對截至2018年6月30日的利息訴請亦可予支持。兩被告未履行在2018年6月30日前償付前述回購款本金及利息的承諾，還應(yīng)按約承擔違約金，《債權(quán)債務(wù)確認書》約定的日千分之一標準明顯過高，本院酌情調(diào)整為日萬分之八。另鑒于原告已經(jīng)主張了違約金，足以彌補原告為此支出的律師費，故本院對律師費主張不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百一十三條第一款、第一百一十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告孫智某、趙某某于本判決生效之日起十日內(nèi)共同償付原告上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)股權(quán)回購款18,242,466元，另共同償付截至2018年6月30日的利息809,589元；
　　二、被告孫智某、趙某某于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)自2018年7月1日起至實際清償日止的違約金(以前述判決主文第一項確定的款項的應(yīng)付未付部分為基數(shù)，按日萬分之八標準計算)；
　　三、對原告上海理成勝心投資管理中心(有限合伙)的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費143,847元、財產(chǎn)保全費5,000元(原告均已預繳)，由原告負擔1,757元，兩被告共同負擔147,090元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀及副本，并按上訴狀請求金額預繳上訴受理費，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：張慶剛

書記員：羅有敏