孫志學(xué)
吳婧瑩（黑龍江龍廣律師事務(wù)所）
王福柱（黑龍江龍廣律師事務(wù)所）
賓縣農(nóng)機(jī)管理總站
柏安發(fā)（黑龍江明正律師事務(wù)所）
賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站

原告孫志學(xué)，住賓縣。
委托代理人吳婧瑩，黑龍江龍廣律師事務(wù)所律師。
委托代理人王福柱，黑龍江龍廣律師事務(wù)所律師。
被告賓縣農(nóng)機(jī)管理總站。
法定代表人王喜武，站長(zhǎng)。
委托代理人柏安發(fā)，黑龍江明正律師事務(wù)所律師。
被告賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站。
住所地賓縣賓西鎮(zhèn)。
法定代表人楊永軍，站長(zhǎng)。
原告孫志學(xué)與被告賓縣農(nóng)機(jī)管理總站（以下簡(jiǎn)稱“賓縣農(nóng)機(jī)總站”）、賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站（以下簡(jiǎn)稱“賓西農(nóng)機(jī)站”）企業(yè)股份合作制改造合同糾紛一案，本院于2016年5月23日立案受理后，依法組成合議庭，由審判員國(guó)冬梅擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員徐龍?chǎng)沃鲗彛韺徟袉T李學(xué)峰參加評(píng)議，于2016年6月27日公開開庭進(jìn)行了審理。
原告孫志學(xué)及其委托代理人吳婧瑩、王福柱，被告賓縣農(nóng)機(jī)總站的委托代理人柏安發(fā)，被告賓西農(nóng)機(jī)站的法定代表人楊永軍到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告孫志學(xué)訴稱，要求確認(rèn)孫志學(xué)持有賓西農(nóng)機(jī)站49%的股權(quán)。
事實(shí)與理由:賓西農(nóng)機(jī)站系全民所有制企業(yè)，與賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)屬同一機(jī)構(gòu)。
2005年11月30日，賓西農(nóng)機(jī)站向上級(jí)主管部門賓縣農(nóng)機(jī)總站提交《賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)行股份制的請(qǐng)示》，并按照賓縣農(nóng)業(yè)機(jī)械局（即賓縣農(nóng)機(jī)總站）下發(fā)的賓農(nóng)機(jī)（2001）3號(hào)文件《關(guān)于農(nóng)機(jī)服務(wù)組織推行股份合作制的指導(dǎo)意見》履行了股份合作制改造的其他法定程序。
其后，賓縣農(nóng)機(jī)總站作出同意賓西農(nóng)機(jī)站實(shí)行股份合作制改造的批復(fù)。
2006年1月1日，賓西農(nóng)機(jī)站與其內(nèi)部職工孫志學(xué)、柴東、張春雷、曹建波、鄭偉簽訂《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》，該五名職工按合同書約定繳納了出資款項(xiàng)，個(gè)人股東的總出資額占賓西農(nóng)機(jī)站資產(chǎn)總額的49%，剩余51%為集體股。
股份合作制改造完成后，賓西農(nóng)機(jī)站一直按照股份合作制企業(yè)的模式經(jīng)營(yíng)，并且按照49%的持股比例向個(gè)人股東分配企業(yè)利潤(rùn)。
2009年9月15日，柴東、張春雷、曹建波、鄭偉將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給孫志學(xué)。
自2012年至今，賓西農(nóng)機(jī)站未按照個(gè)人股東的持股比例向原告分配利潤(rùn)，經(jīng)孫志學(xué)多次催告，仍拒絕分配利潤(rùn)。
被告賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站均辯稱，一、原告錯(cuò)列主體。
賓縣農(nóng)機(jī)總站系國(guó)家事業(yè)，與孫志學(xué)不存在任何關(guān)系。
二、賓西農(nóng)機(jī)站企業(yè)改制不符合法定程序及相關(guān)規(guī)定。
依據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定，賓西農(nóng)機(jī)站的出資人為賓縣人民政府，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)為賓縣國(guó)資委，但該企業(yè)的改制是由賓縣農(nóng)業(yè)機(jī)械局（賓縣農(nóng)機(jī)總站）做出的，該改制決定主體不符合法定主體，且賓西農(nóng)機(jī)站在改制過程中未按照法律、法規(guī)的規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等相應(yīng)的法定程序。
三、賓西農(nóng)機(jī)站與內(nèi)部職工簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系無效合同。
該合同簽訂后，賓西農(nóng)機(jī)站并未依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行股權(quán)認(rèn)購程序，也未將企業(yè)變更為公司，更未到工商管理部門將原企業(yè)法人變更為國(guó)有控股公司。
該合同不符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，并不是為了設(shè)立有限責(zé)任公司而簽訂股東出資協(xié)議。
從形式上看，該合同更接近于合伙合同，但又不符合《合伙企業(yè)法》和《民法通則》中關(guān)于合伙的相關(guān)規(guī)定。
四、孫志學(xué)與其他四位職工簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。
賓西農(nóng)機(jī)站與職工簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系無效合同，企業(yè)職工未實(shí)際取得企業(yè)股權(quán)，也無權(quán)轉(zhuǎn)讓所謂的股權(quán)。
退一步講，即便企業(yè)職工取得了股權(quán)但在未取得企業(yè)同意的情況下也無權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。
依據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得其他股東的同意。
綜上，孫志學(xué)無權(quán)向賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站主張權(quán)利。
在本院開庭審理過程中，孫志學(xué)、賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站為證明各自訴訟主張的事實(shí)成立，舉示了證據(jù)并發(fā)表了質(zhì)證意見。
孫志學(xué)舉示證據(jù)情況如下:
證據(jù)A1、賓縣農(nóng)機(jī)總站《關(guān)于<賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)施股份合作制請(qǐng)示>的批復(fù)》（復(fù)印件）及該批復(fù)所附賓縣國(guó)有資產(chǎn)局評(píng)估材料（復(fù)印件）、賓縣農(nóng)業(yè)機(jī)械局（賓縣農(nóng)機(jī)總站）關(guān)于印發(fā)《關(guān)于農(nóng)機(jī)服務(wù)組織推行股份合作制的指定意見》通知（復(fù)印件）。
用以證明:一，賓西農(nóng)機(jī)加油站即被告賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站履行了法定程序，向上級(jí)主管部門賓縣農(nóng)業(yè)機(jī)械局提出了賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)行股份合作制意見的請(qǐng)求。
二，2001年3月9日賓縣農(nóng)業(yè)機(jī)械局召開黨政班子會(huì)議同意被告賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站實(shí)行農(nóng)機(jī)管理股份合作制。
三，賓縣國(guó)有資產(chǎn)局對(duì)賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
四，賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站上級(jí)主管部門同時(shí)又是賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站出資人的賓縣農(nóng)機(jī)總站出具了同意賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站實(shí)施股份合作制的書面批復(fù)。
綜上，賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站改制的法定流程全部實(shí)施完畢。
根據(jù)該指導(dǎo)意見第六條在自愿的基礎(chǔ)上鼓勵(lì)內(nèi)部職工個(gè)人投資入股也允許少數(shù)職工暫時(shí)不入股，根據(jù)該指導(dǎo)意見只要孫志學(xué)具備企業(yè)職工身份就可以投資入股并且享有職工個(gè)人股的股東身份。
證據(jù)A2、黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)（時(shí)間2005年12月31日）。
用以證明:一，孫志學(xué)于2005年12月31日向賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站交納職工股股金38000元，賓西農(nóng)機(jī)站收取了該股金，并加蓋賓西農(nóng)機(jī)站的財(cái)務(wù)專用章。
二，因該結(jié)算票據(jù)中所體現(xiàn)的交款事項(xiàng)是交職工入股股金款，因此該交款事項(xiàng)足以證明孫志學(xué)的身份是賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站的職工。
三，賓西農(nóng)機(jī)站向?qū)O志學(xué)開具的票據(jù)證明其已經(jīng)確認(rèn)孫志學(xué)對(duì)農(nóng)西農(nóng)機(jī)站享有股東的權(quán)利。
證據(jù)A3、賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書。
用以證明:一，2001年賓西農(nóng)機(jī)站股份合作制改造流程履行完畢后，賓西農(nóng)機(jī)站按著股份合作制運(yùn)營(yíng)，并且已經(jīng)向職工股東進(jìn)行分紅。
二，為了明確賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站和職工股東在股份合作制運(yùn)營(yíng)中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，2006年1月1日，賓西農(nóng)機(jī)站和當(dāng)時(shí)五名自然人職工股東孫志學(xué)、柴東、張春雷、曹建波、鄭偉訂立了該份合同書。
三，該合同書明確規(guī)定了賓西農(nóng)機(jī)站在實(shí)行股份合作制過程中所采用的組織架構(gòu)，設(shè)股東大會(huì)、設(shè)執(zhí)行董事一名，設(shè)監(jiān)事兩名。
四，賓西農(nóng)機(jī)站全部資產(chǎn)核定為47萬元，其中集體控股占比51%，個(gè)人股占比49%。
職工個(gè)人股每股3.83萬元，共出資23.03萬元。
五，賓西農(nóng)機(jī)站每年實(shí)行兩次分紅，其中純利潤(rùn)的49%作為個(gè)人股股東的分紅。
六，該合同書已經(jīng)由上級(jí)主管部門賓縣農(nóng)機(jī)總站蓋章發(fā)生法律效力，并且賓西農(nóng)機(jī)站和職工股東一直按著該合同書履行各自的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，賓西農(nóng)機(jī)站按約定一直向職工股東進(jìn)行分紅至2012年。
職工股東一共有五名，但是職工股是六個(gè)，其中柴東有兩個(gè)職工股，五名職工持有六個(gè)職工股。
證據(jù)A4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
用以證明:一，2009年9月15日，賓西農(nóng)機(jī)站原四名股東張春雷、柴東、鄭偉、曹建波將其所持有的職工股一次性全部轉(zhuǎn)讓給另外一名職工股股東孫志學(xué)。
二，孫志學(xué)受讓上述職工股的股權(quán)后，其持有賓西農(nóng)機(jī)站股權(quán)比例是49%。
三，根據(jù)孫志學(xué)舉示的證據(jù)A3合同書第三條約定，賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站職工之間有權(quán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，五名職工股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為合法有效，并不存在賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站所稱的該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的情形。
證據(jù)A5、證人高某某的證言。
用以證明賓西農(nóng)機(jī)站已經(jīng)履行完畢股份合作制的全部流程，一直按著股份合作制模式運(yùn)營(yíng)，并在2001年股份合作制改造完畢后一直向企業(yè)職工分配紅利。
賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站對(duì)孫志學(xué)舉示的證據(jù)均質(zhì)證認(rèn)為:對(duì)證據(jù)A1真實(shí)性無異議，對(duì)合法性有異議，該文件違反了《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》；孫志學(xué)提出了賓縣農(nóng)機(jī)局的批復(fù)、黨委召開會(huì)議的記錄以及國(guó)有資產(chǎn)局的評(píng)估，國(guó)有資產(chǎn)局的評(píng)估不能證明同意賓西農(nóng)機(jī)站進(jìn)行改制。
賓縣農(nóng)機(jī)總站與賓西農(nóng)機(jī)站是內(nèi)部管理關(guān)系，即使是內(nèi)部行為也不能違反國(guó)家法律強(qiáng)制性規(guī)定。
對(duì)證據(jù)A2真實(shí)性無異議，但票據(jù)中的款項(xiàng)不能作股金，如果孫志學(xué)是股東的話，公司應(yīng)該向其簽發(fā)股票，公司沒有簽發(fā)股票孫志學(xué)就不是股東，從形式上講孫志學(xué)不具備股東的法定要件。
對(duì)證據(jù)A3真實(shí)性無異議，對(duì)合法性有異議，理由:一、該合同不符合《公司法》關(guān)于股權(quán)確認(rèn)的相關(guān)條件；二、該合同簽訂后并未進(jìn)行股權(quán)認(rèn)購程序；三、該合同從形式上看比較接近于合伙協(xié)議，但該合同不符合合伙協(xié)議的相關(guān)法律規(guī)定；四、該合同應(yīng)該是無效合同，是股東之間簽訂的合作制合同，是賓西農(nóng)機(jī)站管理企業(yè)的一種形式，但并不是《公司法》上所說的公司，因?yàn)闆]有進(jìn)行工商登記。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)工商登記以后方可為公司，其不具備法定條件，所以該合同不具有合法性不能作為定案依據(jù)。
對(duì)證據(jù)A4真實(shí)性無異議，對(duì)合法性有異議，理由:一、該協(xié)議是股東之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，因賓西農(nóng)機(jī)站對(duì)他們之間的轉(zhuǎn)讓并不知情，所以轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)賓西農(nóng)機(jī)站沒有約束力；二、該協(xié)議不具有合法性，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)該由股東會(huì)議決定，孫志學(xué)承認(rèn)自己只占賓西農(nóng)機(jī)站的49%的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有經(jīng)過其他51%股東的同意，所以該轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有合法性。
證據(jù)A5中證人高某某只是提供了2001年賓縣農(nóng)機(jī)總站有一份指導(dǎo)意見，該指導(dǎo)意見并不能代表公司真正按該指導(dǎo)意見進(jìn)行公司制的改造，沒有進(jìn)行工商變更登記，所以也不是實(shí)質(zhì)意義上的公司，且2001年入股的股金款在2004年已經(jīng)全部退回了。
企業(yè)向職工集資只是一種管理形式，該證人證言與本案不具有關(guān)聯(lián)性，且證人高某某所述在2001年出臺(tái)了指導(dǎo)意見，2002年該證人退某某，其并不知道2001年入股的股金款在2004年已經(jīng)退回。
賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站均舉示如下證據(jù):
證據(jù)B1、賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
用以證明賓西農(nóng)機(jī)站是全民所有制企業(yè)，并沒有進(jìn)行公司制改造，所以該企業(yè)仍然是國(guó)有企業(yè)。
證據(jù)B2、2004年記賬憑證（復(fù)印件）。
用以證明企業(yè)職工在2001年繳納的入股資金于2004年12月份退回的事實(shí)。
孫志學(xué)對(duì)賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站舉示的上述證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為:對(duì)證據(jù)B1真實(shí)性無異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性及證明問題有異議。
該證據(jù)與要求確認(rèn)孫志學(xué)享有49%股權(quán)之間并沒有關(guān)聯(lián)性，與賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站在答辯中的陳述自相矛盾，且與孫志學(xué)在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中查到的“賓西農(nóng)機(jī)站系全民所有制企業(yè)”一致。
賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站已經(jīng)履行了全部股份合作制改造的法定流程，只是尚未辦理工商登記，因此孫志學(xué)有權(quán)要求確認(rèn)其享有49%股權(quán)。
證據(jù)B2中11張記賬憑證復(fù)印件僅有兩張加蓋賓西農(nóng)機(jī)站公章，對(duì)加蓋公章的證據(jù)真實(shí)性無異議，對(duì)沒有加蓋公章的證據(jù)真實(shí)性有異議；對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，因?yàn)閷O志學(xué)無法核實(shí)收據(jù)中所體現(xiàn)的交款人和退款人的真實(shí)身份，所以也無法核實(shí)該份證據(jù)是否與本案具有關(guān)聯(lián)性，假設(shè)該收據(jù)中體現(xiàn)的交款人和退款人都是原賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站的職工，該證據(jù)也恰恰證明了2001年賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站實(shí)行股份合作制改造后原企業(yè)職工通過交納入股股金方式獲得職工股股東的身份。
據(jù)賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站所稱2004年職工股股東的股金款全部退回其原因應(yīng)是該部分職工已經(jīng)辦理了法定退某某手續(xù)，因此將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給包括孫志學(xué)在內(nèi)的五名職工。
這五名股東依法受讓賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站的股權(quán)，獲得股東身份，且根據(jù)賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站提供的記賬憑證列示無論是原企業(yè)職工交納股金款還是向其退回股金款，賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站均加蓋了財(cái)務(wù)專用章，因此對(duì)原職工的股東身份是予以認(rèn)可的，孫志學(xué)等五名股東受讓股權(quán)后理應(yīng)享有賓西農(nóng)機(jī)服務(wù)站職工股的股東身份。
本院確認(rèn):孫志學(xué)舉示的證據(jù)A1-A5，賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站舉示的證據(jù)B1、B2來源均真實(shí)合法，且與本案均具有關(guān)聯(lián)性，本院可予認(rèn)定。
本院認(rèn)為，股份合作制企業(yè)作為一種共同勞動(dòng)、共同出資的特殊企業(yè)形態(tài)，是特殊歷史時(shí)期的產(chǎn)物。
目前，我國(guó)關(guān)于股份合作制改造并無單行法律對(duì)其作出專門規(guī)定，具體規(guī)定都源于部門規(guī)章和地方性法規(guī)。
1997年6月11日，國(guó)家體改委印發(fā)《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》，對(duì)于股份合作制這一具有中國(guó)特色的企業(yè)形態(tài)予以規(guī)范。
該指導(dǎo)意見第二十條規(guī)定，城市及縣屬國(guó)有小企業(yè)和集體企業(yè)可以按照本《意見》的精神，實(shí)行股份合作制。
各地應(yīng)在不違背股份合作制基本特征的前提下，參照國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際，制定有關(guān)政策，采取措施積極解決企業(yè)改制中遇到的問題，促進(jìn)股份合作制企業(yè)健康發(fā)展。
在本案中，賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站是獨(dú)立的企業(yè)法人，根據(jù)該指導(dǎo)意見實(shí)行股份合作制改造順應(yīng)了時(shí)代的發(fā)展。
根據(jù)企業(yè)與內(nèi)部職工雙方之間自愿簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》可知，此次股份合作制改造是根據(jù)賓縣農(nóng)機(jī)總站關(guān)于農(nóng)機(jī)服務(wù)組織推行股份合作制的指導(dǎo)意見和關(guān)于賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)行產(chǎn)權(quán)股份合作制請(qǐng)示批復(fù)為依據(jù)。
在賓縣國(guó)有資產(chǎn)管理局和賓縣農(nóng)機(jī)總站資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，將賓西農(nóng)機(jī)加油站作價(jià)折股，在國(guó)家控股前提下，由站內(nèi)在崗職工認(rèn)購，形成新的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營(yíng)形式，實(shí)行的產(chǎn)權(quán)股份合作制。
依據(jù)孫志學(xué)提供的證據(jù)亦可知，此次賓西農(nóng)機(jī)站股份合作制改造具備改制合同書、企業(yè)實(shí)行改制的請(qǐng)示及國(guó)有局評(píng)估材料、主管部門同意改制的批復(fù)等各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)材料，雙方已分別實(shí)際履行了出資及分紅的義務(wù)且對(duì)此合同書均未提出異議。
賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站實(shí)行股份合作制，一方面在改制內(nèi)容和程序上并未違背《國(guó)家體改委關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定和要求，另一方面在實(shí)際上企業(yè)與持股職工均按照合同書的約定享有相應(yīng)的權(quán)利并履行各自的義務(wù)，賓西農(nóng)機(jī)站實(shí)行股份合作制已屬既成事實(shí)。
根據(jù)《合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在無效情形，該合同成立屬于有效合同；且在該合同簽訂后，雙方完成各項(xiàng)程序上的要求并一直按照約定實(shí)際履行直至2011年底并未提出異議。
因此，生效的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》對(duì)賓西農(nóng)機(jī)站及孫志學(xué)具有法律約束力，雙方理應(yīng)按照約定履行各自的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
賓西農(nóng)機(jī)站以營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記企業(yè)類型為全民所有制企業(yè)，企業(yè)改制不符合法定程序，違反《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《民法通則》等相關(guān)法律規(guī)定，該股份合作制合同書系無效合同為由進(jìn)行抗辯，本院不予認(rèn)可。
理由:一，賓西農(nóng)機(jī)站雖然未登記為股份合作制類型，但是在實(shí)行改制后對(duì)入股職工的股東身份并未提出異議且按股份合作制要求向職工分配紅利，已實(shí)際履行股份合作制合同書，即說明賓西農(nóng)機(jī)站在性質(zhì)上已經(jīng)屬于股份合作制企業(yè)。
二，《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》自2009年5月1日起正式施行，而本案中賓西農(nóng)機(jī)站于2006年開始實(shí)行第二輪股份合作制，早于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的出臺(tái)，依據(jù)“法不溯及既往”的適用原則，不能適用《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定約束此次股份合作制的實(shí)行。
三，《公司法》的調(diào)整對(duì)象是有限責(zé)任公司與股份有限公司兩種類型的公司在設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)或者解散過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系，在股份合作制企業(yè)具有相關(guān)指導(dǎo)意見進(jìn)行規(guī)范的前提下不應(yīng)類推適用《公司法》。
四，股份合作制企業(yè)區(qū)別于股份制公司，同樣也區(qū)別于合伙企業(yè)，《合伙企業(yè)法》、《民法通則》中關(guān)于合伙的規(guī)定也不適用于本案中賓西農(nóng)機(jī)站股份合作制的改造。
故賓西農(nóng)機(jī)站的抗辯理由不成立，該股份合作制合同書并非無效合同。
除此之外，賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站舉示了記賬憑證用以證明退回股金款，但記賬憑證的出具時(shí)間是2004年，而本案中賓西農(nóng)機(jī)站實(shí)行股份合作制自2006年開始，收款人也并非此次改制中繳納股金款的孫志學(xué)等五人，很顯然該抗辯理由亦不能得到支持。
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
《國(guó)家體改委關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》第五條 ?規(guī)定:“……職工離開企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)”；《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》第三條約定:“個(gè)人股份投股后不得無故撤股，可以轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工，本人子女可以繼承……”。
據(jù)此可知，柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人在繳納股金款后不得無故撤股，但依照合同約定可以將個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫志學(xué)。
孫志學(xué)與柴東等四人簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系雙方真實(shí)意思表示，是合法有效的轉(zhuǎn)讓行為。
賓西農(nóng)機(jī)站以公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)進(jìn)行抗辯，本院不予采納。
綜上所述，賓西農(nóng)機(jī)站與孫志學(xué)、柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等五人簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系有效合同，且賓西農(nóng)機(jī)站并未提出該合同確已變更或者解除的證據(jù)；孫志學(xué)與柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書亦合法有效，故孫志學(xué)請(qǐng)求確認(rèn)其持有賓西農(nóng)機(jī)站49%的股權(quán)，本院依法予以支持。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條 ?、第三十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認(rèn)原告孫志學(xué)享有被告賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站49%的股權(quán)。
案件受理費(fèi)100.00元，由被告賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，股份合作制企業(yè)作為一種共同勞動(dòng)、共同出資的特殊企業(yè)形態(tài)，是特殊歷史時(shí)期的產(chǎn)物。
目前，我國(guó)關(guān)于股份合作制改造并無單行法律對(duì)其作出專門規(guī)定，具體規(guī)定都源于部門規(guī)章和地方性法規(guī)。
1997年6月11日，國(guó)家體改委印發(fā)《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》，對(duì)于股份合作制這一具有中國(guó)特色的企業(yè)形態(tài)予以規(guī)范。
該指導(dǎo)意見第二十條規(guī)定，城市及縣屬國(guó)有小企業(yè)和集體企業(yè)可以按照本《意見》的精神，實(shí)行股份合作制。
各地應(yīng)在不違背股份合作制基本特征的前提下，參照國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際，制定有關(guān)政策，采取措施積極解決企業(yè)改制中遇到的問題，促進(jìn)股份合作制企業(yè)健康發(fā)展。
在本案中，賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站是獨(dú)立的企業(yè)法人，根據(jù)該指導(dǎo)意見實(shí)行股份合作制改造順應(yīng)了時(shí)代的發(fā)展。
根據(jù)企業(yè)與內(nèi)部職工雙方之間自愿簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》可知，此次股份合作制改造是根據(jù)賓縣農(nóng)機(jī)總站關(guān)于農(nóng)機(jī)服務(wù)組織推行股份合作制的指導(dǎo)意見和關(guān)于賓西農(nóng)機(jī)加油站實(shí)行產(chǎn)權(quán)股份合作制請(qǐng)示批復(fù)為依據(jù)。
在賓縣國(guó)有資產(chǎn)管理局和賓縣農(nóng)機(jī)總站資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，將賓西農(nóng)機(jī)加油站作價(jià)折股，在國(guó)家控股前提下，由站內(nèi)在崗職工認(rèn)購，形成新的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營(yíng)形式，實(shí)行的產(chǎn)權(quán)股份合作制。
依據(jù)孫志學(xué)提供的證據(jù)亦可知，此次賓西農(nóng)機(jī)站股份合作制改造具備改制合同書、企業(yè)實(shí)行改制的請(qǐng)示及國(guó)有局評(píng)估材料、主管部門同意改制的批復(fù)等各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)材料，雙方已分別實(shí)際履行了出資及分紅的義務(wù)且對(duì)此合同書均未提出異議。
賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站實(shí)行股份合作制，一方面在改制內(nèi)容和程序上并未違背《國(guó)家體改委關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定和要求，另一方面在實(shí)際上企業(yè)與持股職工均按照合同書的約定享有相應(yīng)的權(quán)利并履行各自的義務(wù)，賓西農(nóng)機(jī)站實(shí)行股份合作制已屬既成事實(shí)。
根據(jù)《合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在無效情形，該合同成立屬于有效合同；且在該合同簽訂后，雙方完成各項(xiàng)程序上的要求并一直按照約定實(shí)際履行直至2011年底并未提出異議。
因此，生效的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》對(duì)賓西農(nóng)機(jī)站及孫志學(xué)具有法律約束力，雙方理應(yīng)按照約定履行各自的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
賓西農(nóng)機(jī)站以營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記企業(yè)類型為全民所有制企業(yè)，企業(yè)改制不符合法定程序，違反《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《民法通則》等相關(guān)法律規(guī)定，該股份合作制合同書系無效合同為由進(jìn)行抗辯，本院不予認(rèn)可。
理由:一，賓西農(nóng)機(jī)站雖然未登記為股份合作制類型，但是在實(shí)行改制后對(duì)入股職工的股東身份并未提出異議且按股份合作制要求向職工分配紅利，已實(shí)際履行股份合作制合同書，即說明賓西農(nóng)機(jī)站在性質(zhì)上已經(jīng)屬于股份合作制企業(yè)。
二，《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》自2009年5月1日起正式施行，而本案中賓西農(nóng)機(jī)站于2006年開始實(shí)行第二輪股份合作制，早于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的出臺(tái)，依據(jù)“法不溯及既往”的適用原則，不能適用《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定約束此次股份合作制的實(shí)行。
三，《公司法》的調(diào)整對(duì)象是有限責(zé)任公司與股份有限公司兩種類型的公司在設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)或者解散過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系，在股份合作制企業(yè)具有相關(guān)指導(dǎo)意見進(jìn)行規(guī)范的前提下不應(yīng)類推適用《公司法》。
四，股份合作制企業(yè)區(qū)別于股份制公司，同樣也區(qū)別于合伙企業(yè)，《合伙企業(yè)法》、《民法通則》中關(guān)于合伙的規(guī)定也不適用于本案中賓西農(nóng)機(jī)站股份合作制的改造。
故賓西農(nóng)機(jī)站的抗辯理由不成立，該股份合作制合同書并非無效合同。
除此之外，賓縣農(nóng)機(jī)總站、賓西農(nóng)機(jī)站舉示了記賬憑證用以證明退回股金款，但記賬憑證的出具時(shí)間是2004年，而本案中賓西農(nóng)機(jī)站實(shí)行股份合作制自2006年開始，收款人也并非此次改制中繳納股金款的孫志學(xué)等五人，很顯然該抗辯理由亦不能得到支持。
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
《國(guó)家體改委關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》第五條 ?規(guī)定:“……職工離開企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)”；《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》第三條約定:“個(gè)人股份投股后不得無故撤股，可以轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工，本人子女可以繼承……”。
據(jù)此可知，柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人在繳納股金款后不得無故撤股，但依照合同約定可以將個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫志學(xué)。
孫志學(xué)與柴東等四人簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系雙方真實(shí)意思表示，是合法有效的轉(zhuǎn)讓行為。
賓西農(nóng)機(jī)站以公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)進(jìn)行抗辯，本院不予采納。
綜上所述，賓西農(nóng)機(jī)站與孫志學(xué)、柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等五人簽訂的《賓西農(nóng)機(jī)加油站履行產(chǎn)權(quán)股份合作制合同書》系有效合同，且賓西農(nóng)機(jī)站并未提出該合同確已變更或者解除的證據(jù)；孫志學(xué)與柴東、張春雷、鄭偉、曹建波等四人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書亦合法有效，故孫志學(xué)請(qǐng)求確認(rèn)其持有賓西農(nóng)機(jī)站49%的股權(quán)，本院依法予以支持。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條 ?、第三十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認(rèn)原告孫志學(xué)享有被告賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站49%的股權(quán)。
案件受理費(fèi)100.00元，由被告賓縣賓西農(nóng)機(jī)管理服務(wù)站負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：國(guó)冬梅
審判員：李學(xué)峰
審判員：徐龍?chǎng)?/p>

書記員：孟祥淳