原告：孫廣平，男，1978年10月5日出生，漢族，住浙江省富陽市。
　　委托訴訟代理人：陳志偉，北京市中咨律師事務所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：沈丹，北京市中咨律師事務所上海分所律師。
　　被告：上海崟泉投資管理中心(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務合伙人：施大海。
　　被告：施大海，男，1973年2月6日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　以上兩被告共同的委托訴訟代理人：俞峰，北京大成(蘇州)律師事務所律師。
　　以上兩被告共同的委托訴訟代理人：葉云開，北京大成(蘇州)律師事務所律師。
　　第三人：祝青，男，1967年4月16日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)勁松六區(qū)606樓2門1號。
　　原告孫廣平與被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱崟泉投資)、施大海股權轉讓合同糾紛一案，本院于2019年1月8日受理后，依法適用普通程序。審理中，祝青要求作為本案第三人參加訴訟，本院予以準許。并于同年4月3日公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人陳志偉，被告崟泉投資、施大海的共同委托訴訟代理人俞峰、葉云開，第三人祝青均到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。
　　原告孫廣平提出訴訟請求：1、判令被告崟泉投資向原告支付股權回購款975萬元；2、判令被告崟泉投資向原告支付上述股權回購款的利息，以975萬元為基數，自2016年1月11日起計算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率標準計算；3、判令被告施大海對被告崟泉投資的上述第1、2項債務向原告承擔連帶清償責任。事實與理由：2016年11月，被告崟泉投資與原告簽訂《股權回購協(xié)議書》，約定：被告崟泉投資為合普新能源科技有限公司(以下簡稱合普公司)股東，原告愿意對合普公司進行投資，投資額為975萬元，對應注冊資本947萬元，占合普公司4.43%股權；2、合普公司將努力在2017年4月31日前完成公司股票首次公開發(fā)行或以原告認可的方案被并購。如果在此時間內，首次公開發(fā)行股票或被并購不能完成，則原告有權要求被告崟泉投資回購原告擁有的全部或部分合普公司股權。因合普公司未實現預期目標，原告已要求被告崟泉投資回購其擁有的合普公司4.43%股權，并與被告崟泉投資簽訂《股權轉讓協(xié)議》等文件，但被告施大海至今仍未支付相應股權回購款，亦未支付任何利息。被告崟泉投資系有限合伙企業(yè)，施大海系被告崟泉投資的普通合伙人。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。因此，被告施大海對被告崟泉投資的上述付款義務承擔連帶責任。
　　被告崟泉投資辯稱：原告與被告崟泉投資確實曾簽訂一份《股權回購協(xié)議書》，該協(xié)議書的性質為預約合同，而股權回購本約雙方尚未達成一致意見。而原告提交的原告與被告崟泉投資簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，被告崟泉投資雖對于第二頁中落款的簽章、簽字和騎縫章無異議，但從該協(xié)議的第一頁和第二頁的騎縫章看，兩者顯然不能對應，故被告崟泉投資不確認該協(xié)議。因此，被告崟泉投資現在不承擔回購的相應義務。
　　被告施大海辯稱：其為被告崟泉投資的執(zhí)行事務合伙人，在本約尚未成立的前提下，且被告崟泉投資的責任尚未明確的情況下，其不應當承擔責任。
　　第三人祝青陳述稱：根據被告崟泉投資的合伙協(xié)議第十七條的約定，被告崟泉投資對外轉讓財產權利的須經全體合伙人一致同意方為有效。然而，對于本案涉及的《股權轉讓協(xié)議》、《股權回購協(xié)議書》等文件，其并未收到任何通知，被告施大海也未征求過其意見。故上述協(xié)議為無效合同。為維護崟泉投資及全體合伙人的合法權益，因為合同無效導致的相關責任應由被告施大海一人承擔，與被告崟泉投資無涉。
　　經審理查明：2016年11月2日，原告作為乙方與作為甲方的崟泉投資簽訂《股權回購協(xié)議書》，載明：目標公司合普公司是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的中外合資有限公司，注冊資本為21,367.8萬元；甲方為目標公司的股東，乙方愿意對目標公司進行投資，投資額為975萬元，對應注冊資本947萬元，占目標公司4.43%股權；甲方同意以本協(xié)議約定之條件回購乙方的投資目標公司的股份，乙方同意以本協(xié)議之約定條件將投資目標公司的股份轉讓給甲方。該協(xié)議書中雙方達成如下協(xié)議：1、目標公司在未實現以下事項時，乙方所持有的目標公司股權將發(fā)生調整：目標公司將努力在2017年4月31日前完成公司股票首次公開發(fā)行或以乙方認可的方案被并購。如果在此時間內，首次公開發(fā)行股票或被并購不能完成，則乙方有權要求甲方回購乙方擁有的全部或部分目標公司股權。2、回購金額計算方法如下：回購金額=(乙方本次被回購股權所對應的原始投資金額×(1+銀行三年至五年期貸款基準利率×n)，其中n=一個分數，該分數的分子為乙方投資款支付之日與該回購股權出售給甲方的完成日之間的日歷日天數，分母為360)。3、回購金額利息部分計算自2016年1月11日開始。4、乙方要求甲方回購股權時，甲方應當于乙方發(fā)出回購股權通知函之日起1個月內一次性支付回購款，并在乙方發(fā)出回購股權通知函之日起1個月內完成相關的工商登記變更手續(xù)。股權回購款的支付不受股權回購工商登記變更是否辦理完畢的影響?！?、股權回購之先決條件。目標公司滿足如下條件，甲方才承擔按本協(xié)議的約定履行回購義務，并支付回購價款：乙方成為目標公司合法投資者和股東。該協(xié)議書中甲方落款處還有被告施大海的簽名。
　　2018年11月14日，原告作為乙方與作為甲方的被告崟泉投資簽訂《補充回購協(xié)議》，約定：鑒于雙方2016年11月2日簽訂的股權回購協(xié)議書，現根據協(xié)議符合回購條件，乙方向甲方發(fā)出要求回購股權函，甲方同意回購。1、股權回購價款(本金及利息)于2018年12月25日前支付完畢。本金及利息計算方法如下：2016年1月11日起至2018年12月25日，按照銀行同期利率年化4.75%計算，本金975萬元，利息138.68萬元，本息合計為1,113.68萬元……該協(xié)議書中甲方落款處還有被告施大海的簽名。
　　另查明：被告崟泉投資系經工商核準依法設立的有限合伙企業(yè)，普通合伙人為被告施大海，有限合伙人包括了第三人在內的共計14名自然人。普通合伙人施大海以貨幣出資382萬元，總認繳出資382萬元，占注冊資本的4.38%，包括祝青在內的14名有限合伙人的出資為7,836萬元，總認繳出資7,836萬元，占注冊資本的89.72%，以上15人于2035年1月13日前出資完畢。崟泉投資于2016年1月20日形成的《合伙協(xié)議》第十三條約定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。經全體合伙人決定委托施大海為執(zhí)行合伙事務；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。第十七條約定，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：……(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
　　合普公司系于2010年7月23日依法設立的有限責任公司。2016年11月2日，合普公司的《股東會決議》顯示：經全體股東一致表決通過如下決議：同意孫廣平受讓原股東施久玲持有4.43%的股權(對應注冊資本947萬元)，其他股東放棄優(yōu)先購買權，轉讓后施久玲不再持有公司股權。2016年11月2日合普公司的《章程》顯示，孫廣平為持有合普公司4.43%的股東，出資時間為2016年10月31日。
　　還查明：原告提交的2018年7月24日形成的由原告作為甲方與被告作為乙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》約定：甲方將所持有標的公司4.43%股權作價1,090.8萬元轉讓給乙方(實際價款以最終付款時間測算利息)；受讓方應于本協(xié)議簽訂之日起30日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款等。該協(xié)議還加蓋有被告崟泉投資的騎縫章。經比對，原、被告確認該騎縫章并不能對應。原告認為該文件系被告崟泉投資加蓋騎縫章后交付原告，原告當時并未仔細核對便收取原件，該騎縫章系真實的；被告崟泉投資則認為未簽訂過該協(xié)議。
　　證明上述事實的證據有：股權回購協(xié)議書、補充回購協(xié)議、崟泉投資的工商登記資料、合普公司的檔案機讀材料、股東會決議和章程、股權轉讓協(xié)議。
　　審理中，兩被告確認，截止2017年4月31日，合普公司未完成公司股票首次公開發(fā)行或以原告認可的方案被并購。
　　本院認為：原告與被告崟泉投資簽訂《股權回購協(xié)議書》后，雙方又于2018年11月14日簽訂的《補充回購協(xié)議》，該協(xié)議已經確定被告崟泉投資同意回購原告在合普公司的股權，并確認了《股權回購協(xié)議書》中的回購計算方法，該協(xié)議系雙方當事人協(xié)商一致確認的結果，合法有效，雙方均應依約嚴格履行?，F兩被告認為原告提交的《股權回購協(xié)議書》系預約，對于《股權轉讓協(xié)議》的真實性不認可，并認為被告崟泉投資回購的本約還未成立。對此，無論《股權轉讓協(xié)議》是否真實，也不影響雙方之后簽訂的《補充回購協(xié)議》的內容和效力，從該協(xié)議看，回購條件已經成立，且被告崟泉投資已經確認進行回購，故本院對于原告主張的回購事實和回購請求，予以支持。被告施大海系被告崟泉投資的普通合伙人，故合伙企業(yè)應當承擔無限連帶責任。至于第三人認為上述協(xié)議其均不知情，對此，根據被告崟泉投資的《合伙協(xié)議》及合伙企業(yè)法的相關規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托一個或合伙人對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務?，F被告施大海作為被告崟泉投資的執(zhí)行事務合伙人，對外簽訂的協(xié)議依法有效，如果其因在執(zhí)行事務過程中，侵害了其他合伙人的利益，其他合伙人可另案主張。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)于本判決生效之日起十日內支付原告孫廣平股權回購款975萬元；
　　二、被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)于本判決生效之日起十日內支付原告孫廣平利息，以975萬元為基數，自2016年1月11日計算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率標準計算；
　　三、被告施大海對被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)的上述第一、二項債務向原告孫廣平承擔連帶清償責任。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費88,620元，訴訟保全費5,000元，兩項合計93,620元，由被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)和被告施大海共同負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：楊立轉

書記員：胡鐵紅