上訴人（原審被告）武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱柱邦公司）。
法定代表人冷山德，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉玲，湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）孫某某。
委托代理人汪全階，湖北振楊律師事務(wù)所律師。
原審被告徐向某，系武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理。

上訴人武漢柱邦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為與被上訴人孫某某、原審被告徐向某民間借貸糾紛一案，不服黃岡市黃州區(qū)人民法院（2013）鄂黃州民初字第00894-1號(hào)民事裁定，向本院提出上訴稱：其未與被上訴人孫某某就此案管轄達(dá)成任何協(xié)議，原審被告徐向某與孫某某之間達(dá)成的協(xié)議是虛假的，其未授權(quán)徐向某對(duì)外簽署任何文件或?qū)ν馊谫Y，因此徐向某與孫某某之間達(dá)成的虛假協(xié)議不能成為原審人民法院受理本案的依據(jù)；徐向某的授權(quán)委托書上的印章均不是其的公章，董事會(huì)股東的簽名系假冒，借條的公章也是偽造的，所涉借款公司未收到。兩被告住所地、合同履行地均不在黃州區(qū)。請(qǐng)求撤銷原裁定，將本案移送至武漢市硚口區(qū)人民法院審理。
被上訴人孫某某起訴反映：2008年12月27日，被告柱邦公司向原告借款20萬元，期限六個(gè)月，被告徐向某作為該款擔(dān)保人。后雙方協(xié)議定于2011年12月31日前付清本息并約定由原告戶籍所在地人民法院管轄。期滿后，原告多次向被告追索，被告均以各種理由拖延至今。請(qǐng)求判令柱邦公司立即償還其借款本金200000元及利息（利息按同期銀行貸款利率的四倍算至債務(wù)清償完畢之日止，）由徐向某承擔(dān)連帶清償責(zé)任等。
被上訴人孫某某為支持其與徐向某代理柱邦公司簽訂的約定管轄有效向本院提供了如下證據(jù)：
證據(jù)1、武漢市工商局《外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢報(bào)告書（2006）年度》（復(fù)印件）。該報(bào)告上蓋有柱邦公司的公章，“柱邦”公司的“邦”字，左上角無一撇。擬證實(shí)柱邦公司曾對(duì)外使用了該枚公章。
證據(jù)2、武漢市公證處于2005年12月1日作出的（2005）武證字第10426號(hào)《公證書》（復(fù)印件）。該《公證書》證明《授權(quán)委托書》（其內(nèi)容：‘經(jīng)董事會(huì)研究決定，特全權(quán)委托公司總經(jīng)理童安全先生代行公司法定代表人職責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)武漢市漢口武漢九天廣場(chǎng)﹤前進(jìn)巷小區(qū)﹥建設(shè)項(xiàng)目開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、融資、貸款、生產(chǎn)銷售等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并全權(quán)代表公司簽署與之相關(guān)的協(xié)議和合同。特此授權(quán)。該﹤授權(quán)委托書﹥上有董事長(zhǎng)冷山德的簽名并加蓋有柱邦公司的公章﹤公章上的‘邦’字左上角有一撇﹥以及全體董事會(huì)成員的簽名，簽署的時(shí)間為2005年11月28日）上的柱邦公司的印鑒，董事長(zhǎng)冷山德的簽名以及董事李順階、梅東、童安全、梁偉強(qiáng)、梁波明、陳文侃、金長(zhǎng)軍的簽名均屬實(shí)。擬證實(shí)童安全代行柱邦公司法定代表人職責(zé)。
證據(jù)3、《董事會(huì)決議書》（主要內(nèi)容為：“參會(huì)董事為冷山德、李順階、梅東、童安全、梁偉強(qiáng)、梁波明、陳文侃、金長(zhǎng)軍；決議內(nèi)容：法定代表人授權(quán)事宜，同意法定代表人冷山德特別授權(quán)公司總經(jīng)理童安全代行法人代表權(quán)力，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理工作，在全面負(fù)責(zé)武漢市武漢九天廣場(chǎng)（前進(jìn)巷小區(qū)）項(xiàng)目建設(shè)、開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、融資貸款、生產(chǎn)銷售等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，簽署與之相關(guān)的協(xié)議和內(nèi)容，無論在今后公司董事行政人員和公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生任何變化的情況下，童安全先生對(duì)外簽署的經(jīng)濟(jì)協(xié)議和合同等法律文件都具備法律效力；本董事會(huì)決議委托武漢市公證處辦理公證手續(xù)。時(shí)間為2005年11月8日。決議書上蓋有柱邦公司的公章，公章上的‘邦’字左上角有一撇”。擬證實(shí)童安全代行柱邦公司法定代表人職責(zé)其對(duì)外簽署的經(jīng)濟(jì)協(xié)議和合同等法律文書都具備法律效力。
證據(jù)4、孫某某與徐向某與2010年6月30日簽訂的《還款協(xié)議》（復(fù)印件）。該《還款協(xié)議》第四條約定：在協(xié)議履行過程中，雙方應(yīng)友好協(xié)商；如協(xié)商未果，甲（孫某某）、乙（柱邦公司）雙方及擔(dān)保人（徐向某）一致同意提交甲方戶籍所在地人民法院管轄。該《還款協(xié)議》上甲方有孫某某的簽名、乙方無公章但乙方有徐向某的簽名，擔(dān)保人一欄有徐向某的簽名。擬證實(shí)其與柱邦公司和徐向某簽訂的協(xié)議管轄有效。
證據(jù)5、2008年12月27日，柱邦公司出具的借條（復(fù)印件），借條上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的“邦”字無一撇）。擬證實(shí)其與柱邦公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立。
證據(jù)6、柱邦公司2010年9月6日的《徐向某經(jīng)手或擔(dān)保借款及償還公司部分債務(wù)明細(xì)表》（復(fù)印件）。該《明細(xì)表》上載明的借款時(shí)間為2008年12月27日，借款來源（債權(quán)人）為孫某某，借款金額20萬元，借款用途公司用款，注明童總出具借據(jù)。該《明細(xì)表》上加蓋了柱邦公司的公章。擬證實(shí)其與柱邦公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
證據(jù)7、柱邦公司2010年3月20日，柱邦公司的《徐向某經(jīng)手或擔(dān)保借款明細(xì)表》（復(fù)印件）。該《明細(xì)表》載明的內(nèi)容與證據(jù)3相同。擬證實(shí)其與柱邦公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
證據(jù)8、2009年12月8日《董事會(huì)決議》（復(fù)印件）。該決議載明如下內(nèi)容：“九天廣場(chǎng)融（借資事宜）”；“為了加快武漢九天廣場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目工程，以武漢九天廣場(chǎng)項(xiàng)目融（借資金人民幣肆億元，用期兩年。特委托我公司副總經(jīng)理徐向某代表公司辦理相關(guān)手續(xù)）”；董事一欄有梁明波、李順階、梅東、梁偉強(qiáng)、童安全的簽名。擬證實(shí)柱邦公司授權(quán)徐向某對(duì)外融資并辦理相關(guān)手續(xù)。
證據(jù)9、2010年5月8日柱邦公司的《授權(quán)委托書》（復(fù)印件）。該《授權(quán)委托書》載明有以下內(nèi)容：“現(xiàn)授權(quán)我公司副總經(jīng)理徐向某先生代表我公司全權(quán)運(yùn)作武漢九天廣場(chǎng)項(xiàng)目事宜，所簽署文件、合同有效。特此授權(quán)”。該委托書上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇），法定代表人處有“童安全”的簽名。擬證實(shí)徐向某因融資對(duì)外所簽文件合同有效。
證據(jù)10、2010年1月11日，柱邦公司對(duì)徐向某的《授權(quán)書》（復(fù)印件）。該《授權(quán)書》上載明有以下內(nèi)容：“為加快我公司武漢九天廣場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)，現(xiàn)全權(quán)委托副總經(jīng)理徐向某先生代表我公司負(fù)責(zé)融資工作，進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)，辦理相關(guān)手續(xù)，簽署文件有效。特此授權(quán)”?！妒跈?quán)書》上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇），法定代表人處有“童安全”的簽名。擬證實(shí)徐向某因融資對(duì)外所簽文件有效。
證據(jù)11、2009年4月20日，柱邦公司對(duì)徐向某的《授權(quán)書》（復(fù)印件）。該《授權(quán)書》上載明有以下內(nèi)容：“因工作需要和建設(shè)武漢九天廣場(chǎng)項(xiàng)目，經(jīng)公司研究決定，授權(quán)公司經(jīng)理徐向某先生代表公司組織經(jīng)營(yíng)工作、項(xiàng)目開發(fā)工作等相關(guān)手續(xù)。特此授權(quán)”?！妒跈?quán)書》上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇）。代表人處有“童安全”的簽名。擬證實(shí)徐向某代表公司開展項(xiàng)目開發(fā)等相關(guān)事宜。
證據(jù)12、2008年9月25日，柱邦公司對(duì)徐向某的《授權(quán)書》（復(fù)印件）。該《授權(quán)書》載明以下內(nèi)容：“因工作需要和建設(shè)武漢九天廣場(chǎng)項(xiàng)目，經(jīng)公司研究決定現(xiàn)全權(quán)委托總經(jīng)理助理徐向某代表我公司負(fù)責(zé)融資工作，進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)，所簽署協(xié)議，合同等文件有效。特此授權(quán)”?！妒跈?quán)書》上加蓋了柱邦公司的公章（公章上的‘邦’字左上角無一撇）。擬證實(shí)徐向某因融資對(duì)外所簽文件合同有效。
證據(jù)13、黃州區(qū)人民法院（2013）鄂黃州民初字第00831-1號(hào)民事裁定書（系原告王鴻章訴被告柱邦公司民間借貸合同糾紛一案。王鴻章起訴后柱邦公司在答辯期提出了管轄權(quán)異議，原裁定認(rèn)定：“柱邦公司于2011年3月7日與原告達(dá)成的﹤還款協(xié)議﹥約定：…如協(xié)商未果，甲（原告）、乙（被告）雙方一致同意提交甲方戶籍所在地人民法院管轄”，因本案原告王鴻章戶籍所在地為黃岡市黃州區(qū)體育路13號(hào)，故黃岡市黃州區(qū)人民法院有管轄權(quán)，遂裁定駁回柱邦公司提出的管轄權(quán)異議。該裁定已發(fā)生法律效力。該案原、被告簽訂的《還款協(xié)議》中有作為委托代理人徐向某的簽名，但未加蓋柱邦公司的公章）。
本院立案審查期間，組織由柱邦公司、孫某某、徐向某參加的質(zhì)證會(huì)，對(duì)上述證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。
對(duì)證據(jù)1，柱邦公司認(rèn)為印章是童安全私刻的，不予認(rèn)可。
對(duì)證據(jù)2、3，柱邦公司對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但在質(zhì)證3時(shí)又對(duì)證據(jù)2有異議，對(duì)其真實(shí)性持異議，認(rèn)為此案與詐騙有關(guān)聯(lián)。
對(duì)證據(jù)4，柱邦公司對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性有異議，上面無其公司的印章，其沒有委托任何人簽署該協(xié)議，也未收到該款項(xiàng)，其不清楚此事，該協(xié)議并非其公司簽訂的。
對(duì)證據(jù)5，柱邦公司認(rèn)為對(duì)該借條的真實(shí)性有異議，上面的公章是假的，不是柱邦公司的公章，借條上的公章是某人私刻的，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的公章（柱邦公司的‘邦’字左上角有一撇），是在工商局備案的公章，一直由這個(gè)公章對(duì)外經(jīng)營(yíng)。孫某某認(rèn)為其持有的借條確是柱邦公司出具的，且當(dāng)時(shí)徐向某有柱邦公司的委托書，所以公章的真?zhèn)?，其并不清楚。徐向某稱，公司有兩枚公章可以年檢記錄進(jìn)行對(duì)應(yīng)。
對(duì)證據(jù)6，柱邦公司認(rèn)為，證據(jù)的形式不合法，為復(fù)印件，應(yīng)提交原件，該證據(jù)應(yīng)不予認(rèn)定。杜志高無原件，無法提交，徐向某提供了證據(jù)原件，柱邦公司對(duì)其真實(shí)性有異議，該內(nèi)容并非公司財(cái)務(wù)人員出具，若是真的，也不可能由徐向某保管。綜上，這個(gè)明細(xì)表蓋的是假公章，我公司不予認(rèn)可，雖原件與復(fù)印件一致，但柱邦公司不予認(rèn)可。
對(duì)證據(jù)7，柱邦公司質(zhì)證意見與對(duì)證據(jù)6質(zhì)證意見一致。
對(duì)證據(jù)8，柱邦公司認(rèn)為復(fù)印件形式不合法，董事會(huì)決議的內(nèi)容是虛假的，上面股東的簽字也是假的，對(duì)該決議的真實(shí)性有異議。孫某某無法提供原件；徐向某提交的證據(jù)8復(fù)印件的原件，經(jīng)核實(shí)原件與復(fù)印件一致。對(duì)徐向某提交的原件柱邦公司認(rèn)為證據(jù)來源不合法，徐向某并非公司股東，無權(quán)列席董事會(huì)，更無權(quán)持有該董事會(huì)決議，其次內(nèi)容是虛假的，上面梅東、李順階的簽名是虛假的。徐向某稱其并非柱邦公司股東，但確實(shí)受公司委托，那個(gè)《董事會(huì)決議》是童安全給其的，梅東、李順階的簽名是假其不清楚。
對(duì)證據(jù)9，柱邦公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性有異議，上面并非其公司的公章，雖復(fù)印件和原件一致，但其并未授權(quán)徐向某。
對(duì)證據(jù)10，孫某某原件在徐向某手上，徐向某：我已存放在北京的一個(gè)律師事務(wù)所里。
對(duì)證據(jù)11，柱邦公司目測(cè)復(fù)印件和原件一致，首先公章虛假非公司公章，且該內(nèi)容寬泛，與本案無關(guān)聯(lián)性，該證據(jù)不能認(rèn)可。
對(duì)證據(jù)12，柱邦公司目測(cè)原件和復(fù)印件是一致的，首先公章非其公司的公章，其次授權(quán)內(nèi)容寬泛，最后該授權(quán)與本案無關(guān)聯(lián)。
本院對(duì)證據(jù)1因能反映工商登記的真實(shí)情況，應(yīng)依法認(rèn)定；對(duì)證據(jù)2柱邦公司不能提供反駁證據(jù)應(yīng)依法認(rèn)定；對(duì)證據(jù)3結(jié)合其他證據(jù)能放映當(dāng)事人的真實(shí)情況應(yīng)依法認(rèn)定；對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性予以認(rèn)定；對(duì)證據(jù)5、6、7、10因涉及孫某某與柱邦公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是實(shí)體審理問題，本案屬程序性的審查，以及孫某某舉證不力，故依法不予認(rèn)定；對(duì)證據(jù)8、9、11、12因能反映當(dāng)事人的客觀真實(shí)情況，柱邦公司又無充分證據(jù)予以抗辯，應(yīng)依法認(rèn)定；對(duì)證據(jù)13本院依法認(rèn)定。
依上述證據(jù)可以證實(shí)以下事實(shí)：一、在孫某某與柱邦公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系前，柱邦公司及全體股東特別授權(quán)公司總經(jīng)理童安全代為行使法律代表人權(quán)力；二、柱邦公司曾使用過其有異議的公章（即柱邦公司的‘邦’字左上角無一撇）；三、柱邦公司董事會(huì)決議和柱邦公司的授權(quán)委托書授權(quán)徐向某對(duì)外辦理融資、進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)、所簽署協(xié)議、合同等文件有效；《授權(quán)委托書》上有童安全的簽名及柱邦公司的公章。四、黃州區(qū)人民法院已認(rèn)定與本案相類似的案件中，徐向某代理柱邦公司與債權(quán)人簽訂的協(xié)議管轄有效。

本院認(rèn)為，被上訴人孫某某與上訴人柱邦公司、原審被告徐向某簽訂的《協(xié)議書》約定：“在協(xié)議履行過程中，雙方應(yīng)友好協(xié)商；如協(xié)商未果，甲﹤孫某某﹥、乙﹤柱邦公司﹥、雙方及擔(dān)保人一致同意提交甲方戶籍所在地人民法院管轄”。該協(xié)議中乙方一欄雖未加蓋公章但有徐向某的簽名，該行為在柱邦公司授權(quán)范圍內(nèi)，該約定未違反級(jí)別管轄和專屬管轄的法律規(guī)定，故該約定管轄對(duì)當(dāng)事人均有約束力。被上訴人孫某某的戶籍所在地在黃岡市黃州區(qū)，該案依法應(yīng)由原審人民法院，即黃岡市黃州區(qū)人民法院管轄。上訴人提出的上訴理由不能成立，本院不予支持，原裁定認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確、處理適當(dāng)、應(yīng)予以維持，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。

審判長(zhǎng)　　歐陽武 審判員　　龔世榮 審判員　　劉小成

書記員：熊靜