原告(反訴被告)：威邇徠德新能源(上海)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：張亞斌，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周笑竹，女。
　　委托訴訟代理人：張文，上海君慈律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海金達坂宏齊新能源有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：紀麗萍，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：繆杰，男。
　　委托訴訟代理人：吳俊伶，上海市天華律師事務所律師。
　　原告威邇徠德新能源(上海)有限公司(以下簡稱“威邇徠德公司”)與被告上海金達坂宏齊新能源有限公司(以下簡稱“金達坂公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2018年3月5日立案后，依法適用簡易程序，由審判員蔡承穎獨任審判。答辯期內，被告提出管轄權異議，認為本案應當移送上海市閔行區(qū)人民法院管轄。2018年3月26日，本院出具書面裁定書，裁定駁回被告提出的管轄異議。之后，被告上訴于上海市第一中級人民法院。2018年5月24日，上海市第一中級人民法院出具(2018)滬01民轄終631號民事裁定書，裁定結論為：駁回上訴，維持原裁定。后被告金達坂公司于2018年6月13日提出反訴，本院依法受理。本案于2018年7月25日組織雙方當事人進行證據(jù)交換。2018年8月3日，金達坂公司向本院申請鑒定，因未繳納鑒定費用，鑒定程序終止。本案于2019年4月16日公開開庭進行審理。原告威邇徠德公司的委托訴訟代理人張文到庭參加證據(jù)交換及庭審，被告金達坂公司的委托訴訟代理人吳俊伶到庭參加證據(jù)交換，被告金達坂公司的委托訴訟代理人繆杰到庭參加庭審。審理中，經(jīng)雙方當事人申請，適用簡易程序，延期審理一個月。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告威邇徠德公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告償付貨款640,000元；2.判令被告支付滯納金(以640,000元為基數(shù)，自2017年3月1日起算至實際清償之日止，按照日萬分之六計算)；3.判令被告賠償律師費損失16,000元。事實和理由：雙方于2016年12月29日簽訂《銷售合同》，約定威邇徠德公司為金達坂公司提供沼氣發(fā)電機組一臺，總貨款640,000元，金達坂公司應在2017年2月28日前付清全款。后威邇徠德公司按約交付設備，并安裝調試完成，金達坂公司分文未付。威邇徠德公司多次催討未果，故起訴。
　　被告金達坂公司辯稱：不同意威邇徠德公司的訴訟請求，理由在于：第一，根據(jù)雙方合同約定，付款方為鄧州金達坂新能源有限公司，并非金達坂公司。第二，威邇徠德公司提供的設備在2017年4月完成安裝調試后，發(fā)生嚴重質量問題，無法正常使用。
　　同時，金達坂公司提出反訴訴訟請求：1.判令雙方于2016年12月29日簽訂的《銷售合同-1230》于2018年7月25日解除；2.判令訟爭設備退還反訴被告；3.判令反訴被告賠償損失555,532.30元(電費損失392,000元×0.475+工人工資35,000元/月×2個月+工人工資45,000元/月×3個月+食宿費、交通費174,332.30元)；4.判令反訴被告賠償律師費損失16,000元。事實和理由：威邇徠德公司交付的設備存在嚴重質量問題，構成根本違約，金達坂公司有權依據(jù)法律規(guī)定，解除合同，并主張損失賠償。
　　反訴被告威邇徠德公司針對反訴原告金達坂公司的反訴請求，辯稱：堅持認為其交付標的物不存在金達坂公司所稱的質量問題，金達坂公司行使解除權的事實不能成立，不能行使法定解除權。
　　經(jīng)審理查明，2016年12月15日，威邇徠德公司作為甲方，金達坂公司作為乙方，簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，編號PL(能)-XXXXXXXX，約定雙方在沼氣再生能源領域建立戰(zhàn)略性長期合作關系。合作模式采用項目合作制，即對乙方獲得的沼氣發(fā)電項目，由雙方共同投資，設立各項目公司，各項目公司負責對各項目進行投資、建設、運營和維護。
　　同年12月29日，威邇徠德公司作為甲方(賣方)，金達坂公司作為乙方(買方)，雙方再次簽訂《銷售合同——1230》，合同編號PG2097，約定甲方向乙方供應沼氣熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)電機組GXC250C-BG一臺，合同總價640,000元。合同第二條付款方式約定：1.根據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，本合同采購主體應為雙方擬設立的(牧原)項目公司(以下簡稱“項目公司”)，現(xiàn)暫由乙方代為采購，待項目公司設立后，由三方簽訂補充協(xié)議，轉移相關權利義務，或由甲方與項目公司重新簽訂采購協(xié)議；2.機組發(fā)貨后，乙方于2017年2月15日付款153,600元；3.如項目公司在2017年2月15日前完成設立，則后續(xù)由項目公司付款；如項目公司未能在2017年2月15日前完成設立，則繼續(xù)執(zhí)行本合同，由乙方承擔全部貨款，并于2018年2月28日前付清。合同第三條約定交貨：2017年1月10日安排發(fā)貨，地址：河南省南陽市牧原鄧州五場。合同第四條約定違約責任：乙方未能按約付款的，按未付金額的0.1%/天支付滯納金；違約方應承擔律師費、訴訟費、保全費等一切費用。審理中，雙方一致確認，設備的氣源應當符合以下條件：進氣燃料為沼氣，甲烷含量>40%，總硫化物＜200ppm/m3；當機組運行條件符合賣方發(fā)動機標定工況時，機組單臺功率為250kw，年運行時間不小于5000小時(在買方滿足燃氣量的前提下)。
　　2017年1月，威邇徠德公司按約發(fā)貨。2017年3月28日至2017年4月19日期間，威邇徠德公司派遣工程師至鄧州現(xiàn)場調試設備，并簽署工程師現(xiàn)場服務單七份。證據(jù)交換中，金達坂公司確認，設備于2019年4月調試成功。
　　2017年4月23日，設備開機運行，至2017年12月1日結束。根據(jù)運行數(shù)據(jù)記錄，運行狀況如下：2017年4月23日9時至24日9時，發(fā)電機運行時間23.5小時，累計運行時間188.5小時，運行正常。至2017年5月13日發(fā)電機發(fā)生故障前，累計運行時間369小時，除因沼氣供應量不足停機的數(shù)日，其余均顯示運行正常。至2017年12月1日，累計運行時間1349小時。運行期間設備狀況及發(fā)生的問題如下：1.因沼氣供應量不足停機；2.沼氣甲烷含量低導致設備抖動；3.發(fā)電機故障返廠維修調試，因沼氣硫化氫嚴重超標，停止調試；4.硫化氫嚴重超標，停機，后更換脫硫劑；5.沼氣輸送管道被黑膜池內積水阻擋，沼氣無法傳輸，無法開機；6.發(fā)動機缸體內有積水，火花塞無法點火，廠家維修；7.發(fā)電機故障，廠家維修；8.發(fā)電機組維修后運行，因沼氣中甲烷含量低，最低不足40%，造成機組無法正常運行，直至甲烷含量達到50%以上，再次開機以150kw功率運行；9.缸套水管破裂；10.機組進氣節(jié)氣門損壞。庭審中，金達坂公司自認，在2017年5月13日之前，訟爭設備斷斷續(xù)續(xù)在使用。
　　針對上述運行狀況及問題，雙方于2017年5月9日至2017年9月28日期間通過微信及電子郵件溝通，威邇徠德公司就金達坂公司提出的問題給出解決方案，要求金達坂公司處理好發(fā)動機沼氣脫硫問題，且兩次強調若硫化氫不達標強行開機會損壞發(fā)動機、腐蝕機組關鍵部位，并分別于2017年6月18日、2017年8月31日、2017年11月1日、2017年11月25日四次派工程師至鄧州現(xiàn)場維保機器，處理設備發(fā)生的問題。雙方根據(jù)服務內容簽署現(xiàn)場服務單四份，其中11月25日服務單客戶滿意度一欄記載為“非常滿意”。
　　另查明，2017年7月15日至2018年1月20日，威邇徠德公司通過微信向金達坂公司催款，金達坂公司表示，因能輝公司尚未付款，導致其付款進度的拖延。
　　再查明，項目公司鄧州金達坂新能源有限公司系有限責任公司，于2017年2月24日正式成立，股東為威邇徠德公司、金達坂公司，經(jīng)營范圍包括生物質發(fā)電、風能、太陽能專業(yè)領域內的技術開發(fā)，生物質沼氣發(fā)電、風能、太陽能設備及配件的銷售、安裝、租賃。
　　又查明，威邇徠德公司為涉訟，于2018年3月1日與案外人上海君慈律師事務所簽署《聘請律師合同》，并向案外人支付律師代理費16,000元。
　　審理中，經(jīng)金達坂公司申請，本院委托浙江省機電產(chǎn)品質量檢測所對訟爭設備進行質量鑒定。后金達坂公司未在指定期限內支付鑒定費，浙江省機電產(chǎn)品質量檢測所于2019年3月8日出具鑒定終止通知書，終止本次鑒定。
　　以上事實，由威邇徠德公司提供的銷售合同、現(xiàn)場服務單、電子郵件、微信聊天記錄、聘請律師合同、發(fā)票、支付憑證，金達坂公司提供的采購框架協(xié)議、故障報告、運行數(shù)據(jù)、微信聊天記錄、電子郵件、設計方案，浙江省機電產(chǎn)品質量檢測所出具的鑒定終止通知書等證據(jù)，以及當事人庭審陳述，在案予以佐證。
　　本院認為，威邇徠德公司與金達坂公司簽署的銷售合同系雙方真實意思表示，且于法不悖，合法有效，雙方均應恪守履行。本案本反訴的爭議焦點在于以下兩點：一、威邇徠德交付的設備是否存在嚴重質量問題，該行為是否構成根本違約，金達坂公司能否據(jù)此要求解除合同，主張退貨及損失賠償。對此，本院認為，金達坂公司所稱質量問題不能成立，其無權行使法定解除權，理由在于：第一，金達坂公司確認設備在2017年4月調試成功。第二，從金達坂公司提供的設備運行數(shù)據(jù)來看，在2017年5月13日發(fā)電機故障前，設備運行正常，在發(fā)電機維修后，設備亦在持續(xù)使用、發(fā)電中。第三，根據(jù)訟爭設備的運行記錄、現(xiàn)場服務單、郵件等，設備在運行過程中確實存在各種問題，而最初發(fā)生問題的原因在于金達坂公司現(xiàn)場氣源條件不符合約定標準，威邇徠德公司亦在郵件中反復提醒金達坂公司氣源不達標強行開機會損壞發(fā)動機、腐蝕機組關鍵部位，故設備在后續(xù)運行中發(fā)生故障的原因可能在于產(chǎn)品本身存在質量問題，同時也不能排除氣源不達標對設備造成了損害。在此情況下，金達坂公司應當進一步舉證證明設備本身存在質量問題，金達坂公司亦提交了鑒定申請，后因未能支付鑒定費用，鑒定終止，金達坂公司未能完成舉證。第四，在后續(xù)雙方催款的微信聊天記錄中，金達坂公司從未提出過設備質量問題，其表示未能如期付款的原因在于能輝公司尚未付款。綜上，本院認為，金達坂公司所稱的質量問題尚未達到根本違約這一程度，其不能以合同目的無法實現(xiàn)為由，行使法定解除權。對金達坂公司主張解除合同、退貨、賠償損失的訴請，均不予支持。
　　二、合同關系存續(xù)情況下，威邇徠德公司是否有權向金達坂公司主張貨款、滯納金及律師費損失。金達坂公司認為付款義務人應當為項目公司即鄧州金達坂新能源有限公司。本院認為，一方面，項目公司的成立時間為2017年2月25日，晚于銷售合同約定的2017年2月15日；另一方面，在項目公司成立后，雙方并未重新簽訂采購協(xié)議或三方協(xié)議，故訟爭銷售合同的權利義務并未發(fā)生轉移。據(jù)此，金達坂公司應當繼續(xù)承擔全部貨款，最遲應于2017年2月28日前付清?，F(xiàn)付款期限已經(jīng)屆滿，故威邇徠德公司主張金達坂公司償付貨款640,000元的訴訟請求，并無不當，本院予以支持。金達坂公司未能按約付款，應當承擔滯納金及律師費。關于滯納金，合同約定的計算標準過高，威邇徠德公司自愿調整為日萬分之六，并無不當，本院予以支持。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第四項、第一百零九條、第一百一十四條及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海金達坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司貨款640,000元；
　　二、被告(反訴原告)上海金達坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司逾期付款滯納金(以640,000元為基數(shù)，自2017年3月1日起算至實際清償之日止，按照日萬分之六計算)；
　　三、被告(反訴原告)上海金達坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司律師費損失16,000元；
　　四、駁回被告(反訴原告)上海金達坂宏齊新能源有限公司全部反訴訴訟請求。
　　如果負有金錢給付義務的當事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費11,646元，減半收取計5,823元，反訴案件受理費4,757.50元，合計訴訟費10,580.50元，由被告(反訴原告)上海金達坂宏齊新能源有限公司負擔(已付4,757.50元，余款5,823元于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：蔡承穎

書記員：陸夢琦