姜某某
王旭（北京京師律師事務(wù)所）
楊一琦（北京京師律師事務(wù)所）
程某某
閆曉峰（黑龍江司洋律師事務(wù)所）
李淑玲
池某某
王某某
計(jì)某某
程某某
徐國
鄒某某

上訴人（原審原告）姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
委托代理人王旭，北京京師律師事務(wù)所律師。
委托代理人楊一琦，北京京師律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
委托代理人閆曉峰，黑龍江司洋律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）李淑玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
被上訴人（原審被告）池某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市。
被上訴人（原審被告）王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
被上訴人（原審被告）計(jì)某某，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，住黑龍江省大慶市。
委托代理人程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
被上訴人徐國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
委托代理人程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
被上訴人鄒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
委托代理人程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省大慶市。
上訴人姜某某因與被上訴人程某某、李淑玲、池某某、王某某、計(jì)某某、徐國、鄒某某與公司有關(guān)的糾紛一案，不服大慶市中級人民法院（以下簡稱大慶中院）（2013）慶商初字第40號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人姜某某及其委托代理人王旭、楊一琦，被上訴人程某某及其委托代理人閆曉峰，被上訴人計(jì)某某、徐國、鄒某某共同的委托代理人程某某到庭參加訴訟，李淑玲、池某某、王某某經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:姜某某系大慶市雅美家具有限責(zé)任公司（以下簡稱雅美公司）的股東、法定代表人，鄒某某、李淑玲、池某某、王某某、計(jì)某某、徐國、程某某七人是該公司登記股東，雅美公司是由原集體所有制企業(yè)大慶市天時(shí)家具有限公司改制設(shè)立的有限責(zé)任公司，大慶市工商行政管理局龍鳳分局（以下簡稱龍鳳工商局）于1997年9月18日為其頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬元，工商登記的公司股東為八名自然人，出資額和出資比率分別為:姜某某129萬元，占25.8%、鄒某某60萬元，占12%、王某某13萬元，占2.6%、徐國72萬元，占14.4%、程某某72萬元，占14.4%、池某某60萬元，占12%、李淑玲72萬元，占14.4%、計(jì)某某22萬元，占4.4%。因股權(quán)和份額發(fā)生爭議，大慶中院于2002年7月31日受理了姜某某訴鄒某某、李淑玲、池某某、王某某、計(jì)某某、徐國、程某某股權(quán)確認(rèn)糾紛案，并于2002年11月16日作出（2002）慶經(jīng)初字第156號民事判決，該判決認(rèn)定姜某某實(shí)際出資額406，649.66元，姜某某所享有的股權(quán)占雅美公司總股本的8.13%。2005年8月9日，該公司向龍鳳工商局申請變更登記，申請變更內(nèi)容為注冊資本由500萬元減少為353萬元，該公司申請變更時(shí)提供了由變更后的股東會形成的決議和修改后的公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)材料。工商機(jī)關(guān)將公司股東變更登記為姜某某和公司工會，出資額和出資比率分別為姜某某193.82萬元，占54.9l%、公司工會159.18萬元，占45.09%。龍鳳工商局于2005年8月18日在《大慶日報(bào)》登載聲明:雅美公司1997年9月18日的注冊登記屬虛報(bào)注冊資本取得公司登記的行為。2009年12月11日，大慶中院受理鄒某某、李淑玲訴龍鳳工商局行政登記糾紛一案，該院作出（2010）龍行初字第1號行政判決，撤銷龍鳳工商局2005年8月作出的關(guān)于雅美公司的工商變更登記行為并責(zé)令龍鳳工商局重新作出變更登記的具體行政行為，龍鳳工商局不服提起上訴。2010年10月11日，大慶中院作出（2010）慶行終字第47號行政判決，維持原判。龍鳳工商局依據(jù)上述生效判決，撤銷了2005年8月作出的關(guān)于雅美公司的工商變更登記行為，恢復(fù)至1997年9月18日的工商登記。2008年9月22日，雅美公司在龍鳳工商局辦理了公司變更登記，其中姜某某占有公司股份由原登記的54.91%變更為54.1%。2010年12月20日，龍鳳工商局為雅美公司頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照注冊資金為500萬元，仍是1997年登記時(shí)的狀態(tài)。2011年7月22日，雅美公司法定代表人由姜某某登記變更為程某某，變更時(shí)的章程所載明的注冊資本和股本構(gòu)成均與1997年登記時(shí)的內(nèi)容一致，變更后龍鳳工商局核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。
原審判決同時(shí)查明，2011年12月23日，雅美公司召開股東會，決定公司解散并成立清算組，清算負(fù)責(zé)人為程某某，成員為李淑玲、池某某、鄒某某、王某某、徐國、計(jì)某某、姜某某。在清算過程中，該公司委托大慶中興達(dá)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，結(jié)合會計(jì)師事務(wù)所對該公司自1997年到2011年5月底的股權(quán)變動情況及大慶中院（2002）慶經(jīng)初字第156號民事判決，清算組確認(rèn)工商登記股東及職工實(shí)際股權(quán)出資額情況如下:姜某某406，649.66元，鄒某某3600元，王某某2600元，徐國79，383.4元，程某某98，003元，池某某30，000元，李淑玲30，000元，計(jì)某某6000元，其他132名職工317，428.05元，總計(jì)實(shí)際購股金額為973，664.11元。2011年12月28日，雅美公司召開清算小組會議，會議表決通過了清算財(cái)產(chǎn)分配方案，分配方案的主要內(nèi)容為:一、可供分配財(cái)產(chǎn)2750萬元；二、支付清算費(fèi)用130萬元（暫定）；三、支付欠付工資共計(jì)240，922.50元；四、支付社會保險(xiǎn)費(fèi)用6，633，913.30元（暫定）；五、支付企業(yè)應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款共計(jì)2，138，457.73元；六、支付職工（正式職工、合同職工和臨時(shí)工）的解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金3，146，800元；七、可供分配剩余資產(chǎn)14，042，912.70元，由公司股東（職工）進(jìn)行分配，并按三部分進(jìn)行分配，第一部分股權(quán)量化部分，按照1997年大慶市農(nóng)委針對該公司改制實(shí)施方案和股本設(shè)計(jì)方案的批復(fù)，公司的凈資產(chǎn)為419.4萬元，其中30%（125.82萬元）量化給職工。第二部分為職工購買資產(chǎn)部分，共計(jì)141名職工實(shí)際認(rèn)購973，664.11萬元。第三部分為職工沒有認(rèn)購的部分70.033589萬元和25%作為基本生活費(fèi)、5%作為科技獎(jiǎng)勵(lì)部分，合計(jì)1，962，135.89元，按照當(dāng)年改制企業(yè)職工的人數(shù)平均分配份額。結(jié)合上述三部分，綜合認(rèn)定職工的股權(quán)數(shù)額和比例，并對14，042，912.70元按比例進(jìn)行分配。該清算財(cái)產(chǎn)分配方案于2011年12月28日表決通過（姜某某未同意），并經(jīng)職工或股東簽字確認(rèn)。2012年6月12日，該公司清算組又制定了第二輪分配方案，對第一輪分配剩余的可分配資產(chǎn)進(jìn)行分配，第二輪分配方案的主要內(nèi)容為:可分配資金3，957，444.76元，應(yīng)當(dāng)由股東按份額進(jìn)行分配，具體的分配原則仍然依據(jù)第一輪分配方案第七條執(zhí)行，該輪分配方案也經(jīng)過了職工或股東簽字確認(rèn)。依據(jù)兩輪分配方案，姜某某第一輪應(yīng)分配款為1，928，487.54元（應(yīng)分配款1，572，320.58元，股金調(diào)應(yīng)付款356，166.56元），第二輪應(yīng)分配款為410，337.40元。第一輪分配時(shí)，清算組決定扣除姜某某擅自轉(zhuǎn)移債權(quán)的185，000.00元、未繳的房屋租金207，500.00元、欠公司款360，694.61元，另外扣10，000.00元社保費(fèi)，應(yīng)實(shí)發(fā)金額為1，165，292.93元，再加上3920元的工資，姜某某第一輪分配實(shí)際應(yīng)發(fā)1，169，212.93元。第二輪分配時(shí)，應(yīng)分配款為410，337.40元，另外第一輪分配暫扣10，000元社保費(fèi)，余4054元，隨第二輪分配一并計(jì)算，第二輪分配款由于該公司職工和股東有表決意見，暫未給付。2012年6月20日，雅美公司申請注銷登記。
姜某某于2013年3月22日向大慶中院提起訴訟，以程祥軍等七人的上述行為侵害了姜某某的合法權(quán)益為由，要求程某某等七人向姜某某返還其應(yīng)分得雅美公司清算剩余資產(chǎn)8，486，589.15元，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
原審判決認(rèn)為，本案系公司清算責(zé)任糾紛，案件爭議的主要問題包括兩個(gè)方面:一、雅美公司作為有限責(zé)任公司，公司決定解散后，清算分配的比例在沒有特別約定的情況下應(yīng)嚴(yán)格按照公司股東的股份比例作為分配標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。確認(rèn)股東所占股份及清算分配比例應(yīng)以實(shí)際出資或工商登記的股份比例記載為準(zhǔn)，雅美公司的股權(quán)及股份問題經(jīng)過多次工商變更登記及訴訟。雖然姜某某提供的2008年9月22日龍鳳區(qū)工商局公司變更登記顯示其占有該公司股份54.1%，但龍鳳工商局在2010年12月20日為雅美公司頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照注冊資金為500萬元，仍是1997年登記時(shí)的狀態(tài)。2011年7月22日，雅美公司又進(jìn)行了法定代表人變更登記，由姜某某變更為程某某，變更時(shí)的章程所載明的注冊資本和股本構(gòu)成均為1997年登記時(shí)的狀態(tài)。故雅美公司進(jìn)行清算分配比例應(yīng)以當(dāng)時(shí)生效的工商登記股份為準(zhǔn)，即應(yīng)以2011年7月22日的工商登記為準(zhǔn)。二、程某某等七名股東在清算過程中是否嚴(yán)格按照股份比例清算，是否侵犯原告股東的權(quán)益、應(yīng)否予以賠償問題。涉案公司清算過程中，程某某等七名股東亦是根據(jù)上述工商登記記載的股份并通過資產(chǎn)評估、召開股東大會等程序，在支付職工工資、交納勞動保險(xiǎn)、預(yù)留清算費(fèi)用、清理債權(quán)債務(wù)等基礎(chǔ)上制定清算分配方案，從清算過程看，該七名股東是嚴(yán)格按照生效的工商檔案記載股權(quán)比例，按照法定程序進(jìn)行的清算分配，該清算行為符合公司法要求，并未對姜某某的利益造成損害，姜某某主張程某某等七人構(gòu)成侵權(quán)并賠償損失的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)。判決駁回姜某某的訴訟請求。
姜某某向本院提起上訴稱:一、姜某某作為股東在雅美公司清算、注銷等股東會決議中受到侵害，法院應(yīng)認(rèn)定該清算行為無效。（一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百八十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，2011年12月23日，雅美公司股東會決議由程某某等七人及姜某某共八人組成清算組，但除未參與清算的姜某某外，只有徐國一人享有股份，其余六人并不享有該公司股份，該清算組組成人員違法，由該七人通過的雅美公司股東會決議無效，進(jìn)行清算的程序亦無效。（二）清算活動規(guī)避大股東，損害姜某某的合法權(quán)益。在雅美公司清算期間，姜某某的股東身份并未因采取刑事強(qiáng)制措施而改變，其合法持有雅美公司股權(quán)，對雅美公司享有決策權(quán)、處置權(quán)。但從工商部門登記的工商信息看，雅美公司清算、注銷程序中完全忽視姜某某的權(quán)利，股東會形成的《股東會決議》及之后的《清算報(bào)告》在程序上存在瑕疵，侵害作為股東的姜某某的合法權(quán)益。（三）雅美公司2011年章程對表決權(quán)的修改不合法。在修改章程時(shí)應(yīng)按照2008年雅美公司章程規(guī)定，經(jīng)股東會決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可修改。而未經(jīng)股東會決議、僅憑程某某“擬定法定代表人”簽名就修改2011年章程的行為違反法律和公司章程，應(yīng)為無效。同時(shí)在清算過程中，程某某等七人認(rèn)定股權(quán)沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，損害了姜某某的合法權(quán)益。二、原審法院以雅美公司2011年7月22日工商登記的股權(quán)比例確定剩余財(cái)產(chǎn)分配標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)，應(yīng)以該公司2008年工商登記的股權(quán)比例作為分配標(biāo)準(zhǔn)。且即便按照2011年7月22日工商登記的股份確定剩余財(cái)產(chǎn)分配標(biāo)準(zhǔn)，姜某某投入129萬元占公司25.8%的股權(quán)，其應(yīng)分得4，641，780.43元，與其實(shí)際所得相差3，395，023.81元，請求撤銷原審判決，改判支持姜某某的訴訟請求。
程某某、計(jì)某某、徐國、鄒某某等四人辯稱:雅美公司清算組組成合法，清算程序合法，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
李淑玲、池某某、王某某等三人未提交答辯意見。
姜某某二審期間向本院舉示了如下證據(jù):
第一組證據(jù)，雅美公司財(cái)務(wù)賬目、大慶市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資產(chǎn)評估中心對大慶市天時(shí)家具有限公司出具的《大慶市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書》、大慶中院（2003）慶商初字第257號一案的相關(guān)卷宗材料、雅美公司2004年3月10日股東大會議案。意在證明:程某某、李淑玲、池某某、王某某、計(jì)某某、鄒某某等六人不享有雅美公司股份，案涉清算組組成違法，清算程序違法。
第二組證據(jù)，雅美公司2008年9月22日章程、雅美公司2011年7月2日章程。意在證明:雅美公司2011年章程對于表決權(quán)的修改不合法。
第三組證據(jù)，龍鳳工商局工商慶龍登字（2003）第002號《責(zé)令改正通知書》、大慶日報(bào)2005年8月18日刊登的公告。意在證明:雅美公司2011年7月22日工商登記記載，恢復(fù)至1997年工商登記，而龍鳳工商局已認(rèn)定雅美公司1997年工商登記虛假，故原審法院以2011年7月22日工商登記的股權(quán)比例作為清算分配標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)。
程某某、計(jì)某某、徐國、鄒某某等四人質(zhì)證意見為:對上述第一組證據(jù)中財(cái)務(wù)賬目的真實(shí)性及證明問題均有異議，該部分證據(jù)系姜某某控制雅美公司期間形成的，不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。對第一組證據(jù)中的《評估報(bào)告書》及大慶中院卷宗的真實(shí)性沒有異議，但對證明的問題有異議。對第一組證據(jù)中的雅美公司2004年3月10日股東大會議案真實(shí)性及證明問題均有異議。對于第二組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，雅美公司對2011年章程的修改合法有效。對第三組證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但與本案無關(guān)。
本院的認(rèn)證意見為:因雅美公司工商登記體現(xiàn)程某某、李淑玲、池某某、王某某、計(jì)某某、鄒某某等六人系該公司的股東，且姜某某舉示第一組證據(jù)亦不能直接證明該六人不享有該公司股份，故本院對該部分證據(jù)不予采信。因各方當(dāng)事人對姜某某舉示的第二、三組證據(jù)的真實(shí)性并未提出異議，本院對姜某某舉示第二、三組證據(jù)真實(shí)性予以確認(rèn)。
本院二審查明:雅美公司可供分配財(cái)產(chǎn)28，578，020.78元，根據(jù)雅美公司清算組制定的兩輪財(cái)產(chǎn)分配方案，第一輪實(shí)際分配24，345，368.31元，第二輪實(shí)際分配4，232，652.04元。姜某某在二審期間確認(rèn)其訴訟理由為程某某等七人所召開的股東會決議無效，由此股東會決議結(jié)果及此后成立的清算組并進(jìn)行的清算程序違法，進(jìn)而嚴(yán)重侵害了姜某某的合法權(quán)益。
除此，本院二審查明的其他事實(shí)與前述原審判決認(rèn)定的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán):（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議”；第一百八十六條規(guī)定，“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)”。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十五條 ?規(guī)定，“公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會或者股東大會決議確認(rèn)”。雅美公司2011年章程第八條 ?則約定:“股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議”。據(jù)此可以確認(rèn)，公司自行清算時(shí)，指定清算組成員、清算方案的確定等事項(xiàng)屬于股東會或者股東大會的職權(quán)范圍，該部分事項(xiàng)屬于公司自治的范疇，故雅美公司股東會有權(quán)確定公司清算組成員、清算方案等事項(xiàng)。本案中，雅美公司股東會于2011年12月23日通過了該公司解散及清算組組成人員的決議。該公司清算組分別于2011年12月28日、2012年6月12日制定了第一輪、第二輪財(cái)產(chǎn)分配方案，將該公司可供分配的財(cái)產(chǎn)全部進(jìn)行分配。2012年6月12日，該公司股東會通過了公司清算方案的決議。程某某等七人依據(jù)該股東會決議通過的清算方案對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配后，姜某某以程某某等七人的清算行為、清算程序及清算組組成不合法，侵犯其利益為由，要求程某某等七人返還8，486，589.15元，其實(shí)質(zhì)系對雅美公司的股東會決議存在異議。而根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。該規(guī)定嚴(yán)格區(qū)分了包括股東會決議等公司決議的不同瑕疵，并在此基礎(chǔ)上分別規(guī)定了不同的救濟(jì)措施。因此，姜某某對于股東會決議的異議，應(yīng)區(qū)分不同的情形，按照上述規(guī)定請求法院予以處理。姜某某在未訴請法院對雅美公司股東會決議進(jìn)行審查的情況下，直接提起本案訴訟不屬于法院的受案范圍，原審判決駁回姜某某的訴訟請求不當(dāng)，本院予以糾正。
此外，清算責(zé)任糾紛是指清算組成員在清算期間，因故意或者重大過失給公司、債權(quán)人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的糾紛。而本案系姜某某對雅美公司的股東會決議存在異議而產(chǎn)生的糾紛，故本案不屬于清算責(zé)任糾紛。
綜上，原審判決雖認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律不當(dāng)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?之規(guī)定，裁定如下:
一、撤銷大慶中院（2013）慶商初字第40號民事判決；
二、駁回姜某某的起訴。
一、二審案件受理費(fèi)142，412.00元，退回姜某某。
本裁定為終審裁定。

本院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán):（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議”；第一百八十六條規(guī)定，“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)”。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十五條 ?規(guī)定，“公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會或者股東大會決議確認(rèn)”。雅美公司2011年章程第八條 ?則約定:“股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議”。據(jù)此可以確認(rèn)，公司自行清算時(shí)，指定清算組成員、清算方案的確定等事項(xiàng)屬于股東會或者股東大會的職權(quán)范圍，該部分事項(xiàng)屬于公司自治的范疇，故雅美公司股東會有權(quán)確定公司清算組成員、清算方案等事項(xiàng)。本案中，雅美公司股東會于2011年12月23日通過了該公司解散及清算組組成人員的決議。該公司清算組分別于2011年12月28日、2012年6月12日制定了第一輪、第二輪財(cái)產(chǎn)分配方案，將該公司可供分配的財(cái)產(chǎn)全部進(jìn)行分配。2012年6月12日，該公司股東會通過了公司清算方案的決議。程某某等七人依據(jù)該股東會決議通過的清算方案對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配后，姜某某以程某某等七人的清算行為、清算程序及清算組組成不合法，侵犯其利益為由，要求程某某等七人返還8，486，589.15元，其實(shí)質(zhì)系對雅美公司的股東會決議存在異議。而根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。該規(guī)定嚴(yán)格區(qū)分了包括股東會決議等公司決議的不同瑕疵，并在此基礎(chǔ)上分別規(guī)定了不同的救濟(jì)措施。因此，姜某某對于股東會決議的異議，應(yīng)區(qū)分不同的情形，按照上述規(guī)定請求法院予以處理。姜某某在未訴請法院對雅美公司股東會決議進(jìn)行審查的情況下，直接提起本案訴訟不屬于法院的受案范圍，原審判決駁回姜某某的訴訟請求不當(dāng)，本院予以糾正。
此外，清算責(zé)任糾紛是指清算組成員在清算期間，因故意或者重大過失給公司、債權(quán)人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的糾紛。而本案系姜某某對雅美公司的股東會決議存在異議而產(chǎn)生的糾紛，故本案不屬于清算責(zé)任糾紛。
綜上，原審判決雖認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律不當(dāng)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?之規(guī)定，裁定如下:

一、撤銷大慶中院（2013）慶商初字第40號民事判決；
二、駁回姜某某的起訴。
一、二審案件受理費(fèi)142，412.00元，退回姜某某。

審判長：馬文靜
審判員：張偉杰
審判員：王亞男

書記員：馬莎