原告：姜某，女，19XX年X月XX日出生，漢族，住安徽省淮北市。
　　委托訴訟代理人：潘琪，上海衡茂律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：童留妹，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：干建根，上海市雄風(fēng)律師事務(wù)所律師。
　　原告姜某與被告上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“酒金公司”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年8月7日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人潘琪，被告委托訴訟代理人干建根到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告姜某向本院提出訴訟請求：1、判令解除原、被告于2016年2月28日簽訂的《上海展僑實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2、判令被告協(xié)助原告將應(yīng)返還股權(quán)變更登記至原告名下；3、判令被告償付違約金人民幣400萬元。事實(shí)與理由：2016年2月28日，原、被告簽訂《上海展僑實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》(簡稱“展僑公司”)，約定被告以325萬元受讓原告持有的展僑公司25%的股權(quán)，被告應(yīng)于2017年2月28日前支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并約定了工商變更登記、合同解除的情形、違約責(zé)任等。上述合同簽訂后，原告按約將名下的25%股權(quán)變更登記至被告名下，然被告未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)原告多次催討，被告拒不支付。經(jīng)原告了解，被告已喪失實(shí)際履行能力，符合雙方合同約定的解除合同的條件。原告遂提起本案訴訟。
　　被告酒金公司辯稱：不同意解除合同及變更登記的訴訟請求；違約金過高，要求法院予以調(diào)整。因被告與原告配偶之間存在其他借貸關(guān)系產(chǎn)生糾紛，故被告未按約以歸還貸款形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，2016年6月之后，因被告公司出現(xiàn)資金問題，且被告法定代表人及實(shí)際控制人均因非法吸收公眾存款罪被判處有期徒刑，故被告公司不可能再履行合同。
　　經(jīng)開庭審理查明：2016年2月28日，就原告將其持有的展僑公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告的事宜，雙方簽訂《上海展僑實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一份，合同約定：……展僑公司共有兩個(gè)股東，分別是楊梅麗，持有50%股份，姜某持有50%股份，此為工商登記的占股比例，實(shí)際為楊梅麗持有35%股份，姜某持有65%股份……經(jīng)楊梅麗同意，姜某自愿將其持有的展僑公司25%股權(quán)以325萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給酒金公司；因由上海展捷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“展捷公司”)向農(nóng)行主貸，以展僑公司名下房地產(chǎn)抵押的貸款740萬元，實(shí)際由姜某使用，姜某確認(rèn)此筆貸款應(yīng)由姜某負(fù)責(zé)歸還，因此，上述約定的325萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，酒金公司不支付給姜某而用于償還上述貸款，姜某應(yīng)籌措至少415萬元資金用于歸還上述貸款，因姜某無法及時(shí)籌款歸還貸款的，而由酒金公司墊付款項(xiàng)歸還上述貸款的，姜某應(yīng)及時(shí)按酒金公司歸還貸款而實(shí)際墊付的金額歸還給酒金公司……本合同簽訂后的七個(gè)工作日內(nèi)，姜某應(yīng)配合酒金公司到工商行政管理部門辦理工商變更登記手續(xù)，將姜某所持有的所有股權(quán)變更登記至酒金公司名下……發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：……2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履行能力；……本合同一經(jīng)簽訂，雙方必須嚴(yán)格遵守履行，若有一方違約，則應(yīng)向?qū)Ψ絻敻哆`約金400萬元，以上違約金數(shù)額經(jīng)各方充分協(xié)商確定，若起糾紛各方均不得以違約金過高為由抗辯。該合同由原、被告及楊梅麗簽章。
　　2016年3月14日，展僑公司進(jìn)行了注冊資本及投資人(股東)的變更登記，注冊資本由50萬元變更為1,300萬元，投資人由姜某、楊梅麗變更為姜某(持股1.92%)、楊梅麗(持股1.92%)、周錫用(持股36.16%)及酒金公司(持股60%)。后展僑公司工商登記于2016年6月14日再次發(fā)生變更，現(xiàn)登記股東為酒金公司(持股60%)、周錫用(持股40%)。后因被告未按約支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告提起本案訴訟。
　　上述查明事實(shí)，由原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、房地產(chǎn)權(quán)證、企業(yè)公示報(bào)告及原、被告陳述為證，經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，對雙方當(dāng)事人均具有約束力。原告已按約配合被告辦理了工商變更登記手續(xù)，將原告所持有的股權(quán)變更登記至被告名下，被告理應(yīng)支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。雙方約定被告以代展捷公司向農(nóng)業(yè)銀行歸還貸款的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，雖未明確約定歸還時(shí)間，但被告當(dāng)庭確認(rèn)自雙方2016年簽訂合約至今，未以任何形式支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且明確無力履行付款義務(wù)。根據(jù)合同約定，原告有權(quán)要求解除合同，將其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)恢復(fù)至合同簽訂之前的狀態(tài)，并要求被告償付違約金。原告起訴前未通知被告解除合同，故雙方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)于被告收到起訴狀副本次日(2018年8月18日)解除。被告辯稱原告所主張的違約金過高，要求法院予以調(diào)整，本院認(rèn)為，原告并未就其實(shí)際損失提供相應(yīng)證據(jù)，故本院綜合考量合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)程度等因素，酌定由被告償付原告違約金40萬元。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十六條第一款、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告姜某與被告上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司于2016年2月28日簽訂的《上海展僑實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》于2018年8月18日解除；
　　二、被告上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)配合原告姜某向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)，將登記于被告上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司名下的25%上海展僑實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)變更至原告姜某名下；
　　三、被告上海酒金實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告姜某違約金40萬元。
　　如果未按本判決指定期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)38,800元，減半收取，計(jì)19,400元，由原告負(fù)擔(dān)15,750元，由被告負(fù)擔(dān)3,650元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：徐蔚青

書記員：朱雯靜