原告:姜某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,武漢市洪山區(qū)人,無(wú)業(yè),住武漢市洪山區(qū)。
委托訴訟代理人:彭小歡、黃艷玲,湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所律師。
被告:湖北久瑞核技術(shù)股份有限公司,住所地武漢市漢南區(qū)湘口街吉順路1號(hào)7棟1-4層(第4層)。
法定代表人:熊鐘成,總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李艷福,該公司行政經(jīng)理。
第三人:武漢聚鑫和投資咨詢中心(有限合伙),住所地武漢市東湖開發(fā)區(qū)珞喻路716號(hào)華樂商務(wù)中心11-B。
法定代表人:李勤耘,總經(jīng)理(執(zhí)行事務(wù)合伙人)。
委托訴訟代理人:陳紅衛(wèi),該公司員工。
原告姜某某訴被告湖北久瑞核技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱久瑞公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2017年2月23日立案后,依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖怼=?jīng)被告久瑞公司申請(qǐng),本院依法于2017年3月23日追加武漢聚鑫和投資咨詢中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱聚鑫和)為本案的第三人參加訴訟。于2017年4月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告姜某某的委托訴訟代理人彭小歡、黃艷玲,被告久瑞公司的委托訴訟代理人李艷福,第三人聚鑫和的委托訴訟代理人陳紅衛(wèi)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
姜某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、解除與被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同;2、被告返還原告股權(quán)款320000元,并按同期銀行貸款年利率支付利息;3本案訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由:2010年5月25日,被告同意將其持有股權(quán)以320000元轉(zhuǎn)讓給原告,原告于當(dāng)日向被告支付了320000元,被告于2010年6月10日向原告出具了上述款項(xiàng)的收據(jù)。此后,原告多次催促被告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,但被告一直以種種理由推諉。為此,原告訴至法院,提出上述訴訟請(qǐng)求。
姜某某向法庭提交如下證據(jù):
1、企業(yè)登記信息,擬證明被告久瑞公司主體適格;
2、2010年6月10日久瑞公司的收據(jù)一張,擬證明久瑞公司收姜某某320000元,收款事由系股權(quán)款(320000股)。
久瑞公司辯稱,我公司收原告320000元屬實(shí),但當(dāng)時(shí)與原告協(xié)商該款項(xiàng)是注入聚鑫和的注資款,且2012年4月24日原告在聚鑫和合伙協(xié)議上簽名,表明原告認(rèn)可我公司收取其320000元已作為其在聚鑫和的出資。
久瑞公司向法庭提交如下證據(jù):
1、2011年1月6日,聚鑫和向廣發(fā)銀行武漢分行交款320000元,注明系姜某某注資款,擬證明久瑞公司收姜某某320000元已轉(zhuǎn)入聚鑫和;
2、2011年1月18日,聚鑫和的承諾函,擬證明聚鑫和工商注冊(cè)已辦理,前期久瑞公司收取的個(gè)人投資股本系代聚鑫和暫收,待聚鑫和開戶后轉(zhuǎn)入聚鑫和帳戶,由此產(chǎn)生的一切法律后果和法律責(zé)任由聚鑫和承擔(dān),與久瑞公司無(wú)關(guān);
3、工商登記信息、2012年4月24日姜某某等自然人簽訂的武漢聚鑫和投資咨詢中心(有限合伙)合伙協(xié)議,擬證明聚鑫和于2011年1月17日注冊(cè)成立,注冊(cè)資本5000000元,姜某某出資320000元,占聚鑫和股份6.40%。
第三人述稱,姜某某的320000元是被告代聚鑫和收取,聚鑫和成立后,原告等自然人簽訂聚鑫和合伙協(xié)議,原告已然成為聚鑫和的合伙人之一,占聚鑫和股份6.40%。
聚鑫和未向法庭提交證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證,被告、第三人對(duì)原告提交的證據(jù)均無(wú)異議,但認(rèn)為久瑞公司系由二個(gè)法人股東成立的公司,不可能將股份轉(zhuǎn)給自然人,且久瑞公司已將收取姜某某的320000元轉(zhuǎn)入第三人,姜某某已與其他自然人簽訂合伙協(xié)議成立武漢聚鑫和投資咨詢中心(有限合伙),姜某某占第三人股份6.40%。
被告對(duì)原告提交的證據(jù)1的真實(shí)性無(wú)異議,但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān);對(duì)證據(jù)2認(rèn)為系單方承諾,沒有原告認(rèn)可,與本案無(wú)關(guān);對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無(wú)異議,但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。第三人對(duì)原告提交的證據(jù)均無(wú)異議。
對(duì)原、被告提交的證據(jù),本院結(jié)合審理查明的事實(shí)及當(dāng)事人的質(zhì)證意見綜合全案予以分析認(rèn)定。
經(jīng)審理查明,久瑞公司系由四川久環(huán)電器有限責(zé)任公司與湖北億晟投資有限公司投資成立的非上市股份有限公司,2010年6月10日,久瑞公司收姜某某320000元股權(quán)款(320000股),雙方未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2011年1月6日,聚鑫和向廣發(fā)銀行武漢分行交款320000元,注明系姜某某注資款。
2011年1月17日,聚鑫和在工商注冊(cè)成立,注冊(cè)資本5000000元,股東為姜某某等31名自然人,姜某某出資320000元,占6.40%的股份。
2012年4月24日,姜某某等自然人簽訂武漢聚鑫和投資咨詢中心(有限合伙)合伙協(xié)議,協(xié)議載明有限合伙人姜某某認(rèn)繳出資320000元,占注冊(cè)資本的6.40%。
另查明,姜某某除2010年6月10日向久瑞公司支付320000元股權(quán)款外,未向久瑞公司或聚鑫和認(rèn)繳其他股權(quán)款。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn):1、姜某某與久瑞公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力;2、姜某某在聚鑫和的認(rèn)繳出資如何認(rèn)定。
本院認(rèn)為,關(guān)于焦點(diǎn)1,2010年6月10日,久瑞公司收姜某某320000元股權(quán)款(320000股),雙方既未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,且久瑞公司工商登記的股東至庭審結(jié)束亦未發(fā)生變化,姜某某沒有成為久瑞公司的股東;另外,久瑞公司是由兩個(gè)法人股東投資成立的非上市股份有限公司,沒有自然人股東,且姜某某只有與持有久瑞公司股份的股東辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)才能成為久瑞公司股東,故姜某某與久瑞公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
關(guān)于焦點(diǎn)2,姜某某與久瑞公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效,按理久瑞公司應(yīng)依法返還姜某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,但久瑞公司認(rèn)為其收取姜某某的出資款已轉(zhuǎn)入聚鑫和,作為了姜某某在聚鑫和的投資款,姜某某占聚鑫和股份的6.40%,久瑞公司不應(yīng)返還姜某某320000股權(quán)款;若久瑞公司返還了姜某某320000元的股權(quán)款,姜某某還同時(shí)持有聚鑫和320000元股份。本院認(rèn)為,久瑞公司收姜某某320000股權(quán)款后,2011年1月18日聚鑫和出具承諾函,證明聚鑫和工商注冊(cè)已辦理,前期久瑞公司收取的個(gè)人投資股本系代聚鑫和暫收,待聚鑫和開戶后轉(zhuǎn)入聚鑫和帳戶,由此產(chǎn)生的一切法律后果和法律責(zé)任由聚鑫和承擔(dān),與久瑞公司無(wú)關(guān);之前2011年1月6日,聚鑫和向廣發(fā)銀行武漢分行交款320000元,注明系姜某某注資款;2011年1月17日,聚鑫和在工商注冊(cè)成立,注冊(cè)資本5000000元,股東為姜某某等31名自然人,姜某某出資320000元,占6.40%的股份。姜某某除2010年6月10日向久瑞公司支付320000元股權(quán)款外,未向久瑞公司或聚鑫和認(rèn)繳其他股權(quán)款。聚鑫和對(duì)上述事實(shí)均予認(rèn)可。聚鑫和、姜某某的上述行為已充分表明姜某某向久瑞公司支付的股權(quán)款已轉(zhuǎn)為其在聚鑫和的注資款。久瑞公司雖未書面向姜某某確認(rèn)姜某某支付久瑞公司320000元的股權(quán)款已轉(zhuǎn)為姜某某在聚鑫和的注資款,但姜某某的行為已表明其認(rèn)可上述事實(shí),姜某某可另行向聚鑫和主張權(quán)利。久瑞公司提交的證據(jù)能夠證實(shí)本案的事實(shí),本院予以采信。故對(duì)姜某某要求久瑞公司返還股權(quán)款并按同期銀行貸款利率支付利息的訴訟請(qǐng)求,本院不予支持。
綜上,依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下:
駁回原告姜某某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)6100元,減半收取3050元,由原告姜某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí),根據(jù)不服判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定,預(yù)交上訴案件受理費(fèi),款匯武漢市中級(jí)人民法院。收款單位全稱:湖北省武漢市中級(jí)人民法院;賬號(hào):17×××67;開戶行:農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的,按自動(dòng)撤回上訴處理。
審判員 李山海
書記員:張霞
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