上訴人（原審第三人）姚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司股東。
上訴人（原審第三人）張紅某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司股東。
二上訴人委托代理人姚祖洪，男，監(jiān)利縣工商局周老嘴工商所工作人員。
二上訴人委托代理人譚德忠，湖北為維律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）監(jiān)利中銀富某村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（下簡稱中銀富某公司）。
法定代表人葉方華，該公司行長。
委托代理人孔超，男，該公司員工。
委托代理人任金城，湖北楚胥律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司（下簡稱昌盛棉業(yè)公司）。
法定代表人袁某某，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審被告）劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

上訴人姚某某、張紅某因與被上訴人中銀富某公司、昌盛棉業(yè)公司、袁某某、劉某某、劉某某金融借款合同糾紛一案，不服監(jiān)利縣人民法院（2013）鄂監(jiān)利民初字第00690號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認定：2012年7月30日，原告中銀富某公司與被告昌盛棉業(yè)公司簽訂了《借款合同》，約定原告向被告發(fā)放貸款1410000元人民幣，用于經(jīng)營、周轉(zhuǎn)和農(nóng)產(chǎn)品加工，貸款期限12個月，年利率11.4％，逾期貸款罰息利率為合同利率的1.5倍，逾期違約金為每筆每期每次500元。還款方式為“按頻率付息，到期一次還本”，同時還約定，借款人未按期付息，貸款人有權(quán)宣布未到期的貸款本金提前到期，并要求全額清償。為擔保上述借款合同下的原告?zhèn)鶛?quán)，2012年7月原告又與被告袁某某、劉某某、劉某某分別簽訂了最高額保證合同，約定被告袁某某、劉某某、劉某某對上述借款合同下的原告?zhèn)鶛?quán)承擔最高額保證責任。同時，為擔保上述借款合同下的原告?zhèn)鶛?quán)，原告與被告昌盛棉業(yè)公司簽署了最高額抵押合同，約定被告昌盛棉業(yè)公司以其名下坐落于監(jiān)利縣荒湖農(nóng)場假五支溝以北的房產(chǎn)（房屋產(chǎn)權(quán)證號：監(jiān)利房權(quán)證荒字第××號，土地證號：荊州國用（2004）第4121264號）提供抵押擔保，2012年7月31日雙方在監(jiān)利縣房產(chǎn)局辦理了抵押登記，他項權(quán)證編號：監(jiān)房他證荒字第20120004號。上述合同簽訂后，原告按被告提供的對公帳戶于2012年8月3日和2012年8月10日分別向被告昌盛棉業(yè)公司發(fā)放貸款850000元、560000元，兩次共計1410000元。后因被告昌盛棉業(yè)公司未在2013年2月3日償還當期應(yīng)還利息，此前的利息為55454.42元，截止于2013年1月3日，發(fā)生逾期。為此，原告于2013年2月19日向被告昌盛棉業(yè)公司發(fā)出《全部收貸通知書》，宣布未到期的本金提前到期，要求全額清償，但截止起訴之日，被告仍未償還，袁某某、劉某某、劉某某未履行擔保義務(wù)。至此，形成糾紛。原審另查明，被告昌盛棉業(yè)公司法定代表人為袁某某，第三人姚某某、張紅某均為該公司股東，該公司成立于2004年8月1日，當時企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的印章為“湖北省監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司”，2008年4月17日換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照時，該執(zhí)照上的印章為“監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司”。
原審認為：原告中銀富某公司與被告昌盛棉業(yè)公司簽訂的借款合同、最高額抵押合同，與被告袁某某、劉某某、劉某某簽訂的最高額保證合同是雙方的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效，對雙方均有約束力。原告依約履行了出借義務(wù)，被告昌盛棉業(yè)公司未依約履行還款義務(wù)，袁某某、劉某某、劉某某未能履行連帶責任保證義務(wù)，故對原告之訴請，該院予以支持。關(guān)于第三人姚某某、張紅某稱，借款合同、最高額抵押合同是無效合同，借款系袁某某個人行為，其損失應(yīng)由原告、袁某某等人共同承擔的問題，因袁某某身為被告昌盛棉業(yè)公司的法定代表人，其有資格實施民事行為，且該兩份合同，因雙方都已簽字并蓋章，雖然被告昌盛棉業(yè)公司在借款合同上蓋的印章為“監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司”，和最高額抵押合同上蓋的印章“湖北省監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司”有區(qū)別，但該兩枚印章均在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上使用過，故第三人認為冠名為“監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司”的印章為假與事實不符，且第三人在向該院遞交的身份證明材料上也是蓋的該枚印章。根據(jù)合同的相對性原則，第三人不具備訴請要求確認該兩份合同無效的主體資格，而原告只需對合同相對方的身份進行審查和確認，而無義務(wù)審查法人內(nèi)部的法定代表人權(quán)限是否有所限制。袁某某自述將借款從公司對公帳戶轉(zhuǎn)移到其個人帳戶上，借款系其個人行為，與第三人姚某某、張紅某無關(guān)，因第三人系被告昌盛棉業(yè)公司股東，存在利害關(guān)系，而其又無證據(jù)證明昌盛棉業(yè)公司的借款行為是袁某某的個人行為，袁某某的自述只能證明被告公司存在管理問題，與本案無關(guān)，故對第三人的請求不予支持。對于第三姚某某、張紅某稱袁某某的行為構(gòu)成騙取貸款，涉嫌刑事犯罪的問題，因該問題是另一法律關(guān)系，與本案無關(guān)。據(jù)此，該院判決：一、由被告監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司于本判決生效十日內(nèi)清償原告監(jiān)利中銀富某村鎮(zhèn)銀行有限公司貸款本金1410000元及逾期罰息（逾期罰息從2013年1月4日起至本判決確定的給付之日止，按年利率17.1％計算）；二、被告監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司若不能足額清償上述借款本金及逾期罰息，則拍賣、變賣其抵押的房地產(chǎn)，所得款項由原告監(jiān)利中銀富某村鎮(zhèn)銀行有限公司優(yōu)先受償。若仍不能足額清償，對不能清償?shù)牟糠钟杀桓嬖衬场⒛衬?、劉某某承擔連帶清償責任，被告袁某某、劉某某、劉某某承擔連帶責任后，有權(quán)向被告監(jiān)利縣昌盛棉業(yè)有限公司追償；三、駁回原告監(jiān)利中銀富某村鎮(zhèn)銀行有限公司的其他訴訟請求；四、駁回第三人姚某某、張紅某的訴訟請求。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二審查明的事實與原審認定的事實一致。

本院認為：中銀富某公司與昌盛棉業(yè)公司簽訂的借款合同和抵押合同上均蓋有昌盛棉業(yè)公司公章及法定代表人袁某某的真實簽名，上述合同是當事人之間真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。上訴人姚某某、張紅某認為袁某某未經(jīng)其他股東同意，擅自以公司名義向被上訴人中銀富某公司貸款，違反了《公司法》關(guān)于股東會職權(quán)的規(guī)定，由于上訴人所主張的事由屬于公司內(nèi)部管理事務(wù)，不能以此對抗公司外部債權(quán)人。故上訴人關(guān)于合同無效的理由缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。《民法通則》第四十三條規(guī)定：企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任。在本案貸款過程中，昌盛棉業(yè)公司法定代表人袁某某的代表行為有效，昌盛棉業(yè)公司應(yīng)承擔相應(yīng)民事責任，上訴人姚某某、張紅某主張應(yīng)駁回被上訴人中銀富某公司對昌盛棉業(yè)公司訴訟請求的理由不能成立。本案中，中銀富某公司分別與袁某某、劉某某、劉某某簽訂了保證合同，與昌盛棉業(yè)公司簽訂了抵押合同，昌盛棉業(yè)公司以自己的資產(chǎn)為該筆貸款進行了抵押擔保，中銀富某公司的貸款本息可在民事范圍內(nèi)得到一定的償還，因此，上訴人姚某某、張紅某認為昌盛棉業(yè)公司法定代表人袁某某涉嫌貸款詐騙犯罪的主張，證據(jù)尚不充分，本院對此不予支持。綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，判決結(jié)論恰當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費17500元，由上訴人姚某某、張紅某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　肖俊文 審判員　　范昌文 審判員　　葛筱立

書記員：許沁芳