上訴人（原審原告）姚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃岡市黃州區(qū)人，住黃岡市黃州區(qū)。
委托代理人羅翔林，湖北坤正律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審被告）朱某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃岡市黃州區(qū)人，住黃岡市黃州區(qū)。
被上訴人（原審被告）汪喜林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃岡市黃州區(qū)人，住黃岡市黃州區(qū)。
上述二被上訴人的共同委托代理人高雄斌，湖北東坡律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審被告）李志超，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃岡市黃州區(qū)人，住黃岡市黃州區(qū)。
委托代理人張霞，湖北振揚(yáng)律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

上訴人姚某某為與被上訴人朱某某、汪喜林、李志超確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2014）鄂黃州民初字第00066號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年3月4日立案受理后，依法組成由審判員林俊擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員廖剛、宋順國(guó)參加的合議庭，于2015年3月20日公開開庭審理了本案；后因工作需要，本院依法變更合議庭成員，由審判員林俊擔(dān)任審判長(zhǎng)、審判員陳孔齊、宋順國(guó)重新組成合議庭，并于2016年3月15日第二次公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人姚某某的委托代理人羅翔林、被上訴人朱某某、汪喜林的共同委托代理人高雄斌、被上訴人李志超的委托代理人張霞均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司于1999年10月13日成立，法定代表人為李志超。姚某某占該公司8.3%的股份，李志超占有該公司91.7%的股份。2008年3月28日，李志超制作一份《原股東會(huì)決議》，寫明李志超、姚某某將其在黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司的股份分別轉(zhuǎn)讓給朱某某、汪喜林，李志超在該決議上簽名，且代姚某某在該決議上簽名，并加蓋黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司印章。同日，李志超與朱某某簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將其在黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司91.7%的股權(quán)價(jià)值55萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給朱某某。同日，李志超以姚某某名義與汪喜林簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將姚某某在黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司8.3%的股權(quán)價(jià)值5萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給汪喜林，并代姚某某在該協(xié)議上簽名。
2008年4月14日，黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司在工商行政管理部門辦理了變更登記，該公司變更為黃岡市黃州火車站聚英貿(mào)易有限公司，法定代表人變更為朱某某，股東變更為朱某某、汪喜林。2014年1月，姚某某以其常年在外地，于2013年9月份聽說(shuō)公司名稱已變更，其在該公司所持有的股份也被轉(zhuǎn)讓；而經(jīng)查在工商局管理檔案中，《原股東會(huì)決議》與《股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非自己親筆簽名，且未經(jīng)其授權(quán)，故訴至法院，請(qǐng)求判決確認(rèn)朱某某與李志超之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效，確認(rèn)他人以自己名義與汪喜林簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效。
原審另查明，經(jīng)李志超自認(rèn)，姚某某之妻李惠平系李志超之姐。姚某某與汪喜林簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中“姚某某”的簽名為李志超代簽，且未經(jīng)姚某某授權(quán)。在簽訂該協(xié)議時(shí)，姚某某亦不在場(chǎng)。
原審認(rèn)為，表見代理系善意相對(duì)人通過(guò)被代理人的行為足以相信無(wú)權(quán)代理人具有代理權(quán)，基于此項(xiàng)信賴善意相對(duì)人與無(wú)權(quán)代理人進(jìn)行交易，由此造成的法律效果由被代理人承擔(dān)的代理。本案中，姚某某與李志超系親戚關(guān)系，公司章程中姚某某簽名亦為其授權(quán)委托李志超代簽，客觀上存在使朱某某、汪喜林相信其具有代理權(quán)的理由，朱某某、汪喜林對(duì)此為善意且無(wú)重大過(guò)失；且李志超已于2008年3月28日將黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司股份轉(zhuǎn)讓給朱某某、汪喜林，朱某某、汪喜林業(yè)已重新成立黃岡市火車站聚英貿(mào)易有限公司，并已于2008年4月14日辦理工商注冊(cè)登記，至判決時(shí)達(dá)6年之久，姚某某均未提出異議。故李志超將姚某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪喜林，以及李志超代姚某某在《原股東會(huì)決議》上簽名同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的行為構(gòu)成表見代理，故姚某某要求確認(rèn)在未經(jīng)其委托的情況下李志超轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而與汪喜林簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效，同時(shí)要求確認(rèn)李志超與朱某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效的訴訟請(qǐng)求不予支持。遂判決：駁回姚某某的訴訟請(qǐng)求。
本院經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)。
根據(jù)原審已質(zhì)證的證據(jù)和當(dāng)事人向本院提交的證據(jù)，本院另查明，原黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司在黃州火車站附近享有兩宗土地使用權(quán)（面積合計(jì)約為30畝），土地使用權(quán)類型為劃撥。2008年3月20日，李志超與汪叢林、汪喜林簽訂《股權(quán)及其土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同署名甲方為李志超、姚某某，乙方為汪叢林、汪喜林，其中汪叢林系朱某某的丈夫）約定：甲、乙雙方就黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司和該公司京圳汽配貿(mào)易分公司擁有的股權(quán)及其公司名下的30畝土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為210萬(wàn)元；轉(zhuǎn)讓方式以兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行；甲方負(fù)責(zé)（將）兩公司及土地使用權(quán)手續(xù)全部交給乙方，乙方負(fù)責(zé)其變更手續(xù)，并承擔(dān)其費(fèi)用?！?008年3月28日簽訂協(xié)議之后，朱某某、汪喜林申請(qǐng)辦理了土地使用權(quán)變更登記手續(xù)，土地使用權(quán)人由“黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司”變更為“黃岡市黃州火車站聚英貿(mào)易有限公司”，土地使用權(quán)類型仍記載為“劃撥”用地。黃岡市工商行政管理局于2008年6月3日在《黃岡日?qǐng)?bào)》刊登《企業(yè)開業(yè)（變更）登記公告，核準(zhǔn)黃岡市黃州火車站聚英貿(mào)易有限公司開業(yè)登記，公告了該公司名稱、住所、法定代表人，注冊(cè)資本、實(shí)收資本、公司類型、經(jīng)營(yíng)范圍等內(nèi)容。1999年9月20日，姚某某出具委托代理人證明書一份，委托李志超為黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)股東代理人，負(fù)責(zé)有關(guān)公司業(yè)務(wù)事宜。
又查明，關(guān)于本案所涉三份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)際履行情況，朱某某、汪喜林陳述在實(shí)際履行過(guò)程中支付轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額超過(guò)了3000000元；李志超陳述實(shí)際只收到現(xiàn)金290000元，另外自己在簽訂協(xié)議時(shí)同意對(duì)方用其余債權(quán)800000元抵付部分轉(zhuǎn)讓款；姚某某陳述自己沒(méi)有收到任何轉(zhuǎn)讓款。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是李志超轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而與朱某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和李志超轉(zhuǎn)讓姚某某股權(quán)而以姚某某名義與汪喜林簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力認(rèn)定問(wèn)題。對(duì)此，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論，作如下評(píng)判：
一、從協(xié)議簽訂的程序方面分析：
《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條規(guī)定，“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)、或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”李志超與姚某某系親戚關(guān)系，同時(shí)姚某某于1999年出具委托書委托李志超負(fù)責(zé)有關(guān)公司業(yè)務(wù)事宜，客觀上存在使朱某某、汪喜林相信其具有代理權(quán)的理由，被上訴人朱某某、汪喜林對(duì)此為善意且無(wú)重大過(guò)失，故李志超與汪喜林簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將姚某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪喜林，以及李志超代姚某某在《原股東會(huì)決議》上簽名同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的行為構(gòu)成表見代理。故上訴人姚某某提出的“在未經(jīng)姚某某授權(quán)的情況下，李志超代姚某某簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為對(duì)朱某某、汪喜林而言不構(gòu)成表見代理”和“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒(méi)有成立”以及“李志超未經(jīng)姚某某同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的個(gè)人，且三被上訴人未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知股東姚某某，違反了法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序而致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效”的上訴理由均不成立，本院不予支持。
二、從兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容分析：
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十一條“土地使用權(quán)人未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無(wú)效。但起訴前經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效?！北景钢?，2008年3月28日，涉案兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后，“黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司”變更為“黃岡市黃州火車站聚英貿(mào)易有限公司”，雖享有訟爭(zhēng)土地使用權(quán)的主體名稱發(fā)生變更，但其主體并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更，故未發(fā)生土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，因此上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未違反上述司法解釋的規(guī)定，不能因享有訟爭(zhēng)土地使用權(quán)的主體名稱發(fā)生變更而認(rèn)定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
同時(shí)，從本案所涉的三份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的分析：2008年3月20日簽訂的《股權(quán)及其土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與2008年3月28日簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的并不一致，前者轉(zhuǎn)讓的是“李志超、姚某某對(duì)黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司和該公司京圳汽配貿(mào)易分公司擁有的股權(quán)及其公司名下的30畝土地使用權(quán)”，而后者轉(zhuǎn)讓的是“李志超、姚某某對(duì)黃州火車站聚英實(shí)業(yè)有限公司擁有的股權(quán)”。
基于上述事實(shí)，前后兩次簽訂的協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不同，2008年3月20日簽訂的協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值明顯大于同年3月28日簽訂的協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值。因此，雖然前后兩次協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不同，但二者之間并不矛盾。姚某某認(rèn)為2008年3月28日簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是為工商登記所用，有逃避相關(guān)稅收之嫌，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效的上訴理由亦不成立，本院不予支持。
綜上，上訴人姚某某的上訴理由均不成立，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決并無(wú)不當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人姚某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　林　俊 審判員　陳孔齊 審判員　宋順國(guó)

書記員：董歡