原告：姚某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司總經(jīng)理，戶籍所在地：湖北省恩施市，經(jīng)常居住地：湖北省巴東縣。
原告：向某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司副經(jīng)理，戶籍所在地：湖北省巴東縣，經(jīng)常居住地：湖北省巴東縣。
二原告共同委托訴訟代理人：譚德富，湖北施南律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
原告：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司股東，住湖北省巴東縣。
原告：朱某，男，xxxx年xx月xx日出生，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司股東，住湖北省巴東縣。
原告：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司股東，住住湖北省巴東縣。
被告：巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司，住所地：湖北省巴東縣信陵鎮(zhèn)云沱社區(qū)沿江大道69號。統(tǒng)一社會信用代碼：91422823691751259C。
法定代表人：黃某民，執(zhí)行董事。
被告：黃某民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司執(zhí)行董事，住湖北省巴東縣。
二被告共同委托訴訟代理人：尹律師，湖北尊而光律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)。
二被告共同委托訴訟代理人：周律師，湖北尊而光律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)。

原告姚某、向某訴被告巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司（以下簡稱銅盆溪料業(yè)公司）、黃某民公司盈余分配糾紛一案，本院于2017年8月23日受理后，依法追加黃某、朱某、王某作為共同原告參加訴訟，于2017年9月27日依法適用普通程序公開開庭審理了本案。原告姚某、向某及共同委托訴訟代理人譚德富，原告黃某，被告銅盆溪料業(yè)公司，被告黃某民及二被告共同委托訴訟代理人尹律師、周律師到庭參加訴訟，原告朱某、王某經(jīng)本院傳票傳喚無正當理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告姚某、向某向本院提出訴訟請求，1、依法判決被告銅盆溪料業(yè)有限公司分給原告姚某巴東縣城長江干流岸線環(huán)境綜合整治項目工程征收碼頭拆遷補償款753487.5元（2009300元×37.5%），并由被告黃某民承擔連帶責任；2、依法判決被告銅盆溪料業(yè)有限公司分給原告向某巴東縣城長江干流岸線環(huán)境綜合整治項目工程征收碼頭拆遷補償款753487.5元（2009300元×37.5%），并由被告黃某民承擔連帶責任。
事實和理由，2009年7月1日原告姚某、向某、朱某、王某、黃某民、黃某六個公司投資人即發(fā)起人訂立《出資協(xié)議書》，擬設(shè)立巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司，其中約定公司注冊資本為人民幣240萬元，其中姚某以貨幣出資70萬元，小溪河采砂證（權(quán)）作價10萬元，共計80萬元；向某以浮吊及配套設(shè)施和證件作價80萬元出資；黃某民、黃某、朱某、王某以銅盆溪漁業(yè)養(yǎng)殖及現(xiàn)已修好的公路作價80萬元出資。股權(quán)分配：總股金為240萬元，其中姚某占30%的股權(quán)、向某占30%的股權(quán)（其中袁兵、劉建坤已委托向某行使，不參與公司的經(jīng)營管理，不作為本公司股東）、黃某民占15%的股權(quán)、黃某占15%的股權(quán)、朱某占5%的股權(quán)、王某占5%的股權(quán)，朱某、王某二股東不參與公司的經(jīng)營管理。公司經(jīng)工商注冊登記后，部分股東原簽訂的與本出資協(xié)議有關(guān)的協(xié)議廢止。為迅速組建成立巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司，2009年7月2日姚某、向某、朱某、王某、黃某民、黃某六個公司投資人即發(fā)起人訂立《出資協(xié)議》，均同意將2009年7月1日簽訂的《出資協(xié)議書》的股金240萬元在驗資注冊時，確定注冊資本為60萬元，各出資人股權(quán)比列不變。約定該協(xié)議僅限于驗資登記注冊公司使用，各出資人在生產(chǎn)經(jīng)營上對內(nèi)對外承擔責任和享受權(quán)利的法律效力依據(jù)仍以2009年7月1日簽訂的《出資協(xié)議》明確的內(nèi)容為準。同日，公司六個股東共同制定《巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司章程》。2009年7月10日，巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司按照法定程序和要求在巴東縣工商行政管理局辦理了設(shè)立注冊登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司主要經(jīng)營建筑材料、日用百貨、政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品的水路運輸、河沙開采及銷售、漁業(yè)養(yǎng)殖等業(yè)務(wù)，此后被告公司以巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司碼頭的名義經(jīng)營上述業(yè)務(wù)。2009年10月17日黃某民向公司借款15萬元，并出具《承諾書》，定于2009年11月17日償還公司借款和按每噸8元上交高速公路石料收人款，但是至今分文未清償給公司，因此黃某民在公司占15%的實際股份款30萬元在折價70%后計幣21萬元抵賬給公司，并自愿放棄在公司的一切權(quán)益。隨后巴東縣交通局于2010年5月10日對公司作出《責令整改交通違法行為通知書》，以公司“在個銅盆溪餓肚子處未經(jīng)依法批準，擅自建設(shè)港口設(shè)施，適用港口岸線，從事港口經(jīng)營”為由，責令公司“從即日起停止違法經(jīng)營活動”。爾后，2010年8月1日公司執(zhí)行董事黃某民發(fā)出《通知》，對公司停業(yè)前后的相關(guān)事宜作出決定。后于2010年12月3日公司作出《結(jié)算說明》，對公司停業(yè)之前的姚某、向某、黃某民、黃某等四股東之間的經(jīng)濟往來進行結(jié)算并相互清償完畢。時至2016年6月至2017年7月間，巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司開發(fā)建設(shè)“巴東縣城長江干流岸線環(huán)境綜合整治項目工程”，決定征收拆遷被告碼頭，并委托上海東洲資產(chǎn)評估有限公司湖北分公司對碼頭實物指標進行調(diào)查評估。后于2017年7月公示，經(jīng)評估巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司碼頭項下的拆除補償項目款為：房屋建筑物744891.00元、設(shè)備192374.00元、土地1072000.00元，合計補償款2009265.00元。為了保護原告方的合法補償（補助）款等公司盈余分配權(quán)益，姚某、向某、王某于2017年8月2日、8月17日先后兩次召開股東會議，決定公司解散、結(jié)算、訴前財產(chǎn)保全、公司盈余分配、起訴等事宜。2017年8月9日黃某民偽造公司行政公章、私設(shè)個人賬戶，以公司的名義與巴東縣神龍投資有限公司訂立《巴東縣縣城長江干流岸線環(huán)境綜合整治項目碼頭拆除補償（補助）合同》，載明：甲方應(yīng)予乙方所屬碼頭的補償（補助）款共計人民幣貳佰零玖萬叁佰元”；綜上所述，原告與被告黃某民關(guān)于銅盆溪料業(yè)有限公司碼頭項下的拆除補償項目款的分割爭議已久，但經(jīng)過多次調(diào)解無果。原告認為被告公司應(yīng)當按照股東的股權(quán)比例分割涉案碼頭拆除補償項目補助款，即公司盈余分配財產(chǎn)，被告黃某民作為公司的實際控制股東、執(zhí)行董事即法定代表人應(yīng)依法承擔連帶責任。
以上二原告針對其訴訟請求，向本院提交了以下證據(jù)（除加以說明外，證據(jù)均為復(fù)印件）：
二原告身份證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)信用信息公示、2009年7月1日《出資協(xié)議書》（原件）、2009年7月2日《出資協(xié)議》（原件）、銅盆溪碼頭用地補償明細表、2009年7月5日姚恒貴與營沱村一組農(nóng)戶黃源漢、田宗梅、黃源文、王緒鳳、黃元齊、黃元喜分別簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、收據(jù)（原件）、河道采砂許可證、湖北省農(nóng)村信用社支款憑證（原件），《巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司章程》（原件），銅盆溪料業(yè)公司工商登記注冊資料，公司五枚公章的領(lǐng)條（原件）；2009年10月17日黃某民出具的《承諾書》（原件）、2009年10月19日向某出具的《公司內(nèi)部擔保書》（原件）、2010年5月10日巴東縣交通局《責令整改交通違法行為通知書》、2010年7月26日姚某制作的《公司財物即其他分析匯報》及財物賬目明細（原件）、2010年12月3日公司股東《結(jié)算說明》（原件）、2010年8月1日公司執(zhí)行董事黃某民對各股東發(fā)出的《通知》（原件），2017年8月2日、8月17日姚某、向某、朱某、王某召開的股東會議決議（原件），朱某、王某出具的《情況說明》，《巴東縣人民政府關(guān)于整治長江干線巴東段非法碼頭的通告》、土地使用權(quán)評估明細表、機器設(shè)備評估明細表、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施評估明細表、巴東縣城區(qū)長江干流7碼頭拆除補償項目結(jié)果公示匯總表、《巴東縣縣城長江干流岸縣環(huán)境綜合整治項目碼頭拆除補償（補助）合同》、巴東縣人民法院（2017）鄂2823財保25號民事裁定書等。
用以證實，二原告及銅盆溪料業(yè)公司相關(guān)信息、銅盆溪料業(yè)公司各股東的出資及公司工商注冊登記情況、銅盆溪料業(yè)公司成立后的經(jīng)營狀況、銅盆溪料業(yè)公司碼頭被征收的資產(chǎn)評估價值及補償項目公示實物指標，銅盆溪料業(yè)公司碼頭補償合同簽訂情況等。
經(jīng)質(zhì)證，被告黃某民提出如下質(zhì)證意見：1、原告姚某以姚恒貴土地補償出資，土地并未登記在公司名下，其以小溪河采砂權(quán)（證）出資，實際價值低于10萬元，原告姚某出資不實；2、被告黃某民所借公司15元已如期償還給公司，未有喪失股東資格；3、公司成立后經(jīng)營困難主要是公司股東未履行出資義務(wù)，財務(wù)以及副總經(jīng)理未履行崗位職責，部分應(yīng)收貨款被原告姚某占為己用，《公司財物即其他分析匯報》及財物賬目明細是姚某掌管公司財務(wù)自己做的，被告不予認可，公司結(jié)算應(yīng)當通過正規(guī)的會計事務(wù)所進行審計；4、工商登記陳遠萍出資18萬元和黃某民出資300萬元，目的在于將公司移出異常經(jīng)營名錄，獲得更多補償；5、2017年8月2日、8月17日二原告與王某等股東召開的股東會，被告黃某民及黃某均不知情，從未收到股東會會議通知，兩次股東會會議的內(nèi)容與事實不相符，不予認可；6、黃某民既未偽造公司公章，也未侵占公司補償款，其碼頭補償款其中1072000元土地補償款屬于村集體，不屬于公司。
原告黃某訴請本院依法判決，沒有向本院提交證據(jù)，其對原告姚某、向某提交的證據(jù)質(zhì)證意見與黃某民意見一致。
被告巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司辯稱，一、被告所得的拆遷補償為937300元，并非兩原告訴稱的2009300元。涉案碼頭的拆遷補償分為三個部分：房屋及建構(gòu)物評估值為744891.00元，專用設(shè)備評估值為192374.00元，土地評估值為1072000.00元，其中土地的1072000.00元補償屬于對村集體土地所有人的補償，并不屬于被告公司。二、原告姚某、向某認繳的出股權(quán)分別為30%，但二原告存在出資不實以及抽逃出資等問題，不能按照股權(quán)比例分得拆遷補償款。原告姚某認繳的股權(quán)為30%，其出資不實。出資協(xié)議約定原告姚某以貨幣出資70萬元，但被告公司至今未收到原告姚某的現(xiàn)金出資，其小溪河河沙采礦權(quán)證的實際價值也遠低于10萬元；其次，原告姚某在擔任公司總經(jīng)理和財務(wù)管理人員期間未認真履行其職責，導致公司賬目不清，部分應(yīng)收貨款或者賬款被其占為己有，甚至個人與公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，應(yīng)按實際損失向被告銅盆溪料業(yè)公司承擔賠償責任；原告向某認繳的股權(quán)為30%，其出資屬實，但原告向某私自于2013年將該浮吊及配套設(shè)施用于抵償所欠劉仕平的28萬元債務(wù)，屬于抽逃出資，其行為嚴重損害公司的利益，其次，原告向某在擔任公司副總經(jīng)理期間未認真履行職責，其分紅應(yīng)作為違約金和賠償金損失處理；三、原告姚某、向某起訴要求分配公司盈余財產(chǎn)不符合法定程序。自銅盆溪料業(yè)公司被納入征地拆遷補償范圍以來，二原告從未幫被告銅盆溪料業(yè)公司辦理拆遷補償事宜，一直是由二被告積極處理拆遷補償工作，在確定補償金額之后，二原告也從未與被告協(xié)商處理拆遷補償款的分配問題，更未召開過股東會會議。綜上所述，二原告的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，請求法院依法駁回二原告的訴訟請求。
被告銅盆溪料業(yè)公司針對其辯解理由，向本院提交了以下證據(jù)（除加以說明外，證據(jù)均為復(fù)印件）：
被征收土地明細表、邊緒英的林權(quán)證及林地承包合同、黃某民及姚恒貴與黃元齊等14農(nóng)戶分別簽訂的協(xié)議書、宗地草圖、巴東縣人民政府印發(fā)的《巴東縣城長江干流岸線環(huán)境綜合整治碼頭拆除補償補助工作方案》通知、向某浮吊資料移交清單、2017年9月27日黃某民以銅盆溪料業(yè)公司名義分別給姚某、向某發(fā)出的“補足出資催告函”（原件）、“返還出資催告函”（原件）、2017年9月27日黃某民銅盆溪料業(yè)公司名義給公司股東發(fā)出的召開股東會會議通知（原件）、巴東縣整治長江干線非法碼頭工作領(lǐng)導小組辦公室給黃某民出具的“黃某民碼頭《成果驗收單》”等。
用于證實：1、被征收的土地為村集體土地，對村集體土地的補償不屬于公司；2、向某撤走浮吊屬于抽逃出資；3、對姚某、向某出資存在問題，公司決定召開股東會研究是否分配拆遷補償及具體分配數(shù)額；4、銅盆溪料業(yè)公司碼頭設(shè)施、設(shè)備現(xiàn)已全部拆解、移交巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司。
經(jīng)質(zhì)證，原告姚某、向某提出，1、征收14農(nóng)戶土地，其中黃源漢等六戶是由原告方姚某以其父親的名義簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，所轉(zhuǎn)讓的土地完全得到了公司的認可，故姚某以土地作為投資是事實，其余農(nóng)戶的土地是被告黃某民在本公司成立之前經(jīng)營的漁業(yè)養(yǎng)殖場所受讓的農(nóng)戶土地，包括在被告黃某民出資的80萬元之內(nèi)；2、浮吊移交給向某屬實，當時公司的財產(chǎn)是各股東自己保管，向某不存在抽逃資金；3、被告黃某民發(fā)通知要求二原告補足、返還出資不真實，也不合法，公司在2017年8月2日經(jīng)過股東會議決議已經(jīng)解散，8月17日股東會已對公司清算完畢，2017年8月9日被告公司已經(jīng)和巴東縣神農(nóng)投資有縣公司簽訂了補償合同，按合同2017年8月24日公司應(yīng)全部拆除，因此，不存在二原告再補足、返還出資的問題。
被告黃某民辯稱：一、被告黃某民不應(yīng)承擔連帶責任。被告黃某民作為被告銅盆溪料業(yè)公司的股東，其財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是獨立分離的，而且被告黃某民已完成全部出資義務(wù)，應(yīng)以出資為限承擔有限責任；并且二原告要求分配的是被告銅盆溪料業(yè)公司獲得的拆遷補償款，該筆補償款屬于公司財產(chǎn)，并非被告黃某民的個人財產(chǎn)，且此款已被法院保全，不在被告黃某民處，讓被告黃某民承擔連帶責任沒有事實和法律依據(jù)。二、被告黃某民并未喪失其所持有的15%的公司股份。被告黃某民已經(jīng)向被告銅盆溪料業(yè)公司償還了15萬元的借款，被告黃某民從未喪失股東及執(zhí)行董事的身份。三、被告黃某民從未做出違反公司章程、虛假出資或者損害公司利益的行為，相反一直在為公司利益行事。被告黃某民從未私自增加公司注冊資本或者變更股東登記，更不曾私刻公章，私設(shè)賬戶。四、被告黃某民在開庭之前并未收到任何召開股東會議的通知，對原告姚某、向某提到的2017年8月2日及2017年8月17日的兩次股東會會議不知情、不認可。綜上所述，原告姚某、向某的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，請求貴院依法駁回。
被告黃某民針對其辯解理由，向本院提交了以下證據(jù)（除加以說明外，證據(jù)均為復(fù)印件）：
土地使用權(quán)、林權(quán)證、地勘報告、地勘微評報告，宜昌市夷陵區(qū)天寶采石場的工商信息及轉(zhuǎn)賬記錄、收據(jù)、借條，巴東縣工商行政管理局和出資經(jīng)營異常名錄決定書。
用于證實，1、黃某民已經(jīng)實際出資，享有公司15%的股份，黃某民是以邊緒英的一畝地以及黃元齊的0.6畝地和公路作為出資的，并不是所有的被征收土地。2、黃某民借公司15萬元的原因及該借款黃某民在2009年11月17日已償還給公司并支付了石料款；3、公司在2013年至2016年被列入經(jīng)營異常名錄，是答辯人付出努力將公司移除異常名錄，以獲取更高的拆遷補償，并非未私自增加公司注冊資本以及股東登記。
經(jīng)質(zhì)證，原告姚某、向某認為，1、2009年11月17日姚某收到黃某民15萬元是黃某民轉(zhuǎn)入姚某的個人賬戶，屬于個人往來，不是償還公司借款；3、公司補償應(yīng)當以公司的專用賬戶和原始公章簽訂補償協(xié)議，同時名錄登記陳遠萍出資18萬元和黃某民出資300萬元是經(jīng)過工商登記了的，明顯存在侵占其他股東權(quán)利的行為。
原告黃某對以上證據(jù)沒有發(fā)表質(zhì)證意見。
以上原、被告提交的證據(jù)，根據(jù)其質(zhì)證意見，對雙方無異議的證據(jù)，本院予以認定，對雙方持有異議的證據(jù)，本院根據(jù)證據(jù)認證規(guī)則，綜合分析認定，并作為認定案件事實的依據(jù)。
經(jīng)審理查明，2003年11月，被告黃某民、原告黃某、王某三人簽訂《合伙協(xié)議》，約定由黃某民、黃某提供場所，王某提供機械設(shè)備和修理便道，共同出資經(jīng)營“巴東縣銅盆溪養(yǎng)殖場”。
2009年5月，被告黃某民、原告黃某與原告向某簽訂《合伙經(jīng)營協(xié)議》，約定由黃某民、黃某以原“巴東縣銅盆溪養(yǎng)殖場”出資，向某以鄂桃駁0085號及一個浮吊出資，共同經(jīng)營“巴東縣銅盆溪漁業(yè)碼頭”。
2009年7月1日，原告姚某、向某、黃某民、黃某、朱某、王某共同訂立《出資協(xié)議書》，擬設(shè)立巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司，約定公司注冊資本為人民幣240萬元，其中姚某以貨幣出資70萬元，以小溪河河沙采砂證（權(quán)）作價10萬元，共計80萬元；向某以浮吊及配套設(shè)施和證件作價80萬元出資；黃某民、黃某、朱某、王某以銅盆溪漁業(yè)養(yǎng)殖及現(xiàn)已修好的公路作價80萬元出資。股權(quán)分配：總股金為240萬元，其中姚某占30%股權(quán)、向某占30%股權(quán)、黃某民占15%的股權(quán)、黃某占15%的股權(quán)、朱某占5%的股權(quán)、王某占5%的股權(quán)，朱某、王某二股東不參與公司的經(jīng)營管理。公司經(jīng)工商注冊登記后，部分股東原簽訂的與本出資協(xié)議有關(guān)的協(xié)議廢止。
2009年7月2日，姚某、向某、朱某、王某、黃某民、黃某再次訂立一份《出資協(xié)議》，約定將2009年7月1日簽訂的《出資協(xié)議書》的股金240萬元在驗資時，確定注冊資本為60萬元，各出資人股權(quán)比例不變。約定該協(xié)議僅限于驗資登記注冊公司使用，各出資人在生產(chǎn)經(jīng)營上對內(nèi)對外承擔責任和享受權(quán)利的法律效力依據(jù)仍以2009年7月1日簽訂的《出資協(xié)議》明確的內(nèi)容為準。據(jù)此，公司制定了《巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司章程》。根據(jù)公司注冊需要，六股東按照2017年7月2日出資協(xié)議，分別認繳了各自的出資份額，其中姚某、向某分別出資人民幣18萬元，出資比例均為30%，黃某民、黃某分別出資人民幣9萬元，出資比例均為15%，朱某、王某分別出資人民幣3萬元，出資比例均為5%。同年7月10日，銅盆溪料業(yè)公司在巴東縣工商行政管理局辦理了注冊登記，領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人：黃某民，公司經(jīng)營范圍：建筑材料、日用百貨、政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品的水路運輸、河沙采及銷售、漁業(yè)養(yǎng)殖等業(yè)務(wù)，同時，公司通過召開股東會選舉黃某民為執(zhí)行董事，姚某為總經(jīng)理，向某為副總經(jīng)理，黃某為監(jiān)事。
2010年5月10日，巴東縣交通局向銅盆溪料業(yè)公司發(fā)出《責令整改交通違法行為通知書》，以公司“未經(jīng)依法批準，擅自建設(shè)港口設(shè)施，適用港口岸線，從事港口經(jīng)營”為由，責令公司“從即日起停止違法經(jīng)營活動”。2010年7月27日，公司財務(wù)負責人姚某擬定《巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司財務(wù)及其它分析匯報》及財物賬目明細提交給執(zhí)行董事黃某民，主要內(nèi)容包括，一、財務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計；二、財務(wù)存在的問題；三、公司存在的嚴重問題。2010年8月1日公司執(zhí)行董事黃某民對各股東發(fā)出《通知》，內(nèi)容包括，一、自即日起各股東自行保管入股時的各自資產(chǎn)；二、各股東自行核對與公司的賬目往來，在一周內(nèi)結(jié)清個人所差公司的部分……;五、少數(shù)股東如不按照執(zhí)行，則視為其認可公司已解散并自動退出銅盆溪料業(yè)有限公司……。2010年12月3日，公司作出《結(jié)算說明》，對公司之前股東姚某、向某、黃某民、黃某之間的經(jīng)濟往來進行了結(jié)算并相互清償完畢。自黃某民發(fā)出《通知》后，公司股東便將公司成立時的實物出資（主要是動產(chǎn)）各自撤回自行保管，原告向某亦撤走了浮吊及相關(guān)證件等出資。此后公司一直處于停業(yè)狀態(tài)，因多年未公示年度報告，連續(xù)幾年被工商部門列入“嚴重違法失信企業(yè)”名單，在得知長江干線碼頭即將拆除并給予補償?shù)南⒑?，黃某民通過填報陳遠萍等虛假股東及其出資信息，公司得與取消異常企業(yè)名錄。2016年4月27日，巴東縣人民政府下發(fā)關(guān)于整治長江干線巴東段非法碼頭的通告。2017年3月，根據(jù)縣政府專題會議紀要和《巴東縣城長江干流岸線拆遷碼頭實物評估補償實施方案》，巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司委托上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對銅盆溪料業(yè)公司碼頭擬征收的實物價值進行了評估，同年6月15日作出《資產(chǎn)評估報告》，7月對評估實物指標進行了公示，其評估、公示的銅盆溪料業(yè)公司碼頭項下的拆除補償項目款為：房屋建筑物744891.00元、設(shè)備192374.00元、土地1072000.00元，合計補償款2009265.00元。2017年8月9日，黃某民以銅盆溪料業(yè)公司（乙方）名義與巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司（甲方）簽訂《碼頭拆除補償（助）合同》，合同載明，“據(jù)《評估報告》結(jié)論，乙方所屬碼頭的評估價值為人民幣2009300元，其中：房屋及建構(gòu)物評估值744891元，專用設(shè)備評估值192374元，土地評估值1072000元（村或社區(qū)集體土地評估值1072000元）；乙方自愿選擇對該碼頭的水上設(shè)施設(shè)備實行“交由甲方拆解”的處置方式；乙方自愿在本合同簽訂后15日內(nèi)自行完成所屬碼頭的拆遷、清理及土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移、交接手續(xù)；乙方完成所列事項、將碼頭土地交給甲方用于縣城庫岸項目綜合整治項目建設(shè)的，經(jīng)縣治理碼頭領(lǐng)導小組驗收合格并出具《碼頭拆除驗收確認書》后，甲方按巴政辦函（2017）42號文件的規(guī)定，在15日內(nèi)一次性全額兌付本合同約定的補償（助）資金”。此后，原告姚某、向某，被告黃某民各自召集部分股東召開股東會議，決議公司解散及對公司碼頭補償（補助）款的分配等事宜。2017年8月3日，本院根據(jù)姚某、向某、朱某、王某申請，作出（2017）鄂2823財保25號民事裁定書，扣留了銅盆溪料業(yè)公司在巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司的碼頭拆除補償款141萬元。2017年11月14日，巴東縣整治長江干線非法碼頭工作領(lǐng)導小組辦公室給黃某民出具“黃某民碼頭《成果驗收單》”，至此，銅盆溪料業(yè)公司碼頭設(shè)施、設(shè)備全部拆解、移交結(jié)束，但因股東之間因碼頭補償款發(fā)生爭議，其補償款至今未撥付。

本院認為，本案原、被告之間的糾紛，從法律關(guān)系的性質(zhì)認定，并非“公司盈余分配”糾紛，實質(zhì)是股東之間因涉及公司財產(chǎn)補償款分配而產(chǎn)生的爭議，“公司財產(chǎn)補償款”性質(zhì)上仍屬公司財產(chǎn)，并不是公司盈余。在公司存續(xù)期間，即公司未依法解散或清算之前，股東主張對公司財產(chǎn)分配，不符合公司法規(guī)定。結(jié)合本案，巴東縣銅盆溪料業(yè)有限公司于2009年7月登記成立，后因經(jīng)營困難而停業(yè)，公司存續(xù)至今尚未注銷，公司停業(yè)不等于公司解散。2010年8月公司執(zhí)行董事黃某民以通知方式?jīng)Q定公司“解散”，并未召開股東會議，其執(zhí)行董事的個人決定不能取代股東會決議，況且，從姚某、向某等股東2017年8月召開股東會、決議公司解散等內(nèi)容來看，公司股東對2010年8月公司“解散”并未給予認同；因此，公司自2010年8月起應(yīng)是公司停業(yè)或歇業(yè)而非公司解散。2010年7月姚某編制的《公司財務(wù)及其它分析匯報》、財物賬目明細以及各股東在2010年12月進行的內(nèi)部結(jié)算，也不是公司清算，公司清算應(yīng)是清算組對公司解散后公司債權(quán)債務(wù)及財產(chǎn)進行清理和處分，公司解散或清算應(yīng)該按照公司法的規(guī)定進行。銅盆溪料業(yè)公司由于自2010年8月停業(yè)至今沒有解散，也沒有進行過清理，公司停業(yè)各股東將各自的實物出資撤回自行保管后，公司尚存哪些財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)不明確，導致現(xiàn)巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司對銅盆溪料業(yè)公司碼頭實物補償與原公司所剩財產(chǎn)之間權(quán)屬不清，特別是對碼頭公路、土地、構(gòu)筑物等不動產(chǎn)的補償與所在營沱社區(qū)集體土地補償混同，現(xiàn)巴東縣神農(nóng)投資開發(fā)有限公司對銅盆溪料業(yè)公司碼頭的補償是否全部屬于原公司財產(chǎn)不能準確界定。以上情況，銅盆溪料業(yè)公司只有依法通過解散、清算程序才能解決，股東亦只有在明確公司剩余財產(chǎn)范圍后，方可對補償款進行分割。本案原、被告發(fā)生糾紛后，原告姚某、向某及被告黃某民等股東各自召開的股東會議，決議公司解散及對公司碼頭補償（補助）款分配方案，因沒有提供證據(jù)證實其召開股東會事先通知了其他股東，違背了公司法及公司章程相關(guān)規(guī)定，故其股東會決議均屬無效。
綜上，本院認為，銅盆溪料業(yè)公司在其碼頭拆除并補償后，公司是存續(xù)，還是解散、注銷，需由公司股東共同決定，公司只有按照公司法或公司章程規(guī)定，通過股東會決議或依法申請人民法院解散和清算，以明確公司債權(quán)債務(wù)及剩余財產(chǎn)范圍后，股東才能對公司剩余財產(chǎn)的補償款進行分配，公司未解散和未經(jīng)清算，股東不得主張分配公司財產(chǎn)。因此，原告現(xiàn)起訴要求分配公司財產(chǎn)補償款，條件尚未成就，其請求應(yīng)予駁回。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十一條、第一百八十二條、第一百八十三條、第一百八十四條、第一百八十六條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（二）》第一條、第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第七十三條、第七十四條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告姚某，向某、黃某、朱某、王某的訴訟請求。
案件受理費18363元，由原告姚某，向某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時按照不服本判決部分的上訴請求數(shù)額交納上訴案件受理費，款郵匯至恩施自治州中級人民法院立案庭必須注明匯款用途和上訴人名稱。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 姜濤
審判員 羅桂香
審判員 吳林

書記員： 向軼