原告：太平洋證券股份有限公司，住所地云南省昆明市。
　　法定代表人：李長偉,總經理
　　委托訴訟代理人：馬佳，北京大成(南通)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王曉麗，北京大成(南通)律師事務所律師。
　　被告：中安科股份有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：王正華，董事長。
　　委托訴訟代理人：王宏輝，男。
　　委托訴訟代理人：王墨蘭，女。
　　原告太平洋證券股份有限公司(以下簡稱太平洋證券公司)與被告中安科股份有限公司(以下簡稱中安科公司)公司債券交易糾紛一案，本院于2019年1月16日立案受理后，依法適用普通程序，于2019年7月31日公開開庭進行了審理。原告太平洋證券公司的委托訴訟代理人馬佳、王曉麗，被告中安科公司的委托訴訟代理人王宏輝、王墨蘭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告太平洋證券公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告中安科公司立即向原告兌付公司債券本金、逾期利息及罰息【包括：本金人民幣(以下幣種同)6,619.10萬元；2018年8月1日至2018年11月10日間(本金6,619.10萬元及利息1,872,207.90元的)罰息3,471,233.6元；2018年8月1日至2018年11月10日間(利息1,872,207.90元的)逾期利息23,605.42元；及本金6,619.10萬元自2018年11月11日至實際支付之日止的逾期利息(暫計至2018年12月31日，為411，562.94元)和罰息(暫計至2018年12月31日，為1,687,870.5元)】；2.判令被告中安科公司向原告支付律師費1,000,000元；3.本案訴訟費、保全費及73,000元的保全擔保費由被告中安科公司負擔。訴訟過程中，原告將其第2項訴訟請求變更為：判令被告中安科公司向原告支付律師費500,000元。
　　事實與理由：2016年11月1日，被告簽署《中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)，約定“中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券”(以下簡稱“16中安消”)發(fā)行總額為11億元,發(fā)行首日為2016年11月10日，期限3年,起息日為2016年11月11日，付息日為每年11月11日,本金兌付日為2019年11月11日?！吨邪蚕煞萦邢薰?016年公開發(fā)行公司債券發(fā)行結果公告》(以下簡稱《發(fā)行結果公告》)確認最終票面利率為4.45%。原告合法持有“16中安消”債券面值6,619.10萬元。
　　2017年12月13日、12月21日，被告分別發(fā)布《中安消股份有限公司關于變更“16中安消”募集說明書的公告》以下簡稱《變更募集說明書公告》)及《中安消股份有限公司關于變更“16中安消”募集說明書的補充公告》(以下簡稱《變更募集說明書補充公告》)，對原《募集說明書》的增加了交叉違約條款、提前兌付條款及罰息補充條款?！?6中安消”2018年第一次債券持有人會議審議通過了上述公告內容。
　　2018年4月30日,被告向北京銀行產生逾期貸款1.9億元以及“15中安消”債券9,135萬元違約,觸發(fā)了上述交叉違約條款,應當于2018年7月31日提前償還“16中安消”債券本息，故原告向本院提起訴訟。
　　被告中安科公司辯稱，對于原告要求償還債券本金的請求無異議，也認可交叉違約的事實，同意債券兌付于2019年7月31日提前到期，但不同意原告關于逾期利息、罰息的計算依據。被告已經支付了2018年11月10日前的債券利息，故2018年11月10日前不存在逾期利息，罰息應以本金6,619.10萬元為基數(shù)，按日萬分之五自2018年8月1日計算至2018年11月10日。此外，原告主張的律師費過高，保全擔保費并非必要的支出，不同意由被告負擔。
　　原告太平洋證券公司為證明其訴稱，提供以下證據：
　　證據1.持倉余額查詢表(2018年12月19日)、交割流水成交信息表、中國證券登記結算有限責任公司投資者證券持有信息(2018年12月26日)，證明原告持有涉案債券的情況及被告支付2017年至2018年度債券利息的事實；
　　證據2.律師服務合同及律師費支付憑證、財產保全責任保險保單及支付憑證，證明原告為追索本案債權已支出律師費50萬元，財產保全保險費73,000元；
　　證據3.《募集說明書》、《發(fā)行結果公告》、《中安科股份有限公司關于“16中安消”暫不調整票面利率的提示性公告》(以下簡稱《票面利率提示性公告》)、《中安科股份有限公司關于“16中安消”債券相關事項的提示性公告》(以下簡稱《相關事項提示性公告》)，證明涉案債券的募集條款、發(fā)行情況，被告關于維持本期債券票面利率暫不上調及本期債券將不按照債券回售程序進行回售的決定；
　　證據4.《中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券2017年第一次債券持有人會議決議公告》(以下簡稱《2017年第一次決議公告》)、《變更募集說明書公告》、《變更募集說明書補充公告》、《中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券2018年第一次債券持有人會議決議公告》(以下簡稱《2018年第一次決議公告》)，證明被告對《募集說明書》進行變更，增加了交叉違約和罰息條款；
　　證據5.《中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券2018年第三次債券持有人會議決議公告》(以下簡稱《2018年第三次決議公告》)、《天風證券股份有限公司關于“16中安消”持有人會議豁免執(zhí)行交叉違約條款決議效力的專項意見》(以下簡稱《專項意見》)，證明被告存在觸發(fā)交叉違約條款的行為，債券持有人會議未通過被告要求豁免交叉違約條款的請求；
　　證據6.《中安科股份有限公司關于收到民事調解書的公告》、《中安科股份有限公司累計涉及訴訟(仲裁)的進展公告》，證明2018年4月25日被告因對華夏銀行股份有限公司北京東單支行尚有三億余元的債務，構成了除北京銀行逾期貸款和“15中安消”債券逾期外的交叉違約情形；
　　證據7.《中安科股份有限公司關于變更公司名稱完成工商登記暨公司部分基本信息變更的公告》(以下簡稱《變更公司名稱公告》)，證明中安科股份有限公司原名中安消股份有限公司。
　　經質證，被告中安科公司認為持倉余額查詢表系原告制作，對其真實性不予認可；對《2017年第一次決議公告》的真實性不予認可，認為該決議只能約束原告而不能約束被告；對《2018年第三次決議公告》的真實性予以認可，主張該決議要求被告按債券發(fā)行時公告的募集說明書約定償還本息。被告中安科公司對律師服務合同、律師費支付憑證及《變更公司名稱公告》未發(fā)表意見；對原告提交其余證據的真實性、關聯(lián)性及合法性均予以認可。
　　被告中安科公司為證明其辯稱，提供以下證據：
　　證據1.杭州銀行網上銀行記賬憑證及上海銀行業(yè)務回單，證明被告已經支付了“16中安消”債券第一、二年的利息。
　　經質證，原告太平洋證券公司對被告中安科公司提供的上述證據的真實性、合法性無異議，但認為利息應根據債券提前到期的時間支付。
　　經審查，對當事人無異議的證據本院予以確認并在卷佐證。對雙方有爭議的證據，本院認定如下：1.對原告提交的持倉余額查詢表(2018年12月19日)，雖然該份證據系原告單方制作，但其內容與之后生成的中國證券登記結算有限責任公司投資者證券持有信息(2018年12月26日)相互印證，且被告對后者予以認可，故本院對該份證據的真實性、關聯(lián)性及合法性均予以確認；2.對原告提交的《2017年第一次決議公告》，該份證據系公開文件，并可于中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露網站查閱，但該份決議系債權人會議對被告在《募集說明書》中約定責任的額外要求，未經被告同意前不對被告產生實際約束力，故本院對被告關于該份證據缺乏關聯(lián)性的意見予以采納；3.對于原告提交的《2018年第三次決議公告》，內容真實，形式合法，且反映了《募集說明書》變更的過程，與本案待證事實具有關聯(lián)性。對被告主張的該份證據證明內容，經查，《2018年第三次決議公告》載明：關于同意中安科股份有限公司按照本次債券發(fā)行時公告的募集說明書的約定償付本次債券本息的議案表決結果為不通過，故本院對被告的該項意見不予采納。4.對原告提交的律師服務合同、律師費支付憑證及《變更公司名稱公告》等，本院認可其真實性、關聯(lián)性及合法性。
　　經審理查明：2016年11月1日，中安消股份有限公司簽署《募集說明書》，發(fā)行“中安消股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券”(以下簡稱“16中安消”)總額為11億元，發(fā)行首日為2016年11月10日，債券期限為3年期,附第2年末發(fā)行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權；起息日為2016年11月11日；單利按年計息，不計復利；付息日為債券存續(xù)期內每年11月11日(如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息),本金兌付日為2019年11月11日?！赌技f明書》提示，凡通過認購、購買或其他合法手段取得并持有涉案債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書規(guī)定的《債券持有人會議規(guī)則》、《債券受托管理協(xié)議》等對本次債券各項權利和義務的約定；第四節(jié)第四條第(二)款第2項約定，上述違約事件發(fā)生時，發(fā)行人應當承擔相應的違約責任，包括但不限于按照《募集說明書》的約定向債券持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產生的罰息、違約金等，并就債券受托管理人因其違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償；第九節(jié)載明，債券受托管理人為天風證券股份有限公司，其中第三條第(八)款第1、2項約定，發(fā)行人承諾按照本次《募集說明書》約定的還本付息安排向債券持有人支付本次債券利息及兌付本次債券本金，若發(fā)行人不能按時支付本次債券利息或本次債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，發(fā)行人將根據逾期天數(shù)及逾期利率(逾期利率為債券票面利率)向債券持有人支付逾期利息：按照該未付利息×逾期利率×逾期天數(shù)÷360另計利息(單利)；償還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金×逾期利率×逾期天數(shù)÷360計算利息(單利)；當發(fā)行人未按時支付本次債券的本金、利息和/或逾期利息，或發(fā)生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向發(fā)行人進行追索。受托管理人將依據《債券受托管理協(xié)議》在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序……；第七條第(三)款約定，若發(fā)行人因其過失、惡意、故意不當行為或違反債券受托管理協(xié)議、《募集說明書》或者任何適用法律的任何行為(包括不作為)導致債券持有人及其股東、董事、監(jiān)事、管理人員、員工或關聯(lián)方產生任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、支出和費用(包括合理的律師費用及執(zhí)行費用),發(fā)行人應負責賠償并使其免受損失。
　　2016年11月11日，中安消股份有限公司發(fā)布《發(fā)行結果公告》，確認“16中安消”實際發(fā)行規(guī)模為11億元，最終票面利率為4.45%。
　　2017年12月21日，中安消股份有限公司發(fā)布《變更募集說明書補充公告》，載明：中安消股份有限公司董事會決議通過關于變更“16中安消”募集說明書的相關議案，該議案經股東大會審議通過后尚需提交債券持有人會議審議。對《募集說明書》的變更內容包括：1.在第四節(jié)第四條第(一)款增加違約情形“7、在本次債券存續(xù)期間，中安科公司沒有清償?shù)狡趹兜娜魏谓鹑跈C構貸款、承兌匯票或直接債務融資工具(包括債務融資工具、企業(yè)債券、公司債券等)，且單獨或最近半年內累計的應償未償總金額達到或超過人民幣20,000萬元，則上述情況即視為其對本次債券的違約?！?；2.在第四節(jié)第四條第(二)款增加違約責任及解決措施“2、上述違約情形第7條發(fā)生后，發(fā)行人需在發(fā)生上述事項三個月內完成本期債券本息的提前償付?！保?.在第九節(jié)第三條第(八)款第1項增加內容“除上述逾期利息外，對于逾期未付的利息或本金，中安科公司將根據逾期天數(shù)及罰息利率(日罰息利率為0.5‰)向債券持有人支付罰息：償付利息發(fā)生逾期的，按照該未付利息×罰息利率×逾期天數(shù)另計罰息(單利)；償還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金×罰息利率×逾期天數(shù)計算罰息(單利)”等。
　　2018年1月24日，“16中安消”2018年第一次債券持有人會議決議通過了上述變更《募集說明書》的議案。
　　2018年5月25日，被告發(fā)布《變更公司名稱公告》，公司名稱由中安消股份有限公司變更為中安科股份有限公司，并已辦理完成工商變更登記手續(xù)。
　　2018年7月24日，債券受托管理人天風證券股份有限公司就涉案債券出具《專項意見》，載明，2018年4月30日,發(fā)行人北京銀行貸款(1.9億元)逾期及15中安消(9,135萬元)違約后,觸發(fā)交叉違約條款,應當于2018年7月31日提前償還“16中安消”債券本息。并就發(fā)行人請求債券持有人會議豁免執(zhí)行交叉違約條款的事項作了說明。
　　2018年7月31日，“16中安消”2018年第三次債券持有人會議決議表決關于同意中安科股份有限公司按照本次債券發(fā)行時公告的募集說明書的約定償付本次債券本息的議案未獲通過。
　　2018年10月15日、2018年10月24日，被告分別發(fā)布《票面利率提示性公告》及《相關事項提示性公告》，提示“16中安消”債券票面利率將不上調及債券將不按照債券回售程序進行回售。
　　另查明：1.2017年11月及2018年11月，被告依《募集說明書》約定分別支付了“16中安消”第一、二年的債券利息；2.截止2018年12月26日，原告持有“16中安消”債券面值6,619.10萬元，因“16中安消”持續(xù)處于停牌狀態(tài)，故原、被告對截止2019年7月31日本案開庭之日原告上述持券情況無變動均予以確認；3.原告因本案糾紛與北京大成律師事務所簽訂專項法律服務合同并已實際支付律師費50萬元，向中國大地財產保險股份有限公司投保訴訟財產保全責任保險并實際支付保險費用73,000元。
　　本院認為，《募集說明書》系被告中安科公司作為發(fā)行人對涉案債券募集所作出的承諾及說明，對被告具有約束力。同時根據《募集說明書》提示，凡通過合法手段取得并持有涉案債券的主體，均視同自愿接受《募集說明書》對各項權利義務的約定。原告太平洋證券公司合法持有涉案債券，故《募集說明書》是涉案債券發(fā)行中約定原、被告雙方權利與義務之載體，構成雙方之間的有效合同?！蹲兏技f明書補充公告》經被告中安科公司及債券持有人會議表決通過，構成對《募集說明書》的合意變更，對雙方均具有約束力。原告有權依據《募集說明書》的約定就被告的違約行為直接向其進行追索。
　　本案的爭議焦點為：1.涉案債券本金、逾期利息及罰息的金額如何確定；2．原告支付的律師費、保全擔保費是否應由中安科公司承擔。
　　關于爭議焦點一，原告太平洋證券公司認為，因被告觸發(fā)交叉違約條款，“16中安消”于2018年7月31日提前到期，被告應支付原告1.債券本金66,191,000元；2.以本金66,191,000元及利息1,872,207.90元為基數(shù)，0.5‰的日罰息利率計算，自2018年8月1日至2018年11月10日間的罰息3,471,233.6元；3.以利息1,872,207.90元為基數(shù)，按年利率4.45%計算，自2018年8月1日至2018年11月10日間的逾期利息23,605.42元；4.以本金66,191,000元為基數(shù)，自2018年11月11日起至實際支付之日的逾期利息和罰息。被告中安科公司認為，被告確實觸發(fā)了交叉違約條款，也同意“16中安消”債券提前到期并支付相應本金及利息，但是2018年11月10日前，原告從未向被告主張債務加速到期，而被告依《募集說明書》約定分別支付了“16中安消”第一、二年的債券利息，故原告關于逾期利息、罰息的計算方式缺乏依據。2018年11月10日前的罰息則應僅以66,191,000元本金為基數(shù)，按0.5‰的日罰息利率，自2018年8月1日起計算。本院認為，根據查明事實,原告持有“16中安消”債券面值6,619.10萬元，被告對此亦予以認可，本院予以確認。因被告向北京銀行產生逾期貸款1.9億元以及“15中安消”債券9,135萬元違約,觸發(fā)了《募集說明書》項下第四節(jié)第四條第(一)款第7條的違約情形。根據《募集說明書》第四節(jié)第四條第(二)款第2條的約定，“16中安消”于2018年7月31日提前到期，且關于豁免被告提前償付本次債券本息的議案未獲債券持有人會議表決通過，故原告關于“16中安消”提前到期日的主張具有事實依據，本院予以支持。而被告關于原告未就債券提前到期進行通知，其可按原兌付日兌付債券利息的主張缺乏合同依據，本院不予采納。故被告應于2018年7月31日前完成對原告?zhèn)鞠⒌奶崆皟敻?，即本?,619.10萬元及自2017年11月12日至2018年7月31日的債券利息。現(xiàn)原告主張該利息為1,872,207.90元，并未加重被告的負擔，本院予以認可。因被告按原兌付日對涉案債券利息進行兌付，且未兌付債權本金，構成逾期，應按約承擔逾期利息及罰息。關于原告主張的逾期利息及罰息，其起止日期及分別按年利率4.45%、每日萬分之五計算的標準不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故本院予以確認，但對于原告2018年8月1日至2018年11月10日期間，以利息1,872,207.90元為基數(shù)計收逾期利息及罰息的部分，因缺乏相應法律依據，不予支持。故2018年8月1日至2018年11月10日期間的罰息金額，相應調整為6,619.10萬元×日罰息率0.5‰×102天=3,375,741元。此外，被告還應按《募集說明書》約定的計算方式分別支付原告應付未付本金自2018年11月11日至實際償付日止的逾期利息及罰息。
　　關于爭議焦點二，被告中安科公司認為，本案律師費過高；訴訟保全擔保費非法定費用，亦非合理必要費用，要求其承擔無合同及法律依據。本院認為，根據《募集說明書》第九節(jié)第七條第(三)款的約定，發(fā)行人若違反《募集說明書》而導致債券持有人對其訴訟，發(fā)行人應賠償其包括律師費用在內的合理支出和費用。本案因中安科公司違約行為而引發(fā)，原告主張被告承擔其為此實際支付的律師費50萬元，該費用并未超出相關律師服務收費標準的行政管理規(guī)定，故對被告關于律師費過高的抗辯，本院不予采納。而本案訴訟前中安科公司已涉訴及債券違約情況及原告太平洋證券公司的財產狀況來看，原告以投保訴訟財產保全責任保險的方式進行保全擔保具有必要性和合理性，故本院對原告的該項主張予以支持。
　　綜上所述，原告太平洋證券公司要求被告中安科公司償還債券本金及相關律師費、財產保全保險費的訴請具有相應的事實與合同依據，本院予以支持；原告太平洋證券公司關于逾期利息、罰息的主張，本院僅就以本金為基數(shù)部分予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定，判決如下：
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司債券本金人民幣66,191,000元；
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司自2018年8月1日至2018年11月10日應付未付債券本金的罰息人民幣3,375,741元；
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司以人民幣66,191,000元為基數(shù)，按日利率0.5‰計算自2018年11月11日起至實際償付之日止的罰息；
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司以人民幣66,191,000元為基數(shù)，按年利率4.45%計算自2018年11月11日起至實際償付之日止的逾期利息；
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司律師費人民幣500,000元；
　　被告中安科股份有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告太平洋證券股份有限公司財產保全責任保險費人民幣73,000元；
　　駁回原告太平洋證券股份有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費人民幣400,726元，財產保全費人民幣5,000元，共計人民幣405,726元，由被告中安科股份有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：孫雪梅

書記員：王承曄