天門(mén)市漢某印染有限公司
程思培（湖北諦益律師事務(wù)所）
程志明
黃炎軍（湖北文學(xué)泉律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）天門(mén)市漢某印染有限公司。
法定代表人張某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人程思培，湖北諦益律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）程志明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人。
委托代理人黃炎軍，湖北文學(xué)泉律師事務(wù)所律師。
原審被告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省漢川市人。
上訴人天門(mén)市漢某印染有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)漢某公司）因與被上訴人程志明及原審被告張某某民間借貸糾紛一案，不服湖北省天門(mén)市人民法院（2013）鄂天門(mén)民二初字第00053號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年11月14日受理后，依法由審判員魏天紅擔(dān)任審判長(zhǎng)，與代理審判員劉汝梁、任婕組成合議庭，于同年12月27日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人漢某公司的法定代表人張某某、委托代理人程思培，被上訴人程志明及其委托代理人黃炎軍，原審被告張某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
漢某公司不服原審判決，向本院提起上訴稱(chēng)，一、原審判決認(rèn)定借款1234859元的證據(jù)不足。漢某公司欠程志明的款項(xiàng)由借款、墊付款和債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓款組成?！稇?yīng)付款明細(xì)表》未經(jīng)調(diào)整、扣減，不能作為定案根據(jù)。天門(mén)市得事發(fā)印染有限公司破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)破產(chǎn)管理人）退還漢某公司的50000元破產(chǎn)清算啟動(dòng)資金由程志明占有，應(yīng)予扣減；公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元程志明未實(shí)際墊付，應(yīng)予扣減；丁俊欠漢某公司加工費(fèi)164450.43元，系程志明表態(tài)發(fā)貨應(yīng)由其收回，應(yīng)予扣減。二、漢某公司與程志明所簽訂的還款協(xié)議無(wú)效。漢某公司公章由會(huì)計(jì)李志剛保管，李志剛卻不知道還款協(xié)議上的公章是如何加蓋的，顯屬盜用；漢某公司從未委托程志明代表公司與程志明簽訂還款協(xié)議。三、漢某公司不應(yīng)支付欠款利息。漢某公司未簽訂，也未委托程志明代表公司與程志明簽訂還款協(xié)議，原審判決漢某公司按還款協(xié)議的約定支付利息是錯(cuò)誤的。綜上，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原審判決第一項(xiàng)，改判漢某公司向程志明償還債務(wù)980165.57元。庭審時(shí)，漢某公司口頭變更上訴請(qǐng)求為撤銷(xiāo)原判，發(fā)回重審。
程志明在法定期限內(nèi)未向本院提交書(shū)面答辯狀，庭審時(shí)辯稱(chēng)，50000元作為漢某公司特支費(fèi)支出了；40243元是程志明對(duì)破產(chǎn)管理人出具欠條后，破產(chǎn)管理人將40243元收據(jù)交漢某公司入的賬；164450.43元的欠款人是丁俊，與程志明無(wú)關(guān)；還款協(xié)議雖然是程志明代表漢某公司簽訂的，但借款是真實(shí)的，協(xié)議內(nèi)容未損害漢某公司的利益，因此，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
張某某在法定期限內(nèi)未向本院提交書(shū)面答辯狀，庭審時(shí)辯稱(chēng)，同意漢某公司的上訴意見(jiàn)。
二審期間，漢某公司當(dāng)庭提交二組證據(jù)，第一組證據(jù)為:證人成某的證言，證人趙某、胡端華共同簽名的證言，擬證明在還款協(xié)議書(shū)上加蓋公章的行為系程志明所為，非漢某公司的真實(shí)意思表示。第二組證據(jù)為:應(yīng)付款明細(xì)表，擬證明漢某公司只欠程志明980165.62元。
程志明當(dāng)庭提交其對(duì)破產(chǎn)管理人出具的欠條復(fù)印件一份，證明40243元已轉(zhuǎn)由程志明承擔(dān)。
程志明認(rèn)為漢某公司提交的第一組證據(jù)不屬新的證據(jù)，且形式要件不合法，是先有內(nèi)容后簽的名，多個(gè)證人在同一份證明上簽字，證人應(yīng)出庭而未出庭，故不予質(zhì)證；對(duì)第二組證據(jù)，與程志明所舉證據(jù)一致的認(rèn)可，其余不認(rèn)可。
張某某對(duì)漢某公司提交的二組證據(jù)無(wú)異議。
漢某公司認(rèn)為程志明提交的證據(jù)，一是漢某公司不欠債，二是沒(méi)有委托程志明出具欠條，三是即使有欠條，也是職務(wù)行為，應(yīng)由漢某公司承擔(dān)，程志明不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
張某某認(rèn)為程志明提交的證據(jù)是假的，不具有真實(shí)性，不應(yīng)采信。
本院認(rèn)為，漢某公司提交的第一組證據(jù)，不能直接證明還款協(xié)議簽訂及加蓋漢某公司公章的情形，且證人未出庭接受質(zhì)詢(xún)，內(nèi)容缺乏客觀(guān)性，不予采信；第二組證據(jù)不能證明漢某公司與程志明之間的債權(quán)債務(wù)為980165.62元，但對(duì)程志明認(rèn)可的部分內(nèi)容，予以采信。程志明提交的證據(jù)具有真實(shí)性，予以采信。
二審查明，漢某公司占有破產(chǎn)管理人公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元未還，程志明于2012年11月25日向破產(chǎn)管理人出具40243元的欠條后，破產(chǎn)管理人對(duì)漢某公司出具40243元的收據(jù)。漢某公司應(yīng)付款明細(xì)表“2012.12.183#”中記載:公司借款（程志明代墊得事發(fā)拆遷補(bǔ)償款）40243元。
原審判決查明的其它事實(shí)屬實(shí)，依法予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，程志明與漢某公司因借款、墊付貨款等形成的1234859元債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚，有相關(guān)記賬憑證予以證實(shí)。程志明要求漢某公司償還1234859元有事實(shí)依據(jù)，本院予以支持。程志明在任漢某公司副總經(jīng)理時(shí)，以漢某公司的名義與自己簽訂的還款協(xié)議并未損害漢某公司利益，且內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。漢某公司認(rèn)為還款協(xié)議上的公章系程志明盜用，依據(jù)不足，本院不予認(rèn)定。因此，漢某公司關(guān)于還款協(xié)議無(wú)效，不應(yīng)支付利息的主張無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。漢某公司還認(rèn)為50000元破產(chǎn)清算啟動(dòng)資金、公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元、丁俊加工費(fèi)164450.43元應(yīng)從程志明債權(quán)數(shù)額中予以扣減。程志明在履行職務(wù)過(guò)程中收支破產(chǎn)管理人退還的50000元的行為，屬漢某公司內(nèi)部管理問(wèn)題；加工費(fèi)164450.43元的債務(wù)人為丁俊，這兩筆款項(xiàng)與本案所訴之債無(wú)關(guān)。公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元由程志明對(duì)破產(chǎn)管理人出具欠條，漢某公司取得破產(chǎn)管理人出具的收據(jù)后，將40243元作為漢某公司對(duì)程志明的借款入應(yīng)付款賬，表明漢某公司欠破產(chǎn)管理人40243元的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移由程志明承擔(dān)，漢某公司對(duì)破產(chǎn)管理人40243元的債務(wù)已消滅，漢某公司事后以程志明未向破產(chǎn)管理人支付40243元為由不承認(rèn)漢某公司欠程志明借款40243元無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。因此，漢某公司要求扣減上述三筆款項(xiàng)的理由不能成立，本院不予采納。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)15996元，由上訴人天門(mén)市漢某印染有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，漢某公司提交的第一組證據(jù)，不能直接證明還款協(xié)議簽訂及加蓋漢某公司公章的情形，且證人未出庭接受質(zhì)詢(xún)，內(nèi)容缺乏客觀(guān)性，不予采信；第二組證據(jù)不能證明漢某公司與程志明之間的債權(quán)債務(wù)為980165.62元，但對(duì)程志明認(rèn)可的部分內(nèi)容，予以采信。程志明提交的證據(jù)具有真實(shí)性，予以采信。
二審查明，漢某公司占有破產(chǎn)管理人公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元未還，程志明于2012年11月25日向破產(chǎn)管理人出具40243元的欠條后，破產(chǎn)管理人對(duì)漢某公司出具40243元的收據(jù)。漢某公司應(yīng)付款明細(xì)表“2012.12.183#”中記載:公司借款（程志明代墊得事發(fā)拆遷補(bǔ)償款）40243元。
原審判決查明的其它事實(shí)屬實(shí)，依法予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，程志明與漢某公司因借款、墊付貨款等形成的1234859元債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚，有相關(guān)記賬憑證予以證實(shí)。程志明要求漢某公司償還1234859元有事實(shí)依據(jù)，本院予以支持。程志明在任漢某公司副總經(jīng)理時(shí)，以漢某公司的名義與自己簽訂的還款協(xié)議并未損害漢某公司利益，且內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。漢某公司認(rèn)為還款協(xié)議上的公章系程志明盜用，依據(jù)不足，本院不予認(rèn)定。因此，漢某公司關(guān)于還款協(xié)議無(wú)效，不應(yīng)支付利息的主張無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。漢某公司還認(rèn)為50000元破產(chǎn)清算啟動(dòng)資金、公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元、丁俊加工費(fèi)164450.43元應(yīng)從程志明債權(quán)數(shù)額中予以扣減。程志明在履行職務(wù)過(guò)程中收支破產(chǎn)管理人退還的50000元的行為，屬漢某公司內(nèi)部管理問(wèn)題；加工費(fèi)164450.43元的債務(wù)人為丁俊，這兩筆款項(xiàng)與本案所訴之債無(wú)關(guān)。公路擴(kuò)建補(bǔ)償款40243元由程志明對(duì)破產(chǎn)管理人出具欠條，漢某公司取得破產(chǎn)管理人出具的收據(jù)后，將40243元作為漢某公司對(duì)程志明的借款入應(yīng)付款賬，表明漢某公司欠破產(chǎn)管理人40243元的債務(wù)全部轉(zhuǎn)移由程志明承擔(dān)，漢某公司對(duì)破產(chǎn)管理人40243元的債務(wù)已消滅，漢某公司事后以程志明未向破產(chǎn)管理人支付40243元為由不承認(rèn)漢某公司欠程志明借款40243元無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。因此，漢某公司要求扣減上述三筆款項(xiàng)的理由不能成立，本院不予采納。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)15996元，由上訴人天門(mén)市漢某印染有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：魏天紅
審判員：劉汝梁
審判員：任婕

書(shū)記員：王歡