上訴人（原審被告）：天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司。住所地：天津市北辰區(qū)聽景園21-1-202。組織機構(gòu)代碼：668808499。
法定代表人：李躍中，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王軼、柴冬環(huán)，天津益清律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：河北景某預應力鋼絞線有限公司。地址:景縣龍華鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。組織機構(gòu)代碼：91131127774427526G。
法定代表人：崔紅旗，董事長。
委托訴訟代理人：張營、男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住景縣，系公司銷售部經(jīng)理。
委托訴訟代理人：郭雪容，女，漢族xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住衡水景縣，系公司法務人員。
原審被告：李躍中，男，xxxx年xx月xx日出生，住天津市紅橋區(qū)。
原審被告：李欣，男，xxxx年xx月xx日出生，住天津市紅橋區(qū)。
原審被告：鄭立群，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市河北區(qū)。
三原審被告委托訴訟代理人：王軼、柴冬環(huán)，天津益清律師事務所律師。

上訴人天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司（以下簡稱天津順通路橋公司）因買賣合同糾紛一案，不服河北省景縣人民法院（2017）冀1127民初637號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人天津順通路橋公司的委托訴訟代理人王軼、柴冬環(huán)，被上訴人河北景某預應力鋼絞線有限公司（以下簡稱河北景某公司）的委托訴訟代理人張營、郭雪容，原審被告李躍中、李欣、鄭立群的委托訴訟代理人王軼、柴冬環(huán)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告河北景某公司訴稱:2009年1月原被告雙方簽訂“長期合作協(xié)議”，被告代理銷售原告生產(chǎn)的預應力產(chǎn)品（鋼絞線）。自2009年至2014年9月5日被告在原告方共發(fā)貨（并開具增值發(fā)票）34839846.8元（含協(xié)議前2008年尾欠141369.6元，此款為正在供貨中的洛陽市濱河路孫辛大橋項目），被告回款31864025.21元，尚欠貨款2975821.59元，并造成損失23萬元。2015年2月17日最后一次回款是80萬元，至今再沒有給付原告貨款，根據(jù)原被告雙方“長期合作協(xié)議”之約定以及被告股東抽逃資金、財產(chǎn)混同，原告要求被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司償還原告貨款以及損失，被告李躍中、李欣、鄭立群承擔連帶責任。
原審被告天津順通路橋公司、李躍中、李欣、鄭立群辯稱：原告與被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司存在買賣合同關(guān)系，且天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司已全額支付所有貨款，而被告李躍中、李欣、鄭立群并非與原告的貨物買賣主體，根據(jù)合同相對性，以及被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司系獨立法人，被告李躍中、李欣、鄭立群不應承擔任何責任。此外，各被告亦未存在抽逃資金與財產(chǎn)混同情形，因此，請求駁回原告的訴訟請求。
原審法院經(jīng)審理查明:原告提交證據(jù)一2009年1月“長期合作協(xié)議”，證明被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司與原告有買賣合同關(guān)系，且李欣、鄭立群與原告溝通發(fā)展業(yè)務并承諾與被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司共同承擔呆、壞賬，此項證據(jù)真實性本院予以確認，理由是雙方均無異議；原告提交證據(jù)二增值稅專用發(fā)票、銀行回款憑證，證明原告給被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司開具了足額的增值稅發(fā)票及供了相應的貨，此項證據(jù)真實性本院予以確認，理由是雙方均無異議；原告提交證據(jù)三天津市北辰區(qū)國家稅務局提供的增值稅發(fā)票抵扣情況一份，此項證據(jù)真實性本院予以確認，理由是該證據(jù)由稅務局開具且雙方無異議；原告證據(jù)四2016年7月29日錄音材料一份，此項證據(jù)真實性本院予以認可，理由是雙方無異議；證據(jù)五天津市北辰區(qū)市場質(zhì)量監(jiān)督管理局出具的被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司注冊信息及股東變更狀態(tài)、證據(jù)六天津京津路支行出具的被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司注冊資金流向一份，此兩項證據(jù)真實性本院予以確認，理由是法院依原告申請?zhí)崛〉那覟橄嚓P(guān)有權(quán)機關(guān)出具。被告提交證據(jù)一天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司章程，證明順通公司系依法成立的有限責任公司，其股東由2人以上構(gòu)成，本院予以確認，理由是雙方無異議；被告提交證據(jù)二天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司驗資報告，證明被告順通公司的各股東已足額實繳了其出資，本院予以確認，理由是雙方無異議；被告提交證據(jù)三天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司銀行流水記錄，證明被告順通公司累計向原告支付32591724.21元，且各被告不存在與順通公司財產(chǎn)混同及抽逃資金的情況，本院不予確認，理由是原告對數(shù)額有異議。
原審法院認為：原告河北景某預應力鋼絞線有限公司于2009年1月與被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司簽訂《長期合作協(xié)議》，該合同是雙方真實意思表示，雙方應遵守履行。關(guān)于被告辯稱的根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第8條，否認原告已經(jīng)交付貨物，現(xiàn)根據(jù)原、被告《長期合作協(xié)議》第四條“甲方發(fā)貨后及時給乙方開具增值發(fā)票”，原告已經(jīng)提交證據(jù)天津市北辰區(qū)國家稅務局調(diào)取的增值稅發(fā)票抵扣情況，據(jù)此，可以推斷原告已經(jīng)完成交付貨物的義務，被告應當依約給付原告貨款。關(guān)于原告訴求被告李躍中、李欣、鄭立群承擔連帶責任，一是根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持:（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！痹嫣峤坏淖C據(jù)不足以證明被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司與被告李躍中、李欣、鄭立群之間存在抽逃資金、財產(chǎn)混同情形，二是在《長期合作協(xié)議》中，并無被告李欣、鄭立群簽字納印，據(jù)此兩點，原告此項訴求本院不予支持。關(guān)于原告要求貨款本金2975821.59元及利息損失23萬元（順延至付清之日）共計3205821.59，根據(jù)原、被告《長期合作協(xié)議》簽訂時間為2009年1月，但是原告提交的證據(jù)含2008年尚欠的尾款141369.6元，沒有證據(jù)予以佐證，應予以剔除，被告尚欠原告貨款總額自2009年1月應為2834451.99元；原告主張2015年2月17日被告最后一次給原告方回款，利息從2015年3月1日計算至起訴之日即2017年2月22日，利率根據(jù)同期人民銀行貸款利率的1.5倍計算為23萬，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第24條規(guī)定，按照尚欠貨款2834451.99元，中國人民銀行同期貸款利率5.75%的1.5倍，2015年3月1日計算至起訴之日即2017年2月22日止為48.36萬元，原告主張23萬元，是對自己權(quán)利的處分，本院予以認可。故判決：一、被告天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起三日內(nèi)給付原告河北景某預應力鋼絞線有限公司貨款2834451.99元以及利息23萬元，及訴后利息（利率根據(jù)同期人民銀行貸款利率的1.5倍計算，自2017年2月23日起至判決生效所確定的履行期限屆滿之日止）。二、駁回原告其他訴訟請求。

本院認為：關(guān)于雙方爭議的河北景某公司是否履行了合同義務問題，從雙方提供的2009年1月簽訂的《長期合作協(xié)議》看，合同約定天津順通路橋公司代理銷售河北景某公司的產(chǎn)品，河北景某公司按照天津順通路橋公司與項目部簽訂的合同的約定及要求，直接將其生產(chǎn)的產(chǎn)品送到工地，天津順通路橋公司也是按照其與項目部簽訂的合同約定確定收貨數(shù)額，并向河北景某公司支付貨款，天津順通路橋公司與項目部簽訂的合同對河北景某公司不具有約束力，且河北景某公司按照合同約定為天津順通路橋公司開具的增值發(fā)票，天津順通路橋公司均已收到并抵扣了稅款。從雙方之間多年的交易習慣以及付款情況看，雙方在涉案合同簽訂前的交易，以及涉案合同履行過程中天津順通路橋公司的付款，均是以河北景某公司開具的增值稅發(fā)票作為付款憑證，且天津順通路橋公司對河北景某公司開具增值稅發(fā)票的數(shù)額34839846.8元沒有異議，故河北景某公司已經(jīng)完成交付貨物的義務。綜上所述，天津順通路橋公司的上訴理由不能成立，上訴請求應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費31316元，由上訴人天津順通路橋預應力材料貿(mào)易有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　孟祥東 審判員　　馬友崠 審判員　　李成立

書記員：齊香玉