上訴人(原審被告)：天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司，住所地天津市武清區(qū)大王古莊經(jīng)濟區(qū)古盛路8號。統(tǒng)一社會信用代碼91120222792534587J。
法定代表人：李紹亞，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王學軍，天津允誠律師事務所律師。
上訴人李紹亞（原審被告）：男。
委托訴訟代理人：王學軍，天津允誠律師事務所律師。
上訴人(原審被告)：祝某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍住址江蘇省徐州市泉山區(qū)。
委托訴訟代理人：張玉松，江蘇匯君律師事物所律師。
委托訴訟代理人：邢少文，河北天樞律師事物所律師。
上訴人(原審被告)：北京鑫城盛天工程技術有限公司，住所地北京市豐臺區(qū)西四環(huán)南路46號A座1002室。
法定代表人：祝某某，該公司負責人。
委托訴訟代理人：張玉松，江蘇匯君律師事物所律師。
委托訴訟代理人：黃廣福，該公司員工。
被上訴人：廊坊市晉強商貿(mào)有限公司，住所地廊坊市光明東道鋼材市場19號。組織機構(gòu)代碼證號76209922X。
法定代表人：陳殿魁，該公司負責人。
委托代理人張文強，河北律仁律師事務所律師。
委托代理人劉澤，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住廊坊市廣陽區(qū)。

上訴人天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡稱天津鑫城天地公司）、李紹亞、祝某某、北京鑫城盛天工程技術有限公司（以下簡稱北京鑫城盛天公司）因與被上訴人廊坊市晉強商貿(mào)有限公司（以下簡稱晉強商貿(mào)）買賣合同糾紛一案，不服河北省廊坊市安次區(qū)人民法院(2015)廊安民初字第967號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
天津鑫城天地公司及李紹亞上訴請求：撤銷(2015)廊安民初字第967號民事判決，依法改判；李紹亞無須承擔補充賠償責任。事實和理由：2013年3月天津鑫城天地公司與晉強商貿(mào)簽訂鋼材購銷合同，其后雙方各自履行了合同。一審時晉強商貿(mào)訴稱2014年9月29日前雙方就已供貨并付款核對清楚，天津鑫城天地公司尚欠晉強商貿(mào)2014年9月30日至2014年12月31日期間拖欠貨款2391025.22元。經(jīng)天津鑫城天地公司核對，上述期間雙方發(fā)生貨款總額為5130744.52元，2014年9月30日至12月31日共計支付貨款2962177.03元，2015年9月1日支付104427.34元，2016年2月17日支付貨款2000元，2016年3月雙方簽訂采購合同，約定在正常合同款之外再多支付20214.4元用于支付前欠款，因此天津鑫城天地公司對晉強商貿(mào)欠款額應是2041925.75元。關于雙方借貸行為，利息約定過高，因違法而無效，晉強商貿(mào)認為天津鑫城天地公司部分還款為歸還利息，該說法理應不予采信。關于購銷合同中約定的違約金，因約定過高，顯失公平，應認定無效，天津鑫城天地公司無須支付違約金。天津鑫城天地公司為有限責任公司，理應以公司全部資產(chǎn)對外承擔債務，李紹亞作為該公司股東之一，無違反公司法情形，不應承擔補充賠償責任。
北京鑫城盛天公司及祝某某上訴請求：撤銷(2015)廊安民初字第967號民事判決主文第二項，駁回其針對本上訴人的一切訴訟請求。事實和理由：一、本案事實及法律關系復雜，原審法院適用簡易程序?qū)徖肀景赋绦虿划敗６?、原審法院認定天津鑫城天地公司所欠晉強商貿(mào)貨款數(shù)額事實不清。天津鑫城天地公司與晉強商貿(mào)自2007年開始發(fā)生鋼材買賣業(yè)務，雙方滾動結(jié)賬。僅在2013年3月29日至2014年10月16日時段內(nèi)，原審法院依據(jù)晉強商貿(mào)提供的證據(jù)認定收款6007195.75元，遺漏了2013年8月22日天津鑫城天地公司三筆付款合計人民幣500000元。另外，天津鑫城天地公司雖與晉強商貿(mào)有借貸關系，但天津鑫城天地公司自2010年9月至2015年4月均依據(jù)借款金額逐月支付利息，后因原公司控股股東祝某某發(fā)現(xiàn)利息約定過高而通知止付。原判決將天津鑫城天地公司2014年10月16日至2016年3月9日支付晉強商貿(mào)的624482.86元貨款行為認定為支付2013年之前貨款或借款利息缺乏事實依據(jù)。三、原判決認定祝某某未實際出資及抽逃資金5900000元、北京鑫城盛天公司未實際出資3000000元證據(jù)不足。原審法院調(diào)取的驗資報告及進帳單證明本上訴人履行了出資義務，兩份銀行交易記錄查詢只是顯示基本帳戶出帳情況，不能證明祝某某存在抽逃出資行為。四、原審判決判令祝某某在5900000元本息范圍內(nèi)、北京鑫城盛天公司在3000000元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，適用法律錯誤。本案沒有證據(jù)證明天津鑫城天地公司對公司債務不能清償。五、即便上訴人對企業(yè)自有資金管理上存在不當，甚至認定上訴人存在部分出資不足及抽逃注冊資金事實，但祝某某在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前投入800萬元，已超過其認繳的出資額度，不應再對公司債務承擔補充賠償責任。六、原判決無視本案系買賣合同的事實，參照最高法院關于審理民間借貸糾紛相關問題的規(guī)定，判令天津鑫城天地公司按中國人民銀行同期貸款利率四倍計算違約金缺乏法律依據(jù)。
晉強商貿(mào)辯稱，天津鑫城天地公司、李紹亞、祝某某、北京鑫城盛天公司的上訴請求缺乏事實與法律依據(jù)，原審判決認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
晉強商貿(mào)在一審法院訴稱,2013年3月，我方與天津鑫城天地公司簽訂《購銷合同》，約定我方向天津鑫城天地公司供應鋼材。2014年9月29日前雙方就已供貨、已付款核對清楚。2014年9月30日始天津鑫城天地公司繼續(xù)要求我方供貨，自2014年9月30日至12月29日，我方又向天津鑫城天地公司供應各種鋼材1562.904噸，發(fā)生貨款5141025.22元，天津鑫城天地公司累計付款275萬元，至今累計拖欠貨款2391025.22元未付。祝某某、李紹亞、北京鑫城盛天公司作為天津鑫城天地公司股東，依照《合同法》及有關司法解釋，應當對天津鑫城天地公司的債務在未出資或抽逃出資的范圍內(nèi)承擔連帶責任，且三名股東之間亦需承擔連帶責任。故訴至法院，請求依法判決：1、天津鑫城天地公司給付貨款2391025.22元，并按照約定承擔違約責任；2、祝某某、李紹亞、北京鑫城盛天公司作為股東在其未出資或抽逃出資的范圍內(nèi)與天津鑫城天地公司承擔連帶責任，且祝某某、李紹亞、北京鑫城盛天公司彼此之間互負連帶責任；3、訴訟費用由以上各被告承擔。第一項訴訟請求中，違約責任具體指按照結(jié)算單遲延付款的部分，每遲延1日，每噸加收5元違約金；累計超期兩個月以上的，每日每噸加收7元違約金。由于違約金按照約定的方式計算是非常高的，從公平合理角度，我方自愿主張自2015年1月8日起計算違約金。由于雙方之間是滾動供貨、滾動付款，按照每一批都單獨計算違約金的方式會導致違約金計算不清的結(jié)果，所以我方自愿放棄部分權(quán)益主張，而主張按照全部貨款均自2015年1月8日起計算，每月按照銀行同期貸款利率的四倍計算違約金至款項付清之日止。
一審法院認定事實：2013年3月15日，晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂購銷合同一份，合同約定由晉強商貿(mào)給天津鑫城天地公司供應鋼材。2013年3月15日至2013年11月14日，晉強商貿(mào)共計向天津鑫城天地公司供應鋼材總額為6007195.75元。自2013年3月29日至2014年10月16日，天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)660001040007733賬戶匯款22筆共計6007195.75元。2014年9月29日至2014年12月29日，晉強商貿(mào)共計向天津鑫城天地公司供應鋼材總額5141025.22元。2014年10月11日，天津鑫城天地公司通過陳永生賬戶匯入劉澤xxxx2賬戶300000元，2014年10月14日，天津鑫城天地公司匯入晉強商貿(mào)660001040007733賬戶500000元、2014年10月17日匯入該賬戶200000元、2014年10月22日匯入該賬戶200000元、2014年10月27日匯入該賬戶200000元、2014年11月4日匯入該賬戶400000元、2014年11月14日匯入該賬戶200000元、2014年11月26日匯入該賬戶300000元、2014年12月5日匯入該賬戶50000元、2014年12月16日匯入該賬戶100000元、2014年12月19日匯入該賬戶200000元、2014年12月25日匯入該賬戶100000元。2016年3月9日，晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂采購合同及合同附件各一份，合同約定由天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)購買鋼材。后晉強商貿(mào)向天津鑫城天地公司供應鋼材總額307246.7元。2016年3月11日，天津鑫城天地公司分別匯入晉強商貿(mào)660001040007733賬戶79347.5元、92133.3元、110000元，2016年3月14日匯入該賬戶15765.9元。
2014年11月7日，天津鑫城天地公司匯入晉強商貿(mào)尾號為4997賬戶50000元，2015年2月17日，通過承兌匯票的方式給付晉強商貿(mào)200000元，2015年4月10日匯入晉強商貿(mào)尾號為4997賬戶200000元，2015年9月1日通過承兌匯票的方式給付晉強商貿(mào)104427.34元，2016年2月17日匯入晉強商貿(mào)尾號為4997賬戶2000元，2016年3月9日匯入晉強商貿(mào)尾號為4997賬戶10000元。
2014年12月10日，晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂借款協(xié)議書兩份，約定天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)借款兩筆，一筆借款人民幣200萬元，借款期限三個月，自2014年12月15日至2015年3月14日，月利率5分，月利息10萬元，到賬日為起息日，借款匯入天津鑫城天地公司在中國光大銀行天津南開支行的75×××68賬戶并約定如延期償還借款每日加收5000元違約金；一筆借款人民幣20萬元，借款期限三個月，自2014年12月25日至2015年3月24日，月利率4分，月利息8000元，到賬日為起息日。合同簽訂后，晉強商貿(mào)將200萬元轉(zhuǎn)入天津鑫城天地公司的指定賬戶。
另查明，2006年8月28日，天津鋼構(gòu)公司取得企業(yè)名稱預先核準，公司全稱為：江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司。初始股東為：祝某某（出資90萬，占股18%）、安洪友（出資60萬，占股12%）、江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團有限公司（出資350萬，占股70%）。上述出資500萬各初始股東于2006年9月18日注入驗資賬戶（xxxx5900），天津市渤海會計師事務所出具驗資報告，之后江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司登記成立。2006年9月19日，500萬元由該賬戶轉(zhuǎn)出。2009年3月16日，江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司股東祝某某將所持18%的股份、股東安洪友將所持12%的股份、江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團有限公司將所持30%的股份同時轉(zhuǎn)讓給北京鑫城盛天公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司的股東和持股比例為：北京鑫城盛天公司持股60%，江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團有限公司持股40%。2009年4月30日，江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司經(jīng)核準變更公司名稱和經(jīng)營范圍，變更前名稱為：江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司，變更后名稱為：天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（即本案的天津鑫城天地公司）。2011年11月23日天津鑫城天地公司股東會決議，吸收祝某某為公司新股東，公司注冊資金從500萬增資到1000萬，500萬的增資由祝某某繳付。2011年11月23日，祝某某將增資500萬注入驗資賬戶（27×××24）。2011年11月24日，該500萬元資金從上述帳戶轉(zhuǎn)出。本次增資并吸收新股東后公司股東及持股比例為：祝某某持股50%（500萬）、北京鑫城盛天公司30%（300萬）、江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團有限公司持股20%（200萬）。2015年1月8日天津鑫城天地公司發(fā)生股權(quán)變動，股東江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團有限公司將所持20%的股份轉(zhuǎn)讓給李紹亞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為零。本次股權(quán)變動后股東及持股比例為：祝某某持股50%（500萬）、北京鑫城盛天公司持股30%（300萬）、李紹亞持股20%（200萬）。2015年7月13日天津鑫城天地公司股東及股權(quán)發(fā)生變動：股東祝某某將所持50%（500萬）股份全部轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東孟繁君；股東北京鑫城盛天公司將所持股份中的10%轉(zhuǎn)讓給孟繁君、將10%股份轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東田國義、將10%的股份轉(zhuǎn)讓給股東李紹亞。本次股權(quán)、股東變動后各股東及持股比例為：股東孟繁君持股60%，股東李紹亞持股30%，股東田國義持股10%。
一審法院認為，晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司之間簽訂的購銷合同是雙方真實意思表示，并不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，真實合法有效。自2013年3月15日至2016年3月9日，天津鑫城天地公司尚欠晉強商貿(mào)貨款2391025.25元未支付。對于天津鑫城天地公司匯入晉強商貿(mào)尾號4997賬戶的款項及承兌匯票，由于雙方還有其他經(jīng)濟糾紛，且晉強商貿(mào)認為上述款項為支付其他經(jīng)濟糾紛的利息，故此對于天津鑫城天地公司主張上述還款為償還貨款的主張該院不予支持。對于晉強商貿(mào)要求天津鑫城天地公司給付貨款2391025.22元并自2015年1月8日其計算違約金的的訴請該院予以支持。晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司在合同中約定的違約金標準過高，因為晉強商貿(mào)應當?shù)玫降呢浛钤诜梢?guī)定范圍內(nèi)能獲得的最大收益為年利率24%，晉強商貿(mào)在起訴時將違約金的標準變更為按中國人民銀行同期貸款利率四倍的主張符合《中華人民共和國合同法》第一百一十三條“不得超過違反合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失”的規(guī)定，故此對于晉強商貿(mào)要求天津鑫城天地公司按照中國人民銀行同期同類貸款利率四倍的計算違約金的訴請該院予以支持。根據(jù)《〈公司法〉解釋(三)》第十三條第二款、第十四條第二款規(guī)定，本案中祝某某未實際注資900000元，增資后轉(zhuǎn)移資金5000000元，其對該資金的轉(zhuǎn)移又無合理解釋，該筆出資款轉(zhuǎn)移的行為應視為抽逃資金，李紹亞未實際出資為2000000元、北京鑫城盛天公司未實際出資為3000000元。故此，祝某某、李紹亞、北京鑫城盛天公司對于天津鑫城天地公司不能清償原告?zhèn)鶆詹糠?，分別在抽逃資金或未實際出資5900000元、2000000元、3000000元內(nèi)承擔補充賠償責任。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條、《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十四條、第一百三十條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條之規(guī)定、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)給付廊坊市晉強商貿(mào)有限公司貨款2391025.22元；天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司支付廊坊市晉強商貿(mào)有限公司違約金，違約金自2015年1月8日起至貨款付清之日止，違約金標準按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計算。二、對于天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司在本判決確定的日期內(nèi)不能清償廊坊市晉強商貿(mào)有限公司上述款項，祝某某在其未實際出資及抽逃資金5900000元本息范圍內(nèi)、李紹亞在其未實際出資2000000元本息范圍內(nèi)、北京鑫城盛天工程技術有限公司在其未實際出資3000000元本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。三、駁回廊坊市晉強商貿(mào)有限公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費減半后收取12964元，保全費5000元，合計17964元由天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司、李紹亞、北京鑫城盛天工程技術有限公司、祝某某承擔。
本院二審期間，天津鑫城天地公司及李紹亞沒有提交新證據(jù)，晉強商貿(mào)、北京鑫城盛天公司及祝某某圍繞上訴請求分別提交了證據(jù),本院雙方組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
北京鑫城盛天公司及祝某某共提交了六組證據(jù)。證據(jù)一，付款憑證一組6頁：其中付款申請單2頁，光大銀行天津南開支行金額為100000元借記通知1頁，金額為200000元網(wǎng)銀交易轉(zhuǎn)帳單1頁，金額為200000元銀行承兌匯票（復印件）1頁，晉強商貿(mào)收到上述承兌匯票時出具的收據(jù)聯(lián)1頁。證明事項：原判決認定2013年3月29日至2014年10月16日期間天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)支付6007195.75元貨款之外，還向晉強商貿(mào)支付貨款500000元。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：該組證據(jù)不是新證據(jù)，不應作為本案證據(jù)采信。該組證據(jù)中的50萬元，我方認可是貨款，但是與本案訴爭供貨和貨款無任何關聯(lián)。具體意見在我方舉證時一并提出。
證據(jù)二，支付晉強商貿(mào)利息明細表2頁及相關會計憑證等92頁。證明事項：天津鑫城天地公司自2010年9月至2015年4月依據(jù)借款金額逐月支付利息，其后因利息過高止付。原判決認定2014年10月16日至2016年3月9日付款624482.86元為支付借款利息事實不清。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：不是新證據(jù)，與本案無關，在一審過程中已進行質(zhì)證。其所稱的6224482.86元由下列款項組成：2014年11月7日55000元為天津鑫城天地公司轉(zhuǎn)給陳紅，用途列明為還款，該款沒有支付給我方，與我方無關；2014年11月11日3055.52元為天津鑫城天地公司轉(zhuǎn)給陳紅，用途列明為財務報銷，與我方無關；2014年11月7日50000元轉(zhuǎn)入我方尾號4997收息賬戶，2015年2月17日給付20萬元承兌匯票，2015年4月10日20萬元轉(zhuǎn)入陳殿魁個人帳戶，2015年9月1日給付104427.34元承兌匯票，2016年2月17日2000元轉(zhuǎn)入4997收息賬戶，2016年3月9日10000元轉(zhuǎn)4997收息賬戶，以上均是天津鑫城天地公司支付的借款利息。2015年2月17日承兌匯票的20萬元、2015年4月10日轉(zhuǎn)入陳殿魁個人卡內(nèi)的20萬元，天津鑫城天地公司在一審中提交的2014年付貨款列表中均沒有涉及，且天津鑫城天地公司一審、二審始終堅持主張已付款為2962177.03元，并不包含該兩筆20萬元，說明天津鑫城天地公司也認可上述款項是支付200萬借款的利息。
證據(jù)三，關于祝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓前補充投資的說明等一組61頁。其中，2015年天津鑫城天地公司出具的關于祝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓前補充投資的說明1頁；祝某某、李紹亞2015年7月8日簽訂的《關于祝某某退股協(xié)議的補充協(xié)議》1頁；2015年7月5日天津鑫城天地公司向祝某某出具的往來收據(jù)4頁；2014年祝某某向天津同力遠航機械設備有限公司借款500萬元的《借款協(xié)議》1份；2016年9月8日天津同力遠航機械設備有限公司收到祝某某500萬元還款收條及面額相同的銀行匯票各1份；《流動資金貸款借款合同》、《抵押合同》、借款憑證等相關附件33頁；2015年3月20日祝某某向田浩坤借款300萬元《借款合同》、《融資居間協(xié)議》、銀行進帳專用回單等22頁。證明事項：祝某某夫婦以其自有房產(chǎn)作價抵押，分別向天津同力遠航機械設備有限公司借款500萬元，向田浩坤借款300萬元，合計800萬元，作為祝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的補充投資，承擔了因注資不足及抽逃資金的相關責任。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：以上證據(jù)在一審時已提交并經(jīng)過質(zhì)證，非新證據(jù)，不具真實性、合法性、關聯(lián)性。1、對《關于祝某某退股協(xié)議的補充協(xié)議》的真實性不予認可，二人同為本案被告，且彼此之間存在利害關系，在一審中二人均未提交此證據(jù)，我方有理由認為該證據(jù)是二審訴訟后偽造的，而且“李紹亞”簽字與其他有關證據(jù)中的李紹亞的簽字有明顯差異。李紹亞取得天津鑫城天地公司股東身份及變更股東持股比例時間與該補充協(xié)議簽訂時間不相符，存在矛盾。2、對2015年7月5日《關于祝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓前補充投資的說明》真實性不認可。沒有公司相關股東（或原股東）如李紹亞、安洪友的簽字確認，而且該說明與《關于祝某某退股協(xié)議的補充協(xié)議》在時間上存在矛盾，說明不應當先于補充協(xié)議。3、2015年7月6日的4張收據(jù)的真實性不予認可。該收據(jù)為第二聯(lián)，該聯(lián)是交交款人即祝某某持有的，如果該證據(jù)是真實的，祝某某應在一審時作為證據(jù)提交。且該等收據(jù)中收款人處均是空白，真實性無法核實。4、祝某某與天津同力遠航機械設備有限公司所簽《借款協(xié)議》、加蓋同力公司公章并有“張國強”簽字的收條的真實性不認可，亦無法核實，該組證據(jù)應當有相關簽署人、出具人出庭作證。5、對《流動資金貸款借款合同》、《抵押合同》、借款憑證、保管抵（質(zhì)）押物憑據(jù)、借款憑證、2014年10月31日記賬憑證真實性關聯(lián)性不認可。6、對2014年10月31日中國光大銀行貸記通知關聯(lián)性不認可。從該等文件記載內(nèi)容看付款單位是天津大昭商貿(mào)有限公司，付款用途是貨款，并不能與該組所謂證據(jù)中的其他相關證據(jù)相互佐證。綜上，祝某某、北京鑫城盛天公司提交該61頁文件均不能作為本案定案證據(jù)，不能達到800萬元“作為祝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的補充投資，承擔了因注資不足或抽逃資金相關責任”的證明目的，反而證明了祝某某自認作為公司股東注資不足或抽逃資金的事實。
證據(jù)四，2007年8月至2016年3月29日晉強商貿(mào)供貨及天津鑫城天地公司付款匯總表及附件一組共29頁。證明事項：天津鑫城天地公司尚欠晉強商貿(mào)貨款為1184309.30元。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：對上述證據(jù)真實性、合法性和關聯(lián)性均不認可。該組不能算是證據(jù)，是北京鑫城盛天公司及祝某某自行制作的目錄。北京鑫城盛天公司及祝某某能夠編制該組表格恰恰表明祝某某仍是天津鑫城天地公司的實際控制人。
證據(jù)五，天津鑫城天地公司原采購人員崔浪關于2016年3月11日采購合同情況說明及附件一組4頁。證明事項：2016年3月10日匯入晉強商貿(mào)尾號4997帳號10000元為3月11日合同預付款，并非晉強商貿(mào)主張的償還借款利息。晉強商貿(mào)尾號4997帳號并非收取利息專用帳號。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：對上述證據(jù)真實性不予認可。該證據(jù)屬于證人證言，證人應該出庭接受法庭調(diào)查，對于上述證據(jù)中第0045號記賬憑證和0045號付款申請都是天津鑫城天地公司自行制作，我方對此不予認可，該筆1萬元轉(zhuǎn)入我方收息帳戶（尾號4997），我方即認為是支付借款的利息。
證據(jù)六，晉強商貿(mào)訴訟相關付款明細表及記賬憑證、天津市企事業(yè)往來收據(jù)、銀行承兌匯票、網(wǎng)上銀行客戶交易回單等共57頁（北京鑫城盛天公司委托訴訟代理人黃廣福提交）。證明事項：624482.86元是支付的不是利息而是貨款。晉強商貿(mào)質(zhì)證意見：以上證據(jù)大部分在一審時已提交并經(jīng)過質(zhì)證，不再重復發(fā)表意見。該組證據(jù)中2015年4月10日31號記賬憑證為天津鑫城天地公司自己編造，未附轉(zhuǎn)款記錄或現(xiàn)金收據(jù)，對此我方不予認可，該憑證不是證據(jù)。
晉強商貿(mào)提交了兩組證據(jù)。證據(jù)一，費用報銷單、付款申請單，為晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司借款合同一案中相關證據(jù)材料，從廣陽區(qū)人民法院閱卷復印取得，共計68頁。證明事項：證明李紹亞在天津鑫城天地公司的身份，在本案中承擔相應的法律責任具有事實依據(jù)和法律依據(jù)。天津鑫城天地公司及李紹亞、北京鑫城盛天公司及祝某某質(zhì)證意見：該證據(jù)與本案無關聯(lián)性。
證據(jù)二，供貨單4頁、增值稅專用發(fā)票7頁，共計11頁。證明事項：北京鑫城盛天公司及祝某某在二審中提交的證據(jù)不能達到其證明目的，該組證據(jù)反映的50萬元付款與本案無任何關聯(lián)。2013年8月20日左右，天津鑫城天地公司稱急需各種鋼材若干，可先支付貨款，與當年其他供貨不交涉，并于8月22日、23日預先支付上述貨款50萬元，晉強商貿(mào)于8月25日、27日就該預付款分4單供應了各種鋼材141.32噸，總金額515818元，供貨完成后于當年10月29日應天津鑫城天地公司要求開具了增值稅專用發(fā)票（票號分別為05524646、05524648、05524649、05524650、05524651、05524652、05524653）7張，發(fā)票中貨物規(guī)格型號、開票總金額與送貨單（即結(jié)算單）記載完全一致。供貨總金額515818元與實際付款50萬元相差15818元，但基于雙方長期合作關系且屬于單獨交易，晉強商貿(mào)未予主張。如果此筆50萬元付款與本案有關聯(lián)，天津鑫城天地公司自然會在一審時提交，更不會在二審庭審中仍然堅持本案已付款2962177.03元。天津鑫城天地公司是本案買賣關系的當事人，對案件事實更為了解。法院對本案供貨、付款情況的調(diào)查與認定應當以晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司的主張與抗辯為準。天津鑫城天地公司及李紹亞質(zhì)證意見為：供貨單為晉強商貿(mào)單方制作，沒有收貨人簽字，與本上訴人在一審時提交的證據(jù)不符。關于增值稅發(fā)票，晉強商貿(mào)在一審時曾提交了2014年9月29日之前其供貨記錄和貨款支付情況，沒有這一筆的供貨記錄。一審時未提交該筆付款證據(jù)是因為一審時晉強商貿(mào)主張的是2014年9月29日以后的貨款。北京鑫城盛天公司及祝某某質(zhì)證意見為：對7份發(fā)票真實性認可，對4份結(jié)算單真實性有異議，且發(fā)票開具時間為2013年10月29日，結(jié)算單載明送貨時間為2013年8月25日、27日，而50萬元付款在此時間之前，與雙方交易習慣不符。綜上不能認定晉強商貿(mào)主張的該筆業(yè)務實際發(fā)生。晉強商貿(mào)對以上質(zhì)證意見辯稱：送貨單上無簽字是因為就該4批次貨物是按天津鑫城天地公司指令直接送到天津鑫城天地公司之外的收貨地點，天津鑫城天地公司并未安排人員現(xiàn)場簽收，因?qū)Ψ揭迅犊?，故未找對方補簽。開具發(fā)票與付款時間不符也是正常的，晉強商貿(mào)往往根據(jù)對方對進票項的需求時間開具發(fā)票。
就天津鑫城天地公司變更公司名稱和經(jīng)營范圍、歷次股權(quán)變更情況，以及2014年12月10日晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂借款協(xié)議情況，二審查明的事實與一審法院認定事實一致。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：一、2013年3月15日，晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂購銷合同，合同約定由晉強商貿(mào)給天津鑫城天地公司供應鋼材。2013年3月15日至2013年11月14日，晉強商貿(mào)共計向天津鑫城天地公司供應鋼材總額為6007195.75元。2014年9月29日至2014年12月29日，晉強商貿(mào)共計向天津鑫城天地公司供應鋼材總額為5141025.22元。上述貨款總額11148220.97元。2013年3月29日至2014年10月16日期間，天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)660001040007733賬戶匯款22筆共計6007195.75元。2014年10月11日至2014年12月25日期間，天津鑫城天地公司通過陳永生帳戶匯入劉澤xxxx2賬戶300000元，向晉強商貿(mào)660001040007733賬戶匯入11筆共235萬元，合計275萬元。二、2016年3月，晉強商貿(mào)向天津鑫城天地公司簽訂一份鋼材供應合同，價款總額307246.7元。晉強商貿(mào)按合同約定交付了貨物。2016年3月11日，天津鑫城天地公司分別匯入晉強商貿(mào)660001040007733賬戶79347.5元、92133.3元、110000元，2016年3月14日匯入該賬戶15765.9元，共計297246.7元。三、2014年11月7日，天津鑫城天地公司匯入晉強商貿(mào)尾號為4997賬戶50000元，2015年2月17日，通過承兌匯票的方式給付晉強商貿(mào)200000元，2015年4月10日匯入晉強商貿(mào)尾數(shù)為4997賬戶200000元，2015年9月1日通過承兌匯票的方式給付晉強商貿(mào)104427.34元，2016年2月17日匯入尾號為4997賬戶2000元，2016年3月9日匯入尾號為4997賬戶10000元。

本院認為，合法的買賣關系應受法律保護。晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司之間簽訂的購銷合同是雙方真實意思表示，合法有效，買受方應當按照合同約定履行支付貨款的義務。
一、2013年3月15日至2014年12月29日，晉強商貿(mào)共計向天津鑫城天地公司供應鋼材總額為11148220.97元，天津鑫城天地公司向晉強商貿(mào)支付貨款合計8757195.75元（6007195.75元+2750000元），尚欠2391025.22元未支付。上訴人北京鑫城盛天公司及祝某某、天津鑫城天地公司及李紹亞主張2013年8月22日三筆付款50萬元未計算在2013年3月29日至2014年10月16日期間付款總額內(nèi)，原判決認定付款事實不清。因晉強商貿(mào)已提交充分證據(jù)予以反駁，且綜合分析雙方提交的證據(jù)，若加上此筆付款，在2014年9月29日之前天津鑫城天地公司已付貨款會與晉強商貿(mào)實際供貨款款額產(chǎn)生巨大差異，與客觀事實不符，正常情況下天津鑫城天地公司不應也不會在未收貨之前向晉強商貿(mào)支付超過貨款總額的大額款項，故上訴人以上主張本院不予采信。
二、上訴人北京鑫城盛天公司及祝某某、天津鑫城天地公司及李紹亞主張原判決認定2014年10月16日至2016年3月9日付款624482.86元為支付借款利息事實不清。由于晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司另簽有借款合同（該合同糾紛已另案起訴），天津鑫城天地公司已實際支付部分利息，且晉強商貿(mào)堅持認為上述款項為支付利息，天津鑫城天地公司未有充分證據(jù)證明上述款項確實是支付的貨款，該糾紛可在另案中解決，對上訴人主張上述還款為償還貨款的主張本院不予支持。
三、關于2016年3月晉強商貿(mào)與天津鑫城天地公司簽訂的價款總額307246.7元的鋼材采購合同，天津鑫城天地公司共匯入晉強商貿(mào)xxxx3賬戶297246.7元，向晉強商貿(mào)尾號4997賬戶匯入10000元。天津鑫城天地公司認為此筆交易已經(jīng)完成，晉強商貿(mào)認為匯入尾號4997賬戶的10000元是借款利息，尚欠貨款10000元。因該合同已基本履行完畢，且上述爭議并不在晉強商貿(mào)在本案中主張支付2014年9月30日至2014年12月31日期間拖欠貨款的范圍之內(nèi)，與本案無關聯(lián)性，對此本院不予考慮。
四、上訴人北京鑫城盛天公司及祝某某、天津鑫城天地公司及李紹亞主張不應就注資不足、抽逃注冊資金承擔補充清償責任，北京鑫城盛天公司及祝某某進一步主張祝某某在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已補充投資800萬元，即使企業(yè)自有資金管理存在不當，也已承擔了因注資不足及抽逃資金的相關責任。本院認為，公司資產(chǎn)是實現(xiàn)公司債權(quán)人合法權(quán)益的重要保障，股東抽逃出資的行為嚴重侵害了債權(quán)人的利益，妨礙了債權(quán)人利益的實現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋的規(guī)定,公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。2006年9月18日，祝某某等原始股東將500萬出資注入驗資賬戶（xxxx5900），天津市渤海會計師事務所出具驗資報告，江蘇天地鋼結(jié)構(gòu)工程集團天津鋼結(jié)構(gòu)制造有限公司登記成立（天津鑫城天地公司前身），次日500萬元從該賬戶轉(zhuǎn)出。2011年11月23日，祝某某將增資500萬注入驗資賬戶（27×××24），次日500萬元從該帳戶轉(zhuǎn)出。祝某某未實際注資90萬元，增資后未經(jīng)法定程序轉(zhuǎn)移資金500萬元，且其對該資金的轉(zhuǎn)移無合理解釋，該筆出資款轉(zhuǎn)移的行為應視為抽逃資金，李紹亞未實際出資為200萬元、北京鑫城盛天公司未實際出資為300萬元。北京鑫城盛天公司及祝某某主張已在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前補充投資800萬元，該上訴人提交證據(jù)均不能認定此事實。故祝某某、李紹亞、北京鑫城盛天公司對于天津鑫城天地公司不能清償晉強商貿(mào)債務部分，分別在抽逃資金或未實際出資590萬元、200萬元、300萬元內(nèi)承擔補充賠償責任。另，李紹亞至遲在2010年便已經(jīng)擔任天津鑫城天地公司高級管理人員，作為公司高級管理人員，依照公司法的相關規(guī)定，也應當對公司資產(chǎn)的股東出資被抽逃直接負有責任。一審法院認定上訴人依法承擔補充賠償責任并無不當，上訴人上述主張本院不予支持。
五、上訴人北京鑫城盛天公司及祝某某、天津鑫城天地公司及李紹亞主張本案系買賣合同，一審法院參照最高法院關于審理民間借貸糾紛相關問題的規(guī)定，判令天津鑫城天地公司按中國人民銀行同期貸款利率四倍計算違約金缺乏法律依據(jù)。本院認為，根據(jù)契約自由原則，在合同雙方已經(jīng)約定了違約金的情形下，應最大限度的保護守約方的合法利益。一審法院根據(jù)《中華人民共和國合同法》及《關于人民法院審理借貸案件的若干意見》等相關司法解釋，判定天津鑫城天地公司以銀行同類貸款利率的四倍承擔違約金，并不違反法律規(guī)定。但根據(jù)《中華人民共和國合同法》一百一十四條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第一款（當事人主張約定的違約金過高請求予以減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決）的規(guī)定，可根據(jù)當事人請求進一步調(diào)整違約金標準。綜合本案實際情況，本院認為可參照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規(guī)定，按同期中國人民銀行貸款利率的1.5倍計算違約金。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》及相關司法解釋，《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條第四款、第十三條、第十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、維持河北省廊坊市安次區(qū)人民法院(2015)廊安民初字第967號民事判決書第二項、第三項；
二、撤銷河北省廊坊市安次區(qū)人民法院(2015)廊安民初字第967號民事判決書第一項；
三、天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)給付廊坊市晉強商貿(mào)有限公司貨款2391025.22元；天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司以此為基數(shù)支付廊坊市晉強商貿(mào)有限公司違約金，違約金自2015年1月8日起至貨款付清之日止，違約金標準按中國人民銀行同期貸款利率的1.5倍計算。
一審案件受理費減半后收取12964元、保全費5000元，兩項合計共17964元，由天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司、李紹亞負擔7186元，由北京鑫城盛天工程技術有限公司、祝某某負擔7186元，由廊坊市晉強商貿(mào)有限公司負擔3592元。二審案件受理費25928元，由天津鑫城天地空間鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司、李紹亞負擔10371元，北京鑫城盛天工程技術有限公司、祝某某負擔10371元，由廊坊市晉強商貿(mào)有限公司負擔5186元。本判決為終審判決。

審判長　　王章水 審判員　　代述平 審判員　　曹　怡

書記員：賈瑩