原告：大連隆某糧油經(jīng)銷有限公司，住所地遼寧省大連保稅區(qū)市場(chǎng)大廈305D-1號(hào)。
法定代表人：郭利鵬，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：趙海軍，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
被告：上海桐佳飼料有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)城西路200號(hào)9樓216室。
法定代表人：黃建，該公司董事長(zhǎng)。
被告：楊某某。
第三人：吉林北大荒玉米產(chǎn)業(yè)有限公司，住所地吉林省松原經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)江南工業(yè)園區(qū)。
法定代表人：王健，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：尹長(zhǎng)春，該公司綜合管理部部長(zhǎng)。

原告大連隆某糧油經(jīng)銷有限公司（以下簡(jiǎn)稱隆某公司）因與被告上海桐佳飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱桐佳公司）、被告楊某某、第三人吉林北大荒玉米產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱產(chǎn)業(yè)公司）買賣合同糾紛一案，本院于2017年1月9日立案。2017年4月20日、21日，被告楊某某及桐佳公司分別對(duì)管轄權(quán)提出異議。因楊某某逾期未繳納案件受理費(fèi)，故本院對(duì)其提出的管轄權(quán)異議申請(qǐng)不予審查。2017年5月12日，本院作出（2017）黑81民初8號(hào)民事裁定書，駁回桐佳公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。桐佳公司不服提起上訴至黑龍江省高級(jí)人民法院，該院于2017年8月24日作出（2017）黑民轄終56號(hào)民事裁定書，裁定駁回上訴，維持原裁定。本院依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告隆某公司的委托訴訟代理人趙海軍，第三人產(chǎn)業(yè)公司的委托訴訟代理人尹長(zhǎng)春到庭參加訴訟。被告桐佳公司及被告楊某某經(jīng)法院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
隆某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令桐佳公司返還貨款16,977,500.00元，支付違約金500,000.00元，并按照銀行同期貸款利率支付原告逾期還款的利息損失546,303.00元（截止至2016年12月31日），及從2017年1月1日起算至實(shí)際清償之日的逾期還款損失；2.判令被告楊某某對(duì)上述請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任保證；3.訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2016年1月4日、2016年1月9日，原告與被告桐佳公司先后簽訂編號(hào)SL-LYTJ20160104和SL-LYTJ20160109豆粕采購(gòu)合同。合同簽訂后原告按照合同約定向桐佳公司支付貨款共計(jì)16,977,500.00元，雙方履行合同過(guò)程中桐佳公司不能按照合同約定向原告出具購(gòu)貨發(fā)票，致使原告無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的。桐佳公司亦承認(rèn)違約在先，同意返還全部貨款及支付違約金500,000.00元，雙方于2016年2月23日簽訂《退貨補(bǔ)償協(xié)議》，約定桐佳公司于2016年3月31日向原告返還全部貨款本金16,977,500.00元并支付違約金500,000.00元。2016年10月19日楊某某向原告出具《擔(dān)保承諾書》，承諾對(duì)原告的上述債權(quán)本金及違約金承擔(dān)連帶責(zé)任保證?，F(xiàn)還款期限已過(guò)，原告多次向二被告主張還款義務(wù)，二被告拒不支付。
桐佳公司及楊某某未到庭，亦未提交書面答辯意見(jiàn)。
產(chǎn)業(yè)公司述稱，原告并未向我公司主張權(quán)利，原告與二被告之間的買賣合同與我方無(wú)關(guān)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告隆某公司提供了四組證據(jù)：證據(jù)一，《采購(gòu)合同》兩份（與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件），意在證明原告與被告桐佳公司于2016年1月4日及1月9日分別簽訂豆粕采購(gòu)合同。證據(jù)二，中國(guó)建設(shè)銀行單位客戶專用回單12份（與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件），意在證明原告按照合同約定向被告桐佳公司支付豆粕采購(gòu)款16,977,500.00元。證據(jù)三，《退貨補(bǔ)償協(xié)議》一份（與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件），意在證明被告桐佳公司因無(wú)法為原告開(kāi)具增值稅發(fā)票致使合同無(wú)法履行，被告桐佳公司同意向原告返還貨款及支付違約金共計(jì)17,477,500.00元，并同意在2016年3月31日之前向原告支付。證據(jù)四，《擔(dān)保承諾書》一份（與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件），意在證明被告楊某某對(duì)被告桐佳公司未按與原告簽訂的退貨補(bǔ)償協(xié)議的約定給付貨款及違約金的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
第三人產(chǎn)業(yè)公司對(duì)上述證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)為：因證據(jù)與本公司無(wú)關(guān)，不發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。
本院對(duì)以上證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均予以認(rèn)定，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，綜上本院認(rèn)定事實(shí)如下：
2016年1月4日，隆某公司（買方）與桐佳公司（賣方）簽訂SL-LYTJ20160104號(hào)《采購(gòu)合同》。約定主要內(nèi)容為：一、合同標(biāo)的物：2016年豆粕，數(shù)量3500噸（±10%），質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為粗蛋白≥43%（±0.5%）、水份≤13%、粗纖維≤7%、灰份≤7%、其他指標(biāo)符合國(guó)標(biāo)GB/T19541-2004；二、價(jià)格條款：結(jié)算單價(jià)為2,520元/噸，合同總價(jià)款為8,820,000.00元；三、結(jié)算方式：買方收到貨物驗(yàn)收合格后支付貨款，先貨后款，賣方保證在收到貨款20個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)具與貨款等額的增值稅專用發(fā)票給買方；四、費(fèi)用負(fù)擔(dān)：買方自提，運(yùn)輸費(fèi)用由買方自付，自賣方將貨物按合同約定條款交付給買方后，一切因貨物產(chǎn)生費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)即由買方承擔(dān)；五、交貨及驗(yàn)收方式：交貨時(shí)間從2016年1月4日起至2016年3月29日前賣方交貨完成，貨物交貨地點(diǎn)為南通嘉吉倉(cāng)庫(kù)內(nèi)交貨，數(shù)量以買賣雙方認(rèn)可的電子實(shí)際數(shù)量為準(zhǔn)。……七、違約責(zé)任：買方未按本合同約定支付賣方價(jià)款的，賣方有權(quán)要求及時(shí)支付，由此給賣方造成損失的，賣方有權(quán)終止合同，買方應(yīng)向賣方支付不履行部分對(duì)應(yīng)價(jià)款5%的違約金。賣方遲延交貨的，每遲延一日按遲延交貨部分價(jià)款5%的標(biāo)準(zhǔn)向買方支付違約金。賣方延遲交貨超過(guò)3日的，買方有權(quán)解除延遲交貨部分的合同，由此給買方造成的損失由賣方承擔(dān)。由于賣方的原因不履行或拒絕履行本合同的，買方有權(quán)解除合同，賣方應(yīng)向買方支付不履行部分對(duì)應(yīng)價(jià)款5%的違約金。
同年1月9日，隆某公司（買方）與桐佳公司（賣方）簽訂SL-LYTJ20160109號(hào)《采購(gòu)合同》。約定采購(gòu)豆粕3250噸（±10%），貨物單價(jià)2,510元/噸，合同總價(jià)款為8,157,500.00元；交貨時(shí)間為2016年1月9日起至2016年3月29日前賣方交貨完成；質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、結(jié)算方式、費(fèi)用負(fù)擔(dān)、驗(yàn)收方式及違約責(zé)任條款均與前份合同相同。
2016年1月11日至1月15日期間，隆某公司分12次通過(guò)中國(guó)建設(shè)銀行向桐佳公司轉(zhuǎn)賬支付貨款總計(jì)16,977,500.00元，具體明細(xì)如下：2016年1月11日，付款2,600,000.00元；1月11日，付款2,300,000.00元；1月12日，付款2,520,000.00元；1月12日，付款1,400,000.00元；1月12日，付款1,000,000.00元；1月13日，付款1,300,000.00元；1月13日，付款1,200,000.00元；1月13日，付款1,400,000.00元；1月13日，付款1,000,000.00元；1月14日，付款1,000,000.00元；1月15日，付款1,000,000.00元；1月15日，付款257,500.00元。
同年2月23日，隆某公司（甲方）與桐佳公司（乙方）簽訂《退貨補(bǔ)償協(xié)議》，約定主要內(nèi)容為：甲方于2016年1月4日和1月9日兩次向乙方購(gòu)買豆粕共計(jì)6750噸，由于乙方原因無(wú)法為甲方開(kāi)具豆粕增值稅發(fā)票，合同無(wú)法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：乙方對(duì)以上兩筆合同不能履行負(fù)全部責(zé)任；乙方同意收回全部貨物，并退還甲方所支付的全部貨款，共計(jì)16,977,500.00元；由于乙方違約，按原合同乙方應(yīng)向甲方按合同金額5%支付違約金，但鑒于雙方以往良好合作，且本次違約非乙方主觀故意，且乙方也造成了經(jīng)濟(jì)損失，故經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意向甲方支付違約金500,000.00元的賠償；由于乙方需要時(shí)間處理該批貨物及籌措資金，雙方約定乙方應(yīng)在2016年3月31日前向甲方支付全部貨款及違約金；本協(xié)議與原合同有不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
同年10月19日，楊某某在《擔(dān)保承諾書》上簽字，承諾書主要內(nèi)容為：隆某公司與桐佳公司于2016年1月4日和1月9日簽訂兩份豆粕購(gòu)銷合同，由于桐佳公司不能向隆某公司開(kāi)具增值稅發(fā)票導(dǎo)致合同無(wú)法正常履行，2016年2月23日雙方簽訂《退貨補(bǔ)償協(xié)議》，約定桐佳公司于2016年3月31日前向隆某公司返還貨款及違約金。2016年2月26日隆某公司、桐佳公司及產(chǎn)業(yè)公司又簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定隆某公司對(duì)桐佳公司享有上述債權(quán)本金依法轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)公司，為保證債權(quán)實(shí)現(xiàn)，連帶責(zé)任擔(dān)保人楊某某承諾如下：如桐佳公司未按照2016年2月23日《退貨補(bǔ)償協(xié)議》的約定給付貨款及違約金，楊某某對(duì)此承擔(dān)連帶保證責(zé)任；如隆某公司未能依據(jù)2016年2月26日《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取得債權(quán)轉(zhuǎn)讓款或通過(guò)法律途徑仍未能取得該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，楊某某對(duì)該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶保證責(zé)任；隆某公司向楊某某追究上述保證責(zé)任時(shí)，享有自由選擇權(quán)；保證期間：本承諾簽訂之日起1年。

本院認(rèn)為：根據(jù)當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要為：
一、隆某公司與桐佳公司之間的法律關(guān)系性質(zhì)及豆粕《采購(gòu)合同》效力問(wèn)題。隆某公司與桐佳公司雖簽訂兩份豆粕《采購(gòu)合同》，但從合同實(shí)際履行情況看，整個(gè)交易過(guò)程中豆粕并未實(shí)際轉(zhuǎn)移占有，一直存儲(chǔ)于南通嘉吉倉(cāng)庫(kù)；雙方合作過(guò)程中，隆某公司亦不存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；隆某公司在四天時(shí)間內(nèi)向桐佳公司付款累計(jì)16,977,500.00元，后雙方又通過(guò)簽訂《退貨補(bǔ)償協(xié)議》的形式將豆粕退回桐佳公司，將款項(xiàng)返還給隆某公司，并在協(xié)議中約定收取固定的利息及違約金。綜上，案涉豆粕《買賣合同》在買賣意圖、貨物需求、豆粕的現(xiàn)實(shí)交付、豆粕的檢查驗(yàn)收、貨款撥付、豆粕的管理使用等交易環(huán)節(jié)均與通常的買賣行為不符，應(yīng)認(rèn)為雙方簽訂的豆粕《采購(gòu)合同》及《退貨補(bǔ)償協(xié)議》的目的是為了完成案涉款項(xiàng)的出借和收回，雙方之間的法律關(guān)系性質(zhì)應(yīng)為融資性買賣，其實(shí)質(zhì)系企業(yè)間資金借貸，案涉豆粕《采購(gòu)合同》系以合作形式開(kāi)展的借貸合同，屬于無(wú)效合同。鑒于原告并非以資金融通放貸業(yè)務(wù)為常業(yè)，亦非以放貸收益為主要利益來(lái)源，又無(wú)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條規(guī)定的無(wú)效情形，故案涉借貸行為應(yīng)為有效。桐佳公司應(yīng)返還隆某公司借款本金并支付資金占用期間的法定孳息，返還時(shí)間按照雙方簽訂《退貨補(bǔ)償協(xié)議》確定的還款時(shí)間即2016年3月31日為準(zhǔn)，法定孳息按照中國(guó)人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至款項(xiàng)實(shí)際返還之日止。關(guān)于隆某公司主張的違約金問(wèn)題，因雙方之間并無(wú)真正的豆粕買賣合同關(guān)系，故違約金主張無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
二、楊某某應(yīng)否對(duì)案涉款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任問(wèn)題。楊某某在為隆某公司出具的擔(dān)保承諾書中簽字，為案涉款項(xiàng)提供連帶責(zé)任保證作出明確意思表示，其應(yīng)受自己締約本意的約束，現(xiàn)隆某公司要求楊某某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告上海桐佳飼料有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)返還原告大連隆某糧油經(jīng)銷有限公司借款本金16,977,500.00元及相應(yīng)法定孳息（自2016年3月31日起至實(shí)際給付之日止，以16,977,500.00元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；
二、被告楊某某對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任；
三、駁回原告大連隆某糧油經(jīng)銷有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)129,943.00元、案件保全費(fèi)5,000.00元，合計(jì)134,943.00元（原告已預(yù)交），由原告大連隆某糧油經(jīng)銷有限公司負(fù)擔(dān)8,800.00元，被告上海桐佳飼料有限公司、楊某某負(fù)擔(dān)126,143.00元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　李吉鳳 審判員　　張　繼 審判員　　王耀華

書記員：安迪