原告：大連秦某服飾有限公司，住所地遼寧省大連市。
法定代表人：孫玉華，該公司董事長。
委托訴訟代理人：秦勇。
委托訴訟代理人：唐力泉，上海允賢謙達律師事務所律師。
被告：上海鄂爾多斯內衣有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
法定代表人：陳虎，該公司董事長。
委托訴訟代理人：姜曉慧，上海法知特律師事務所律師。
委托訴訟代理人：嚴珊，上海法知特律師事務所律師。

原告大連秦某服飾有限公司與被告上海鄂爾多斯內衣有限公司特許經(jīng)營合同糾紛一案，本院于2018年3月26日受理后，依法適用普通程序，于2018年10月9日、11月1日、12月12日公開開庭進行了審理。原告大連秦某服飾有限公司的委托訴訟代理人秦勇、唐力泉，被告上海鄂爾多斯內衣有限公司的委托訴訟代理人嚴珊到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告大連秦某服飾有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告退還原告履約加盟保證金人民幣10萬元以下錢款均為人民幣；2、被告退還原告現(xiàn)金款6,765.16元；3、被告補償原告道具款48,886元；4、被告補償原告殘次商品款6,137元;5、本案訴訟費由被告負擔。
事實和理由：2004年起，被告授權原告銷售鄂爾多斯品牌內衣襪品系列產品。2013年3月9日原告乙方與被告甲方簽訂最后一份《特許經(jīng)營合同》，約定：履約加盟保證金10萬元，因違約被扣除違約金的，乙方應在十個工作日內補足加盟保證金；合同期滿不再續(xù)約，甲方應在雙方帳目結算后七個工作日內無息返還;甲方針對乙方市場指定進駐的商場專廳專柜專賣店，實際面積達到15平方米及以上，使用甲方統(tǒng)一制作道具且道具中包含高背柜，完全達到VI形象標準并經(jīng)甲方評審合格的，甲方分二年給乙方道具補貼。原告已經(jīng)于2004年、2005年分別繳納保證金5萬元，2014年4月30日最后一份合同到期后，因被告不按合同約定回收高達200余萬元的庫存商品，致使原告只能自行消化庫存，保證金至今未退。2014年7月7日，被告聘請立信會計師事務所給原告發(fā)送的《詢征函》顯示，被告欠原告148,886元，其中48,886元即為原告在大連地區(qū)經(jīng)營的錦輝書香園10,831元，錦輝總店16,540元，供銷大夏21,516元三家專柜的總計道具補貼款，對于被告有關合同終止道具款不予補償?shù)囊?guī)定并不知曉，時至今日，被告依然拖欠未付。2018年2月9日被告方的會計以QQ聊天方式發(fā)送給原告的《大連對賬單》以下簡稱《對帳單》顯示，101,075.16元系被告積欠原告的貨款，而94,310元是被告的一種記帳方式，性質類似于押金，原告在被告帳上尚余現(xiàn)金6,765.16元，保證金已被扣，但帳上的現(xiàn)金款至今未退回。2017年12月被告告知全體加盟商將于2018年停業(yè)整頓、全面退市，原告遂清理庫存發(fā)現(xiàn)有24件價值6,137元的殘次商品，并于2018年3月6日以快遞方式退還被告，被告已于同月8日簽收，但被告稱又將貨物退還原告，經(jīng)查，現(xiàn)該批貨物在第三方物流處，而被告至今未退款。至于被告所稱，原告未達到合同約定的2013年度目標進貨款、未按約支付預付款、未按《訂貨單》的約定付款要貨均是事實，但被告之前從未按照合同約定追究原告的違約責任，也從未讓原告補足加盟保證金，現(xiàn)追究被告的違約責任已超過訴訟時效。2015年4月，原告方的經(jīng)理秦勇兩次飛赴上海與被告協(xié)商退款事宜，且《對賬單》亦顯示2016年1月4日被告仍接受原告退貨，應適用民法總則有關三年訴訟時效的規(guī)定，因此，原告的請求均未超過訴訟時效，遂訴至法院。
被告上海鄂爾多斯內衣有限公司辯稱：原、被告合同關系已于2014年4月30日到期終止，根據(jù)相關法律及司法解釋的規(guī)定，即使原告訴請款項存在，訴訟時效已經(jīng)屆滿，應當依法駁回原告全部的訴訟請求。即使未過訴訟時效，雙方合同關系終止時，因原告未履行《特許經(jīng)營合同》約定的義務，如未完成一年150萬元的目標進貨款，應支付違約金5萬元；未按期支付目標進貨款30%的預付款45萬元，應支付違約金2萬元；未按訂貨單金額863,266元付款要貨，應按未要貨部分貨款344,605.60元的10%支付罰金，上述合計原告應支付被告違約金104,460.56元，被告已經(jīng)直接從原告的加盟保證金中予以抵扣，無需返還。對于2018年2月9日被告方會計發(fā)送給原告《對賬單》的真實性予以認可，但系被告員工超越權限而對外做出的行為，不屬于職務行為，被告對此不予認可；即使屬于職務行為，也僅是雙方對原告在被告帳上的現(xiàn)金余額進行核對，不應發(fā)生訴訟時效中斷的效力；而且,101,075.16元系被告積欠原告的內衣貨款，而94,310元是原告欠被告家居服的貨款，但2016年1月4日7筆共計5,973元退貨款，由于原告未向被告開具紅字發(fā)票，被告有權拒絕返還該筆退貨款，現(xiàn)金余額僅為792.16元，且該款項已用于抵扣違約金不足部分?，F(xiàn)原告在被告帳上已經(jīng)沒有需要返還的道具款，且根據(jù)被告公司的規(guī)定，雙方合同終止如不再續(xù)約,則終止核報道具補貼款。由于雙方合同關系已于2014年終止，原告于2018年3月對2014年的貨物進行退貨，被告無法確認退貨商品是否系被告提供，也無法確認是否系殘次商品，被告沒有退貨義務，并已于2018年3月26日將貨物以快遞方式退還原告，被告無需補償原告殘次商品款。綜上，請求法院駁回原告所有的訴訟請求。
本院經(jīng)審理認定事實如下：
一、自2004年起，原、被告建立長期的特許經(jīng)營合同關系，被告同意原告成為在中國遼寧省大連市地區(qū)經(jīng)營ERDOS內衣襪品系列產品的授權經(jīng)營加盟商。2013年3月9日原告乙方與被告甲方簽訂最后一份《特許經(jīng)營合同》，約定：本合同履約加盟保證金為10萬元，合同期滿不再續(xù)約，乙方全部履約的，甲方應在雙方帳目結算后七個工作日內無息返還乙方；本合同范圍內，乙方向甲方內衣襪品產品目標進貨款總額為150萬元，若乙方在特許經(jīng)營期內未完成總目標進貨款的80%，甲方有權扣除其履約保證金的50%作為違約金；作為特許區(qū)域內的特許經(jīng)營商，乙方應在2013年5月15日前將內衣襪品系列產品目標進貨款的30%，計45萬元作為預付款支付給甲方，乙方若違反本合同其他規(guī)定的，乙方應向甲方支付加盟保證金總額20%的違約金，如造成甲方經(jīng)濟損失的，還應當賠償甲方的實際損失；乙方在《訂貨單》范圍內付款要貨，如乙方逾期7個工作日未能按《訂貨單》約定付款要貨，乙方承擔未能要貨部分貨款10%罰金補償甲方；乙方發(fā)生上述各項違約行為，甲方有權直接從乙方交納的加盟保證金中扣除相應數(shù)額的保證金，保證金不足部分由乙方另行向甲方支付；乙方應按甲方標準，在2013年10月31日之前完成甲方ERDOS品牌內衣襪品系列產品銷售終端建設，其中甲方指定重要終端錦輝商城、大連商場、旅順供銷大廈必須進入；甲方針對乙方市場指定進駐的商場專廳專柜專賣店，實際面積達到15平方米及以上，使用甲方統(tǒng)一制作道具且道具中包含高背柜，完全達到VI形象標準并經(jīng)甲方評審合格的，甲方分二年給乙方道具補貼；其他2013年新進駐的或申報過道具補貼且補貼已結束的商場專廳專柜專賣店，實際面積達到15平方米及以上，使用甲方統(tǒng)一制作道具且道具中包含高背柜，完全達到VI形象標準并經(jīng)甲方評審合格的，甲方分三年給乙方道具補貼，核算周期：以經(jīng)銷商道具驗收單傳真到達公司之日起，設柜滿一周年，即符合道具補貼申請標準；產品的交付地為甲方住所地上海倉庫；乙方自提的，應在交付地當場驗收，乙方委托運輸代理人的，應自交付產品到達目的地之日起3個工作日內完成驗收；乙方對交付產品的數(shù)量、規(guī)格、質量有異議的，應自驗收之日起7個工作日內以書面的形式向甲方提出，逾期視為對交付的產品無異議；本合同有效期自2013年5月1日至2014年4月30日止。
2014年2月11日被告向原告發(fā)送《續(xù)簽2014年特許經(jīng)營合同意向書》，其中，關于原告公司2013年度達成情況分析表顯示，區(qū)域：大連；13年簽約目標：150萬元；總發(fā)貨額：518,660.40元，目標達成率：34.59%；在回執(zhí)表中原告勾選了續(xù)約一欄，簽字人為秦勇，并加蓋了原告公司公章。但此后雙方并未續(xù)約。2004年11月16日、2005年3月25日原告分別向被告交納履約加盟保證金5萬元，總計10萬元，因雙方續(xù)約，故上述加盟保證金一直自動結轉至新年度合同。
二、2013年5月14日和同年11月5日原告分別預付被告訂貨款42萬元和27,000元。2013年4月23日《2013鄂爾多斯秋冬訂貨單-內衣》共3張，訂貨總金額為863,266元，原告方員工朱秀麗并簽字確認。
三、原告當庭使用原告方所有的號碼為XXXXXXXXXXX的IPHONE5S手機進行演示：2018年2月9日被告公司的會計QQ號為XXXXXXXXXX昵稱CAROLINE通過QQ聊天方式向QQ號為XXXXXXXXXX昵稱為云的原告方人員發(fā)送了一份名稱為《對帳單》的文件，原告方人員回復稱：“你好”，“收到，謝謝”,打開該文件，顯示標題為《客戶對帳單》，統(tǒng)計日期為2015年1月1日到2018年2月8日，客戶名稱為原告，《對帳單》上半部分記錄2016年1月4日共有7筆260件金額為5,973元的退貨，期末欠數(shù)為-101,075.16元，《對帳單》下半部分記錄期末欠數(shù)為94,310元，最后一欄顯示原告在被告處賬上余額為6,765.16元。
四、2018年3月6日原告以殘次商品為由將部分商品以快遞方式寄給被告，被告于同年3月8日簽收。同年3月26日被告向收件人為馮敏，收件地址為遼寧省大連市西崗區(qū)某處寄送快遞，物流詳情顯示同年3月30日客戶已經(jīng)簽收，簽收人為郵件收發(fā)章，同年4月9日該郵件又退回至上海市黃浦區(qū)南市公司。
五、2014年7月7日被告聘請的立信會計師事務所就雙方往來賬項等事項以傳真件方式向原告發(fā)出《詢征函》，該函稱下列信息出自被告公司賬簿記錄，如相符，請在“信息證明無誤”處簽章證明，如有不符，請在“信息不符”處列明不符項目。賬項列示表明，截止2014年6月30日，原告欠148,886元，備注欄卻表明系其他應付款，原告遂在其他事項欄寫明“被告欠我司保證金款及道具款148,886元”，并在“信息不符”處加蓋公章。2018年11月29日立信會計師事務所出具的《情況說明》表明，2014年7月7日發(fā)出的《詢征函》中的數(shù)據(jù)取自被告財務賬簿，內容為被告截至2014年6月30日欠付原告款項金額為148,886元，金額組成項目為保證金10萬元，道具款48,886元。
以上事實，有原告提供的記帳憑證、電匯憑證、收據(jù)各兩份，QQ聊天記錄截圖，客戶對帳單，快遞單，物流詳情單，情況說明；被告提供的2013年度訂貨單，中國工商銀行付款憑證兩份，快遞單，物流詳情單；原、被告均提供的《特許經(jīng)營合同》，續(xù)簽合同意向書以及原、被告陳述為證。

本院認為，依法成立的合同，對雙方當事人均具有法律約束力。當事人應當按照約定履行各自的義務，不得擅自變更合同的內容。本案所涉的2013年度《特許經(jīng)營合同》由原、被告雙方簽署并生效，系雙方的真實意思表示，應受法律保護，雙方均應按約履行。關于雙方的爭議焦點，現(xiàn)分述如下：
一、原、被告的訴辯主張是否均已超過訴訟時效的規(guī)定
原告認為，被告追究其合同違約責任而扣減保證金的抗辯主張已過訴訟時效，被告則認為原告所有的訴請已過時效。本院認為，雙方簽訂的2013年度《特許經(jīng)營合同》雖然于2014年4月30日終止，但沒有證據(jù)表明雙方在此后就合同終止事宜進行過對帳，相反，2014年6月30日的《詢征函》及其情況說明記載的加盟保證金等未發(fā)生變化，反映出雙方并未進行帳目結算，而且，2018年2月9日的《對帳單》中直接反映出直至2016年1月4日被告仍然接受了原告共計7筆退貨，說明雙方直至2016年1月4日仍在共同履行《特許經(jīng)營合同》項下的權利和義務，因此，訴訟時效的起算應自最后一筆退貨后，再給予雙方一個月的合理期限，用于對帳或協(xié)商處理返還錢款事宜，故原告最遲應于2016年2月3日起知道或應當知道其權利受到損害及義務人應為合同相對人即本案被告，訴訟時效期間自該日開始起算，而《中華人民共和國共和國民法總則》于2017年10月1日起實施，自原告訴訟請求的起算日至該法的實施日止未滿二年，現(xiàn)原告主張根據(jù)司法解釋的相關規(guī)定，適用民法總則關于三年訴訟時效的規(guī)定，并無不妥，依法可以準許，而原告已于2018年3月26日向本院提起訴訟，其訴請的訴訟時效期間尚未屆滿。同理，被告追究原告合同違約責任的抗辯主張，因雙方于2016年1月4日仍在履行合同的相關內容，故時效的起算、屆滿和法律適用應同樣適用于被告，其在訴訟中提出的因原告違約而扣減加盟保證金的抗辯同樣未過訴訟時效。因此，本院對雙方當事人有關訴辯主張已超過訴訟時效的意見，均不予采納。
二、被告是否應返還原告履約加盟保證金
設立加盟保證金的目的之一即是被告為了約束原告按約履行合同義務，現(xiàn)原、被告雙方在合同中約定的違約責任條款系雙方真實意思表示，原告主張被告從未追究原告的違約責任，雙方并未按合同實際履行，因此，被告不得要求原告承擔違約責任的主張，于法無據(jù)，本院不予支持。雙方確認并有證據(jù)表明，合同履行中，原告未完成2013年度總目標進貨款150萬元的80%，依約應支付被告違約金5萬元。原告未在2013年5月15日前將內衣襪品系列產品目標進貨款的30%，計45萬元作為預付款支付給被告，依約應支付被告違約金2萬元。原告訂貨863,266元，但實際要貨518,660.40元，原告逾期7個工作日未能按《訂貨單》約定付款要貨，應依約承擔未能要貨部分貨款344,605.60元的10%即34,460.56元罰金,上述合計原告應支付被告違約金104,460.56元,被告有權根據(jù)合同的約定從加盟保證金中予以扣除，因此，原告要求被告退還履約加盟保證金10萬元的訴訟請求，本院不予支持。
三、被告是否應返還原告帳上現(xiàn)金款
原告認為《對帳單》顯示，原告在被告帳上有現(xiàn)金款6,765.16元，應予返還；被告則認為該對賬單系被告會計職務以外的行為，即使系職務行為，因原告未向被告開具退貨款5,973元的紅字發(fā)票，被告有權拒絕返還該筆款項，故現(xiàn)金余額僅為792.16元，由于原告應付違約金104,460.56元，現(xiàn)金余額已用于抵扣違約金不足部分，故無須返還。本院認為：1被告確認發(fā)送《對帳單》的QQ帳號為被告公司的會計所有，其發(fā)送對賬單給原告顯然屬于履行職務的行為，其身份亦當然可以代表被告，其行為當然對被告產生法律約束力；2被告對《對賬單》的真實性予以認可，在該份對帳單的明細欄中，對于退貨的單號、數(shù)量、金額、期末欠數(shù)均有記載，摘要欄并詳細寫明退貨原因，說明被告已經(jīng)以記入賬簿的方式對原告的退貨予以確認，現(xiàn)再以原告未開紅字發(fā)票為由，予以拒絕，顯屬無理；3雖然雙方對于《對帳單》下半部分94,310元的具體構成說法不一，且均未提供證據(jù)予以證明，但是原、被告雙方均確認原告在被告處賬上余額為6,765.16元，此與《對帳單》最后一欄的表述亦相一致，因此，原告要求被告返還現(xiàn)金款6,765.16元的訴訟請求，并無不妥，但被告認為除扣減加盟保證金外，原告尚差欠被告違約金4,460.56元應予抵扣，因雙方合同明確約定了如加盟保證金不足扣除違約金部分，原告仍有給付的義務，故在扣減4,460.56元之后，原告在被告處剩余的現(xiàn)金2,304.60元，被告仍應予以返還。
四、被告是否應支付原告道具補貼款
被告辯稱，公司規(guī)定如合同不再續(xù)約，則道具補貼款終止核報，而原告則稱并不知曉該規(guī)定，因被告未提供證據(jù)證明上述規(guī)定已告知原告且已對原告產生法律約束力，故對被告的上述主張，本院不予采納?，F(xiàn)原告提供的《詢征函》及其情況說明，結合合同中有關開設銷售終端和道具補貼的約定，可以證實截至2014年6月30日被告欠付原告道具補貼款48,886元，此后雙方并未進行過結算，如上所述，原告的該項訴請與合同緊密相關，且未超過法律規(guī)定的訴訟時效，故原告請求被告支付道具補貼款48,886元，并無不當，依法可予準許。
五、被告是否應補償原告殘次商品款
雙方簽訂的合同對于產品交付的驗收期限和質量異議期均作出了明確約定，雙方均應按約履行。但原告于2018年3月6日將相關商品寄回被告處，后幾經(jīng)輾轉，根據(jù)物流信息顯示，現(xiàn)貨物在第三方物流公司處?，F(xiàn)原告雖提出殘次商品的退貨請求，但其既未提供退貨商品，也未證明商品質量瑕疵，該請求也明顯違反了合同的相關約定，被告則明確表示合同早已終止拒絕退貨，因此，原告要求被告補償殘次商品款6,137元的訴訟請求，缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十九條、第一百零七條、第一百十四條第一款、《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、《最高人民法院關于適用
訴訟時效制度若干問題的解釋》第二條規(guī)定，判決如下：

一、被告上海鄂爾多斯內衣有限公司應于本判決生效之日起十日內返還原告大連秦某服飾有限公司現(xiàn)金款人民幣2,304.60元；
二、被告上海鄂爾多斯內衣有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告大連秦某服飾有限公司道具補貼款人民幣48,886元；
三、駁回原告大連秦某服飾有限公司其余的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費人民幣3,536元原告已預繳，由原告大連秦某服飾有限公司負擔人民幣2,416元，被告上海鄂爾多斯內衣有限公司負擔人民幣1,120元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海知識產權法院。

審判長 戚繼敏
審判員 梅崇海
人民陪審員 肖陽

書記員： 石振東