原告：大連冷凍機(jī)股份有限公司
法定代表人：紀(jì)志堅(jiān)，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：陳志文、遼寧華府律師事務(wù)所律師。
被告：北大荒韓美食品有限公司
法定代表人：付殿廣，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉長(zhǎng)艷，職務(wù)綜合部部長(zhǎng)。
被告：肇東北大荒富民食品有限公司
法定代表人：石海北，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：展慶紅，黑龍江鑫元鴻律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：曲靜峰，職務(wù)制冷主任。

原告大連冷凍機(jī)股份有限公司與被告北大荒韓美食品有限公司、肇東北大荒富民食品有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年4月11日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告大連冷凍機(jī)股份有限公司委托訴訟代理人陳志文、被告北大荒韓美食品有限公司委托訴訟代理人劉長(zhǎng)艷、被告肇東北大荒富民食品有限公司委托訴訟代理人展慶紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出的訴訟請(qǐng)求：1、判決被告支付貨款：2,720,250.00元。2、判決被告支付逾期付款利息127,925.00元（以2,274,500.00元貨款為基數(shù)，自2017年2月17日計(jì)算至一審判決確定給付之日止，利率按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，均暫計(jì)算至2018年2月16日）。訴訟標(biāo)的合計(jì)：2,848,175.00元。3、判決被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)與理由：原告與被告于2013年9月23日簽訂2013冷字第03316號(hào)《工礦產(chǎn)品買賣合同》，買賣合同約定被告向原告購(gòu)買制冷設(shè)備及制冷系統(tǒng)安裝材料一批，被告于同日與大連冰山集團(tuán)工程有限公司簽訂2013冷字03316-1號(hào)《安裝合同》，安裝合同約定由大連冰山集團(tuán)工程有限公司承攬被告向原告購(gòu)買的制冷設(shè)備及制冷空調(diào)系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。2013冷字第03316號(hào)《工礦產(chǎn)品買賣合同》約定價(jià)款為：8,915,000.00元（含運(yùn)費(fèi)：200,000.00元），于合同簽訂后3日內(nèi)支付本合同總金額的30%作為定金，于發(fā)貨前再付支付本合同總金額的35%，于冷藏庫(kù)安裝完成調(diào)試驗(yàn)收合格后再付支付本合同總金額的30%，支付本合同總金額的5%于質(zhì)保期到后7個(gè)工作日內(nèi)付清，質(zhì)量三包期限為發(fā)貨之日起十八個(gè)月內(nèi)或調(diào)試驗(yàn)收合格并交付使用后十二個(gè)月內(nèi)，以先到為準(zhǔn)。制冷系統(tǒng)安裝工程于2014年9月30日完工，2017年2月16日驗(yàn)收并交付使用。原告已按合同約定履行了義務(wù)，被告已支付原告合同款項(xiàng)：6,194,750.00元，至今尚欠原告買賣合同款項(xiàng)總計(jì)：2,720,250.00元。
原告多次發(fā)函并派專人前往被告處要求支付貨款，被告均以各種理由、借口拖延拒付。被告的違約行為導(dǎo)致原告不能正常回收合同款，嚴(yán)重影響了原告的正常生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，給原告造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。被告應(yīng)當(dāng)向原告支付貨款，并向原告支付逾期付款利息。原告索款無(wú)果，為維護(hù)合法權(quán)益依法提起訴訟，請(qǐng)求判令被告支付貨款，支付原告逾期付款利息并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告肇東北大荒富民食品有限公司辯稱，被告北大荒韓美食品有限公司及肇東北大荒富民食品有限公司不屬于必要共同訴訟的主體，沒(méi)有承擔(dān)共同給付款項(xiàng)的法律責(zé)任，原告應(yīng)按照規(guī)定擇其一進(jìn)行訴訟，而要求二被告共同給付款項(xiàng)缺乏法律依據(jù)?！豆さV產(chǎn)品買賣合同》正文第1條顯示，2013年9月23日經(jīng)雙方確認(rèn)簽訂過(guò)《制冷設(shè)備報(bào)價(jià)明細(xì)》，該報(bào)價(jià)明細(xì)表中載明，原告應(yīng)向被告提供設(shè)備的數(shù)量、型號(hào)或規(guī)格、單價(jià)，原告應(yīng)提交被告接收全部設(shè)備的單據(jù)等材料，以證明原告已履行全部給付設(shè)備的合同義務(wù)，已給付貨物的型號(hào)、數(shù)量等是否符合合同約定內(nèi)容。原告未證明已履行全部交貨義務(wù)，則被告無(wú)需支付全部貨款。
《工礦產(chǎn)品買賣合同》內(nèi)容陳述“本合同與2013冷字03316-1《安裝合同》為不可分割的組成部分”《安裝合同》約定原告負(fù)責(zé)組裝調(diào)試的范圍包括以下7項(xiàng)內(nèi)容：制冷系統(tǒng)的安裝調(diào)試，制冷配電系統(tǒng)的安裝調(diào)試，制冷工藝用冷卻水系統(tǒng)的安裝調(diào)試，融霜水排水系統(tǒng)的安裝調(diào)試，加工間乙二醇系統(tǒng)的安裝調(diào)試，負(fù)責(zé)蒸發(fā)冷支架及操作平臺(tái)、制冷機(jī)房的地面支架。并且涉案《買賣合同》與《安裝合同》均約定冷藏庫(kù)工程安裝完畢調(diào)試合格后，被告向原告支付項(xiàng)目總價(jià)款的30%，總造價(jià)的5%作為一年的質(zhì)量保證金。本案中原告應(yīng)證明上述七項(xiàng)內(nèi)容是否都進(jìn)行安裝，安裝調(diào)試是否全部合格，不存在任何問(wèn)題。但事實(shí)上，安裝調(diào)試并未全部完成，在驗(yàn)收階段也存在諸多質(zhì)量問(wèn)題，故此部分價(jià)款（即原告的訴訟請(qǐng)求數(shù)額）被告不應(yīng)進(jìn)行支付?！顿I賣合同》僅約定冷藏庫(kù)工程安裝完畢調(diào)試合格后，被告向原告支付項(xiàng)目總價(jià)款的30%，沒(méi)有約定價(jià)款支付的具體截止期限，不可能出現(xiàn)逾期付款情形，并且全部工程并未按要求安裝調(diào)試合格，故原告要求被告支付此部分款項(xiàng)的逾期付款利息沒(méi)有事實(shí)基礎(chǔ)及法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回?！顿I賣合同》第四條明確約定：“賣方（原告）負(fù)責(zé)運(yùn)輸，運(yùn)輸費(fèi)用由賣方承擔(dān)，設(shè)備運(yùn)輸時(shí)所發(fā)生的一切風(fēng)險(xiǎn)均由賣方負(fù)責(zé)”，故20萬(wàn)元的運(yùn)輸費(fèi)用不應(yīng)由買方（被告）承擔(dān)，由原告自行負(fù)責(zé)，故運(yùn)費(fèi)20萬(wàn)元應(yīng)在原告訴訟請(qǐng)求中扣除。
被告北大荒韓美食品有限公司辯稱，同富民食品答辯意見(jiàn)一致。
經(jīng)審理查明，2013年9月23日，原告大連冷凍機(jī)股份有限公司與肇東北大荒物流有限公司簽訂了（2013）冷字第03316號(hào)《工礦產(chǎn)品買賣合同》（含制冷設(shè)備報(bào)價(jià)明細(xì)）。購(gòu)買制冷設(shè)備，約定價(jià)款為8,915,000.00元（含運(yùn)費(fèi)：200,000.00元），于合同簽訂后3日內(nèi)支付本合同總金額的30%作為定金，賣方收到定金后本合同生效；賣方發(fā)貨前，買方再向賣方支付本合同總金額的35%，按工程進(jìn)度分批發(fā)貨；冷藏庫(kù)安裝完成調(diào)試驗(yàn)收合格后，買方向賣方支付本合同總金額的30%，賣方開(kāi)具合同價(jià)款100%發(fā)票；總造價(jià)的5%作為為期一年的質(zhì)量保證金。質(zhì)保期到后7個(gè)工作日內(nèi)付清。質(zhì)量三包期限為發(fā)貨之日起十八個(gè)月內(nèi)或調(diào)試驗(yàn)收合格并交付使用后十二個(gè)月內(nèi)，以先到為準(zhǔn)。同日，原告大連冷凍機(jī)股份有限公司全資子公司大連冰山集團(tuán)制冷空調(diào)安裝公司（原告大連冷凍機(jī)股份有限公司系該公司的全額股東，現(xiàn)名稱為大連冰山集團(tuán)工程有限公司）與肇東北大荒物流有限公司簽訂了（2013）冷字第03316-1號(hào)《肇東北大荒物流有限公司冷鏈物流一期項(xiàng)目制冷系統(tǒng)成套項(xiàng)目安裝合同》，確定大連冷凍機(jī)股份有限公司委托大連冰山集團(tuán)制冷空調(diào)安裝公司對(duì)肇東北大荒物流有限公司冷鏈物流一期項(xiàng)目的制冷系統(tǒng)、制冷工藝用冷卻水系統(tǒng)、融箱水排水系統(tǒng)、載冷劑循環(huán)系統(tǒng)以及相關(guān)電氣系統(tǒng)等承攬進(jìn)行安裝、調(diào)試。該合同對(duì)項(xiàng)目概況、合同范圍、完工日期與項(xiàng)目進(jìn)度、價(jià)款和付款方式等都做了約定。
涉案的制冷系統(tǒng)安裝工程于2014年6月12日開(kāi)工，2014年9月30日完工。2017年2月15日，肇東北大荒冷鏈物流有限公司（肇東北大荒物流有限公司更名）接受制冷工程文件，2017年2月16日驗(yàn)收并交付使用。雙方簽署竣工驗(yàn)收交接證明書，載明工程驗(yàn)收內(nèi)容和檢查驗(yàn)收意見(jiàn)為：依照建設(shè)單位與施工單位共同簽訂的合同（包括附件、補(bǔ)充協(xié)議）施工圖紙等要求，施工單位已經(jīng)全部完成約定的安裝工作，經(jīng)檢查工程質(zhì)量達(dá)到竣工驗(yàn)收條件，可以經(jīng)行驗(yàn)收。驗(yàn)收結(jié)論為：滿足并符合合同及圖紙要求，工程質(zhì)量合格，可以交付使用。自雙方簽字之日起，即為正式交接。驗(yàn)收時(shí)，肇東北大荒冷鏈物流有限公司附注了設(shè)計(jì)安裝問(wèn)題共18項(xiàng)。2017年2月24日，大連冰山集團(tuán)工程有限公司（大連冰山集團(tuán)制冷空調(diào)安裝公司更名）出具《肇東北大荒項(xiàng)目驗(yàn)收遺留問(wèn)題回復(fù)》，針對(duì)18項(xiàng)問(wèn)題逐項(xiàng)回復(fù)，給出了整改意見(jiàn)。
另查明，肇東北大荒冷鏈物流有限公司給原告的函（未載明日期）承認(rèn)：北大荒冷鏈物流有限公司已經(jīng)完成對(duì)北大荒韓美食品有限公司的增資擴(kuò)股，現(xiàn)公司名稱已經(jīng)變更為北大荒韓美食品有限公司，與原告簽訂的合同的相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給北大荒韓美食品有限公司。經(jīng)查，2015年8月14日，肇東北大荒冷鏈物流有限公司對(duì)北大荒韓美食品有限公司增資入股，股權(quán)比例38%。肇東北大荒富民食品有限公司成立于2012年7月25日，類型為其他有限責(zé)任公司。參考工商注冊(cè)信息，2017年3月2日肇東北大荒冷鏈物流有限公司變更為肇東北大荒富民食品有限公司。
以上事實(shí)有雙方簽訂的《工礦產(chǎn)品買賣合同》、《肇東北大荒物流有限公司冷鏈物流一期項(xiàng)目制冷系統(tǒng)成套項(xiàng)目安裝合同》、《竣工驗(yàn)收交接證明書》、《設(shè)計(jì)安裝問(wèn)題》、《肇東北大荒項(xiàng)目驗(yàn)收遺留問(wèn)題回復(fù)》及庭審筆錄在卷佐證。

本院認(rèn)為，原告與肇東北大荒物流有限公司簽訂了工礦產(chǎn)品買賣合同，原告全資子公司大連冰山集團(tuán)制冷空調(diào)安裝公司和肇東北大荒物流有限公司簽訂了冷鏈物流一期項(xiàng)目制冷設(shè)備安裝合同。該買賣合同和制冷設(shè)備安裝合同不可分割。合同已經(jīng)履行，驗(yàn)收交接完畢并使用。尚欠部分款項(xiàng)應(yīng)予給付。被告抗辯稱原告驗(yàn)收不完全且有質(zhì)量問(wèn)題，當(dāng)事人對(duì)反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。故其抗辯依法不予采信。因已經(jīng)超過(guò)質(zhì)保期限?？砂凑针p方形成的驗(yàn)收整改意見(jiàn)進(jìn)行整改，亦可另案提起訴訟，主張權(quán)利。肇東北大荒冷鏈物流有限公司完成注資，承認(rèn)其債權(quán)、債務(wù)均歸被告北大荒韓美食品有限公司承接，故北大荒韓美食品有限公司應(yīng)承擔(dān)給付責(zé)任；肇東北大荒冷鏈物流有限公司已變更為肇東北大荒富民食品有限公司，故肇東北大荒富民食品有限公司和肇東北大荒冷鏈物流有限公司在企業(yè)并轉(zhuǎn)上有法律上的因果關(guān)系，亦應(yīng)承擔(dān)給付貨款的義務(wù)。被告抗辯稱運(yùn)費(fèi)應(yīng)原告承擔(dān)，理由是合同約定。該合同文本系格式條款，與其組成部分《制冷設(shè)備報(bào)價(jià)明細(xì)》對(duì)照、綜合分析可見(jiàn)，運(yùn)雜費(fèi)200，000.00元，包括在總價(jià)款8，915，000.00元中，且已經(jīng)履行。據(jù)此，被告抗辯理由不成立，不予采信。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、一百零九條、一百一十三條及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

于本判決生效后十日內(nèi)，被告北大荒韓美食品有限公司、肇東北大荒富民食品有限公司給付原告大連冷凍機(jī)股份有限公司貨款2，720，250.00元；
于本判決生效后十日內(nèi)，被告支付逾期付款利息127,925.00元（扣除質(zhì)保金，基數(shù)為2，274，500.00元，按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率5.6%計(jì)算，自2017年2月17日至2018年2月16日）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)29，585.00元，減半收取14，793.00元，由被告被告北大荒韓美食品有限公司、肇東北大荒富民食品有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省綏化市中級(jí)人民法院。

審判員 李景春

書記員： 姚威