原告：
大連東方匯鑫股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），住所地：大連市西崗區(qū)長春路***號(hào)*******室。
負(fù)責(zé)人：單祥雙，職務(wù)：執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。
委托訴訟代理人：段瑩，
北京市京悅律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張文麗，
北京市京悅律師事務(wù)所律師。
被告：
黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司，住所地：哈爾濱市利民經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)北京路。
法定代表人：寧樹一，職務(wù)董事長。
委托訴訟代理人：周忠新，
黑龍江運(yùn)華律師事務(wù)所律師。
原告
大連東方匯鑫股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱匯鑫公司）與被告

黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱天宏公司）公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年1月11日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告匯鑫公司委托訴訟代理人段瑩、張文麗、被告天宏公司委托訴訟代理人周忠新到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
匯鑫公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令確認(rèn)被告的2017年5月2日第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議無效；2、請(qǐng)求判令確認(rèn)被告的2017年5月17日第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議無效；3、請(qǐng)求判令被告承擔(dān)本案訴訟等相關(guān)費(fèi)用。事實(shí)與理由：被告天宏公司注冊(cè)資本1個(gè)億，現(xiàn)有股東12人。原告在2011年向被告投資4050萬元成為被告的股東，持有被告3.4162%的股份份額。被告的法定代表人、董事長、總經(jīng)理均為寧樹一，寧樹一同時(shí)持有被告30.3%的股份，寧樹一之子寧子寧（未成年，由寧樹一代為行使股東權(quán)利）持有天宏公司26.6306%的股份、寧樹一之女寧博持有天宏公司22.5225%的股份，寧樹一之妻曹曉蕾持有天宏公司7%的股份。因此，寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家共同持有天宏公司86.4531%的股份，是天宏公司的實(shí)際控制人。此外，寧樹一同時(shí)是
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司（下稱“澤尼康公司”）的法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事并持有澤尼康公司40%的股權(quán)，其子寧子寧持有澤尼康公司的40%的股權(quán)，其女寧博持有澤尼康公司20%的股權(quán)，寧博同時(shí)是澤尼康公司的監(jiān)事。因此，寧樹一、寧子寧、寧博一家共同持有澤尼康公司的100%的股權(quán)，是澤尼康公司的實(shí)際控制人。在原告與其他投資者投資被告后，被告由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，在2011年的公司創(chuàng)業(yè)大會(huì)暨第一次股東大會(huì)上共同審議通過了《
黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司章程》（下稱“原章程”）。原章程第75條規(guī)定：“股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避表決。……”（下稱“關(guān)聯(lián)交易股東回避制度”）原章程附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》第15條規(guī)定：“股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋?！?017年5月2日，被告在僅有控股股東、實(shí)際控制人寧樹一的贊成票下，不顧其他8位股東的反對(duì)，強(qiáng)行通過了第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，將原章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行了修改，刪除了原章程第75條的關(guān)聯(lián)交易股東回避制度。繼而，在2017年5月2日當(dāng)天，又發(fā)出了將在2017年5月17日召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，并繼而以僅有控股股東寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家贊成的結(jié)果，于2017年5月17日強(qiáng)行通過了以下決議：“1、審議通過了《關(guān)于將苯扎貝特片（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20103776）、復(fù)方氨酚烷胺膠囊（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H23023262）、美沙拉秦栓（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20065650）、美沙拉秦腸溶片（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20103359）技術(shù)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》。2、審議通過了《關(guān)于將研發(fā)中的鹽酸阿那格雷原料及鹽酸阿那格雷膠囊、銀杏葉內(nèi)酯B原料、銀杏內(nèi)酯B注射液全部技術(shù)及藥物臨床研究資料、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》。3、審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜的議案》”。以上決議中涉及的所有藥品和研發(fā)中的原料、技術(shù)資料和相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為被告的重要資產(chǎn)，澤尼康公司的注冊(cè)資本僅有100萬元，而僅被轉(zhuǎn)讓的美沙拉秦栓和美沙拉秦腸溶片的業(yè)績下滑就是導(dǎo)致被告在2016年的凈利潤相比較2014年下降1.15億的重要原因，而無論是在第四次股東大會(huì)會(huì)議通知還是會(huì)議中均僅有是否轉(zhuǎn)讓的議題而無具體內(nèi)容，各股東對(duì)被告的重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否有合理原因、轉(zhuǎn)讓給控股股東的關(guān)聯(lián)公司是否公平合理、是否有公允的對(duì)價(jià)、是否涉及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)均無從得知，因此均予以反對(duì)。本來根據(jù)原章程，這個(gè)決議涉及與控股股東寧樹一的關(guān)聯(lián)交易，寧樹一全家四人均應(yīng)當(dāng)回避表決。但是，在寧樹一的策劃下，利用其控股地位，為了達(dá)到轉(zhuǎn)移被告重要資產(chǎn)的目的，首先在2017年5月2日將關(guān)聯(lián)交易制度從原章程中刪除，緊接著又在2017年5月17日利用其控股地位通過了將被告資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己公司的違法決議。根據(jù)我國《中華人民共和國公司法》第20條、第21條、第22條規(guī)定，2017年5月17日第三次、四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的內(nèi)容均是控股股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的行為，其內(nèi)容違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無效。因此，原告依法向貴院提起訴訟，請(qǐng)求判令所請(qǐng)。
被告天宏公司辯稱：《公司法》中，關(guān)于股東會(huì)決議無效的只有第二十二條第一款（公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效）作了規(guī)定，而公司法第20條、第21條均不是股東會(huì)決議無效的規(guī)定，因此原告在訴狀中引入本規(guī)定與本案無關(guān)。從2017年5月2日第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議及2017年5月17日第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容看，沒有違反我國的法律規(guī)定或者行政法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)，原告在其起訴狀中，也沒有說明違反了我國哪部法律或行政法規(guī)的第幾條規(guī)定，因此，原告的訴訟請(qǐng)求沒有法律依據(jù)，不符合民事訴訟法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以駁回其訴請(qǐng)。股份公司本身就是資合公司，是由不同的出資人來組成的，根據(jù)出資的多少持有公司的不同股份，根據(jù)持有公司股份的多少來行使話語權(quán)，且我國《公司法》規(guī)定也是以公司股份來決定公司重大事項(xiàng)的，不能因?yàn)樾」蓶|出于自身利益來投反對(duì)票公司就不作出任何股東會(huì)決議，所以，不能以持有公司股份多來確定罪惡、確定公司股東會(huì)決議的無效。京東、阿里巴巴哪個(gè)不是大股東控制公司，否則就沒有劉強(qiáng)東、馬云的出現(xiàn)，也不能有公司的蓬勃發(fā)展。所以，請(qǐng)?jiān)孀鹬卮蠊蓶|，尊重《公司法》關(guān)于股東會(huì)表決的規(guī)定。股東會(huì)決議本屬于公司股東的自治內(nèi)容，法院是不輕易干預(yù)內(nèi)部管理的有關(guān)事務(wù)的，只要根據(jù)資本多數(shù)決或者人數(shù)多數(shù)決原則做的股東會(huì)議，都是認(rèn)定有效的。所以，《公司法》第22條第1款明確規(guī)定股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，即屬無效決議，此處的“違反法律、行政法規(guī)”是指違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，若只是違反一般任意性規(guī)范，則不是判斷無效的依據(jù)。本案中原告訴請(qǐng)的是股東會(huì)無效決議訴訟，不是投資糾紛，也不是其他糾紛，原告只是出資了3416167元，購買了被告的股份股權(quán)，持有公司股權(quán)比例是3.4162%，從公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，是公司小股東，所以關(guān)于公司是否是侵害公司利益，及其他方面的情況，不是本案調(diào)整的范圍。因此，2017年5月2日第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議及2017年5月17日第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容沒有違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，原告的訴訟請(qǐng)求是不符合法律規(guī)定，請(qǐng)法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
匯鑫公司為證明自己主張的事實(shí)，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、被告天宏公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告。意在證明：1.原告匯鑫公司于2011年9月21日成為被告天宏公司的股東，持有被告341.6167萬元股，占被告3.4162%的股份份額。2.被告的法定代表人、董事長、總經(jīng)理均為寧樹一，寧樹一同時(shí)持有被告30.3%的股份，寧樹一之子寧子寧持有被告26.6306%的股份、寧樹一之女寧博持有被告22.5225%的股份，寧樹一之妻曹曉蕾持有被告7%的股份。寧樹一、寧子寧、寧博、曹曉蕾一家共同持有被告86.4531%的股份，是被告的控股股東、實(shí)際控制人。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，證明的問題有異議，該證據(jù)恰恰證明了原告是天宏公司小股東，出資341.6167元，購買了天宏公司股權(quán)占公司的3.4162%股份，該證據(jù)同時(shí)證明不同的股東持有不同比例的股權(quán)，并不能以身份為紐帶將不同股東的股權(quán)聯(lián)合在一起說明是控股股東，除了寧樹一本人外,我可以認(rèn)為其他股東均與原告一起持有公司大部分股權(quán)，處于控制人地位。
證據(jù)二、被告天宏公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則。意在證明：1.被告天宏公司章程第75條規(guī)定股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避表決；2.被告天宏公司股東大會(huì)議事規(guī)則第15條規(guī)定，股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，證明的問題有異議，該證據(jù)恰恰證明本案涉及的兩次股東決議沒有違反法律行政法規(guī)的規(guī)定，因此恰恰不是無效的情況，應(yīng)當(dāng)以法律規(guī)定為準(zhǔn)，不是以公司章程或議事規(guī)則為準(zhǔn)。
證據(jù)三、被告天宏公司召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)的郵件通知、被告天宏公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議。意在證明：被告天宏公司于2017年5月2日召開并形成的第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議修改了公司章程、關(guān)聯(lián)交易規(guī)則、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則，刪除了原第75條的關(guān)聯(lián)交易股東回避制度，寧樹一利用其控股地位強(qiáng)行通過了該決議。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，證明的問題有異議，該股東大會(huì)的通知并沒有違反法律行政法規(guī)規(guī)定，不屬于法律行政法規(guī)規(guī)定的無效情形，公司召開股東大會(huì)并形成決議是以持有股份多少來表決形成并通過公司股東大會(huì)決議，一般事項(xiàng)只要超過50%就可以通過，重大事項(xiàng)需要持股數(shù)三分之二以上通過，因此該股東大會(huì)決議并沒有違反行政法規(guī)規(guī)定，該協(xié)議是有效的。
證據(jù)四、被告天宏公司召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)的郵件和通知、被告天宏公司第四次臨時(shí)股東大會(huì)的決議。意在證明：1.澤尼康公司的注冊(cè)資本為100萬，寧樹一同時(shí)是澤尼康公司的法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事并持有澤尼康公司40%的股權(quán)，其子寧子寧持有澤尼康公司的40%的股權(quán)，其女寧博持有澤尼康公司20%的股權(quán)，寧博同時(shí)是澤尼康公司的監(jiān)事。因此，寧樹一、寧子寧、寧博一家共同持有澤尼康公司的100%的股權(quán)，是澤尼康公司的實(shí)際控制人；2.被告天宏公司于2017年5月17日通過了將被告天宏公司的相關(guān)藥號(hào)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)等重要資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓給了澤尼康公司的第四次臨股大會(huì)決議，是關(guān)聯(lián)交易，使被告天宏公司的利益發(fā)生了轉(zhuǎn)移；3.2017年5月2日發(fā)出的第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知中除了議案沒有具體內(nèi)容，對(duì)被告的重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否有合理原因、轉(zhuǎn)讓給控股股東的關(guān)聯(lián)公司是否公平合理、是否有公允的對(duì)價(jià)、是否涉及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)均沒有任何說明與解釋；4.在寧樹一利用其控股地位強(qiáng)行刪除原章程的關(guān)聯(lián)交易股東回避制度后，又繼而利用其控股地位參加第四次股東大會(huì)決議的表決，繼而又強(qiáng)行通過了這一將被告資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己公司的嚴(yán)重?fù)p害被告的利益的決議。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)證據(jù)真實(shí)性無異議，對(duì)證明的問題有異議，第一點(diǎn)同證據(jù)三質(zhì)證意見，本案審理的是股東會(huì)議決議無效之訴，并不是股東損害其他股東或公司利益之訴，因此原告將不相干的其他證據(jù)來說明股東會(huì)議無效，該證據(jù)和本案無效之訴沒有任何關(guān)系；公司有權(quán)召開股東大會(huì)并以公司的章程形成公司決議，符合公司章程關(guān)于表決的規(guī)定，該決議并不違反法律行政法規(guī)規(guī)定，是合法有效的股東會(huì)決議。
證據(jù)五、會(huì)議紀(jì)要。意在證明：被告天宏公司法定代表人、董事長、大股東寧樹一確認(rèn)被告天宏公司的第三次和第四次臨時(shí)股東大會(huì)均未提供具體議案。第三次臨時(shí)股東大會(huì)和第四次臨時(shí)股東大會(huì)違反了法律規(guī)定，其通過的決議應(yīng)為無效。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性有異議，會(huì)議紀(jì)要的具體內(nèi)容第一頁下半部空了很大一部分，但并沒有參會(huì)人員的簽字，反而是在第二頁單獨(dú)做了一頁進(jìn)行簽字，因此無法確認(rèn)該會(huì)議紀(jì)要的真實(shí)性。不能用以會(huì)議紀(jì)要的形式來否定股東大會(huì)的相關(guān)內(nèi)容，因?yàn)樵摃?huì)議紀(jì)要并不是經(jīng)過公司股東大會(huì)決議形成的，該會(huì)議紀(jì)要并不能證明原告所主張證明的內(nèi)容。
證據(jù)六、增資協(xié)議、匯款憑證。意在證明：原告東方匯鑫與被告天宏公司、被告天宏公司的股東寧樹一、寧博、曹曉磊簽訂《增資協(xié)議》，并按照協(xié)議約定于2011年8月22日匯入天宏公司投資款40125000元和375000元兩筆款項(xiàng)，共計(jì)投入天宏公司4050萬元。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，真實(shí)性無異議，證明問題有異議，投資款與本案沒有任何關(guān)聯(lián)性，是其對(duì)公司的投資，也不是本案審理的內(nèi)容，因此該證據(jù)不能作為本案的證據(jù)，如果原告認(rèn)為有投資糾紛，應(yīng)另行提起訴訟。
證據(jù)七、（2013）京會(huì)興審字第04010249號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。意在證明：寧樹一為被告的控股股東、實(shí)際控制人。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本案是關(guān)于第三次、第四次股東會(huì)議無效之訴，且審計(jì)報(bào)告無權(quán)確認(rèn)實(shí)際控制人身份，實(shí)際控制人身份需要由司法來確認(rèn)。
證據(jù)八、《2017》京會(huì)審字第14010001號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。意在證明：被告2014年度凈利潤為196209058.46元（1.96億），2016年凈利潤為80805951.3元（8000萬），2016年凈利潤相比2014年減少115403107.16元（1.15億）利潤的主要原因之一是美沙拉秦栓片的銷售業(yè)績下降。美沙拉秦栓片都是被告利潤豐厚的重要資產(chǎn)。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本案是關(guān)于第三次、第四次股東會(huì)議無效之訴，且審計(jì)報(bào)告無權(quán)確認(rèn)實(shí)際控制人身份，實(shí)際控制人身份需要由司法來確認(rèn)。
證據(jù)九、被告于2017年4月17日發(fā)來的召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)的電子郵件，證明結(jié)合證據(jù)三，說明被告于2017年4月17日用電子郵件通知召開第三次臨時(shí)股東大會(huì)。被告天宏公司質(zhì)證意見同證據(jù)三。
證據(jù)十、被告于2017年5月2日發(fā)來的召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)的郵件，證明結(jié)合證據(jù)四，說明被告于2017年5月2日用電子郵件通知召開第四次臨時(shí)股東大會(huì)。被告天宏公司質(zhì)證意見同證據(jù)四。
證據(jù)十一、被告于2017年6月21日發(fā)來的關(guān)于第三次第四次股東大會(huì)決議、2016年被告審計(jì)報(bào)告的電子郵件。意在證明：結(jié)合證據(jù)三和證據(jù)四，說明被告將第三次、第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議、2016年審計(jì)報(bào)告發(fā)給了原告。被告天宏公司質(zhì)證認(rèn)為，該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性，不應(yīng)作為本案證據(jù)使用，恰恰證明第三次、第四次會(huì)議沒有違反法律行政法規(guī)的規(guī)定。
證據(jù)十二、被告發(fā)給原告召開2015年股東大會(huì)通知的電子郵件。意在證明：被告一直使用651×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的郵箱與原告的lin.tian@csm-inv.com郵箱進(jìn)行各種股東會(huì)和重要事項(xiàng)的聯(lián)系與通知。被告天宏公司對(duì)該證據(jù)無異議。
被告天宏公司為證明自己抗辯的事實(shí)成立，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知、原告收到臨時(shí)股東大會(huì)通知回執(zhí)、派人參加臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書、原告參加臨時(shí)股東大會(huì)人員簽到登記表、黑龍江天宏藥業(yè)股份2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議。意在證明：被告依據(jù)公司章程發(fā)出了臨時(shí)股東大會(huì)通知，該通知上有該股東大會(huì)的提案的具體內(nèi)容等事項(xiàng)，原告收到開會(huì)通知并派人參加了臨時(shí)股東大會(huì)，臨時(shí)股東大會(huì)作出了決議，雖然與公司章程的規(guī)定天數(shù)少一天，但原告當(dāng)時(shí)并沒有提出異議，而且派人參加了臨時(shí)股東大會(huì)，從而證明原告認(rèn)可了該股東大會(huì)的決議。因此，臨時(shí)股東大會(huì)雖然存在小瑕疵，但股東大會(huì)的通知、召集程序、表決方式、決議內(nèi)容、參加人員均沒有違反公司章程和法律的規(guī)定，并不構(gòu)成影響臨時(shí)股東大會(huì)決議的根本性因素，是不應(yīng)該被撤銷的。原告匯鑫公司質(zhì)證認(rèn)為，第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知確實(shí)收到了，但對(duì)被告提交的證據(jù)原件不能確定，對(duì)派人參加臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)委托書及簽到登記表需核實(shí)后，庭后確定；對(duì)黑龍江天宏藥業(yè)股份2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議真實(shí)性無異議，但對(duì)以上證據(jù)的證明目的不予認(rèn)可。第三次臨時(shí)股東大會(huì)的決議內(nèi)容修改了公司章程，實(shí)質(zhì)性對(duì)小股東和公司的利益造成了損害，正是因?yàn)榈谌喂蓶|大會(huì)的決議，寧樹一才得以在第四次臨時(shí)股東大會(huì)的決議直接通過了將天宏公司優(yōu)質(zhì)主要資產(chǎn)在沒有任何對(duì)價(jià)的情況下轉(zhuǎn)給了注冊(cè)資金僅僅只有100萬元的寧樹一控制下的公司，因此第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容違反了公司法第二十條及二十一條禁止股東濫用股東權(quán)利及利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害其他股東和公司利益的法律規(guī)定。
證據(jù)二、第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知、原告收到臨時(shí)股東大會(huì)通知回執(zhí)、原告參加臨時(shí)股東大會(huì)人員簽到登記表、黑龍江天宏藥業(yè)股份2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議。意在證明：被告依據(jù)公司章程發(fā)出了臨時(shí)股東大會(huì)通知，原告收到開會(huì)通知并派人參加了臨時(shí)股東大會(huì)，該通知上有該股東大會(huì)的提案的具體內(nèi)容等事項(xiàng)，臨時(shí)股東大會(huì)作出了決議，雖然與公司章程的規(guī)定天數(shù)少一天，但原告當(dāng)時(shí)并沒沒有提出異議，而且派人參加了臨時(shí)股東大會(huì)，從而證明原告認(rèn)可了該股東大會(huì)的決議。因此，臨時(shí)股東大會(huì)雖然存在少一天的小瑕疵，但臨時(shí)股東大會(huì)的通知、召集程序、表決方式、決議內(nèi)容均沒有違反公司章程和法律的規(guī)定，并不構(gòu)成影響臨時(shí)股東大會(huì)決議的根本性因素，該股東大會(huì)決議不違法法律、行政法規(guī)規(guī)定，是合法有效的。原告匯鑫公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知，該通知已被收到，但是對(duì)被告提供的回執(zhí)原件無法核實(shí)，對(duì)于第二份證據(jù)簽到登記表我們回去核實(shí)一下，對(duì)于第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議真實(shí)性無異議，但對(duì)以上證據(jù)的證明目的不予認(rèn)可，第四次臨時(shí)股東大會(huì)直接通過了將天宏公司優(yōu)質(zhì)主要資產(chǎn)在沒有任何對(duì)價(jià)的情況下轉(zhuǎn)給了注冊(cè)資金僅僅只有100萬元的寧樹一控制下的公司，因此第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容違反了公司法第二十條及二十一條禁止股東濫用股東權(quán)利及利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害其他股東和公司利益的法律規(guī)定。
證據(jù)三、國家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站公示信息截圖。意在證明：臨時(shí)股東大會(huì)作出決議的四個(gè)品種仍登記在被告名下。原告匯鑫公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明的目的不認(rèn)可，第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的四個(gè)藥品在2017年6月23日已經(jīng)根據(jù)決議變更到澤尼康公司名下，被告的證據(jù)三是2017年9月15日截圖，澤尼康將藥號(hào)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)有三個(gè)月之久，并且至今四個(gè)藥品仍然以澤尼康的名義對(duì)外銷售。
證據(jù)四、第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知、原告收到臨時(shí)股東大會(huì)通知回執(zhí)、派人參加臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書、原告參加臨時(shí)股東大會(huì)人員簽到登記表、黑龍江天宏藥業(yè)股份2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議。意在證明：鑒于部分股東對(duì)第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開的時(shí)間上提出過異議，因此經(jīng)公司董事會(huì)決定，召開了第五次臨時(shí)股東大會(huì)并形成決議，原告派人參加了會(huì)議，該次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容與第三次決議內(nèi)容相同。原告質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)這組證據(jù)需要回去核實(shí)。
經(jīng)質(zhì)證，本院對(duì)原、被告提供的證據(jù)綜合認(rèn)證如下：雙方當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性均無異議的原告提供的證據(jù)一、二、三、四、六、九、十、十二及被告提供的證據(jù)三，本院予以采信。對(duì)原告提供的證據(jù)五，本院認(rèn)為被告的質(zhì)證意見具有合法性、合理性，且原告并未提供相應(yīng)證據(jù)佐證該證據(jù)的真實(shí)性，故本院對(duì)該份證據(jù)的真實(shí)性不予采信。對(duì)原告提供的證據(jù)七、八、十一，本院認(rèn)為，被告未對(duì)其真實(shí)性提出異議，本院對(duì)該兩份證據(jù)的真實(shí)性予以采信。對(duì)被告提供的證據(jù)一、二，原告質(zhì)證認(rèn)為需庭后核實(shí)確認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性，本院已給予原告核實(shí)時(shí)間，但原告并未在期限內(nèi)提供核實(shí)后的質(zhì)證意見，應(yīng)視為放棄質(zhì)證，故本院對(duì)被告提供的證據(jù)一、二的真實(shí)性予以采信。對(duì)于被告舉示的證據(jù)四，本院認(rèn)為，授權(quán)委托書中，并未蓋有原告匯鑫公司印章，且該份證據(jù)與本案審理的公司決議撤銷糾紛無關(guān)聯(lián)性，故本院對(duì)該份證據(jù)不予采信。
經(jīng)審理查明：本案被告
黑龍江天宏藥業(yè)股份有限公司成立于2000年6月30日，注冊(cè)資本一億元人民幣，現(xiàn)有12名股東，原告匯鑫公司系被告天宏公司股東，現(xiàn)持有天宏公司3.4162%股份。
2017年4月17日，天宏公司向匯鑫公司發(fā)出將在2017年5月2日召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的電子郵件，審議《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于修改的議案》，匯鑫公司派人參加會(huì)議，并投反對(duì)票。該次會(huì)議最終決議通過以上四項(xiàng)議案。
2017年5月2日，天宏公司向匯鑫公司發(fā)出將在2017年5月17日召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的電子郵件，審議1.《關(guān)于將苯扎貝特片（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20103776）、復(fù)方氨酚烷胺膠囊（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H23023262）、美沙拉秦栓（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20065650）、美沙拉秦腸溶片（批準(zhǔn)文號(hào)：國藥準(zhǔn)字H20103359）技術(shù)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》；2.《關(guān)于將研發(fā)中的鹽酸阿那格雷原料及鹽酸阿那格雷膠囊、銀杏葉內(nèi)酯B原料及銀杏內(nèi)酯B注射液全部技術(shù)及藥物臨床研究資料、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給
哈爾濱市澤尼康藥業(yè)有限公司的議案》；3.《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜的議案》”，匯鑫公司派人參加會(huì)議，并投反對(duì)票。該次會(huì)議最終決議通過以上三項(xiàng)議案。
另查明，天宏公司第四次臨時(shí)股份大會(huì)決議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)藥品的技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)現(xiàn)已轉(zhuǎn)回至天宏公司。

本院認(rèn)為：依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款的規(guī)定:“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)，董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效”。因此，本案審查重點(diǎn)在于天宏公司第三次、第四次臨時(shí)股東大會(huì)作出的決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。亦即，判斷涉案股東大會(huì)決議是否無效，應(yīng)當(dāng)審查該決議內(nèi)容本身的合法性。本案中，天宏公司第三次、第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，屬于公司經(jīng)營過程中的自治行為，決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)，因此，不能根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款的規(guī)定認(rèn)定股東會(huì)決議無效。匯鑫公司認(rèn)為股東會(huì)決議存在大股東濫用股東權(quán)利，損害小股東利益的行為，亦存在公司的控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的行為，對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，即使匯鑫公司能夠證明公司股東濫用股東權(quán)利給其造成損失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第二款的規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，以及《中華人民共和國公司法》第二十一條的規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！眳R鑫公司也只能提起損害賠償之訴，而不能依據(jù)該兩條規(guī)定確認(rèn)股東會(huì)決議內(nèi)容無效；其次，股東會(huì)決議施行多數(shù)決機(jī)制，即少數(shù)服從多數(shù)，此種機(jī)制是保證公司治理正常進(jìn)行和保證公司利益最大化的前提，投反對(duì)票的少數(shù)股東必然認(rèn)為決議不符合其利益需求，如果人民法院都將此種情形判定決議無效，一是將導(dǎo)致公司無法正常經(jīng)營，二是與公司多數(shù)決的治理機(jī)制不符，三是存在司法干預(yù)公司自主經(jīng)營權(quán)的問題，因此，不能以損害小股東利益為理由確認(rèn)股東會(huì)決議無效；第三，股東會(huì)決議是否無效只涉及決議內(nèi)容是否違法的問題，不涉及商業(yè)判斷，人民法院應(yīng)尊重股東作出的選擇。且庭審中，原、被告均表示，第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議轉(zhuǎn)讓的藥品技術(shù)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)已回轉(zhuǎn)至天宏公司，故原告的訴請(qǐng)無事實(shí)及法律上的依據(jù)，應(yīng)予以駁回。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二款、第二十一條第一款、第二款、第二十二條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告
大連東方匯鑫股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)100元，由原告
大連東方匯鑫股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于哈爾濱市中級(jí)人民法院。

審判長 邵慧峰
審判員 王蕾
審判員 陳玉芳

書記員： 魏馨昶