上訴人（原審被告）:雞西天和焦化有限公司。住所地：黑龍江省雞西市梨樹區(qū)堿廠礦橋西委6組。
法定代表人：徐昌偉，該公司董事長。
委托訴訟代理人：許大亮，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:大禹電氣科技股份有限公司。住所地：湖北省孝感市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)孝天工業(yè)園航天大道2號。
法定代表人：王怡華，該公司董事長。

上訴人雞西天和焦化有限公司（簡稱雞西焦化公司）因與被上訴人大禹電氣科技股份有限公司（簡稱大禹電氣公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2016）鄂0902民初850號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年11月14日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
雞西焦化公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回大禹電氣公司的訴訟請求，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用及差旅費(fèi)用。事實和理由：一審判決違背當(dāng)事人簽訂的和解協(xié)議，援引公平交易原則對和解協(xié)議的效力不予采信，判決適用法律錯誤。
大禹電氣公司在答辯期內(nèi)未提交書面答辯狀。
大禹電氣公司向一審法院起訴請求：1、依法判令雞西焦化公司立即支付拖欠的貨款145000元并支付延期的違約金；2、依法判令雞西焦化公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用和其他費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實：原告大禹電氣公司與被告雞西焦化公司于2011年3月18日簽訂了一份合同總金額為1450000元的《工業(yè)品買賣合同》。雙方在該合同中對產(chǎn)品名稱、數(shù)量、價格、交（提）貨時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、驗收標(biāo)準(zhǔn)、包裝標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)輸方式和費(fèi)用負(fù)擔(dān)、交貨地點、結(jié)算方式、違約責(zé)任、發(fā)生糾紛的的解決方式等事項分別進(jìn)行了約定。雙方在合同第2條中約定：質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)按DB42/T541-2009標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，質(zhì)保期自運(yùn)行之日起一年或貨到之日起18個月（兩者以先到為準(zhǔn)）；合同第8條約定：預(yù)付30%后合同生效，貨到調(diào)試合格后一周內(nèi)付60%，余10%的質(zhì)保金；合同第9條約定：“1.供方供貨達(dá)不到技術(shù)使用要求，需方有權(quán)要求退貨，并追償由此造成的損失；2.供方不能按時交貨，每延長一天向需方賠償0.3%貨款損失（不可抗力及自然災(zāi)害除外），需方不能按合同約定付款，每延長一天向供方賠償0.3%貨款損失。”雙方簽訂合同后，大禹電氣公司依照合同約定向雞西焦化公司交付了8臺高壓固態(tài)軟啟動柜設(shè)備，雞西焦化公司向大禹電氣公司支付貨款合計435000元，尚差欠大禹電氣公司貨款1015000元未付。大禹電氣公司遂向孝感市孝南區(qū)人民法院起訴，要求雞西焦化公司支付剩余貨款，在案件訴訟過程中，雙方于2013年5月25日自行達(dá)成了和解協(xié)議，約定由雞西焦化公司以承兌匯票的方式向大禹電氣公司支付貨款的60%即870000元，大禹電氣公司收到承兌匯票后，向雞西焦化公司出具1450000元的增值稅發(fā)票。雙方同時在協(xié)議中約定，大禹電氣公司繼續(xù)負(fù)責(zé)對8臺高壓固態(tài)軟啟動柜進(jìn)行調(diào)試，提供技術(shù)服務(wù)，雞西焦化公司預(yù)計2014年下半年投產(chǎn)，大禹電氣公司根據(jù)雞西焦化公司通知對8臺高壓固態(tài)軟啟動柜進(jìn)行調(diào)試，待8臺高壓固態(tài)軟啟動柜調(diào)試合格后，如無質(zhì)量問題，雞西焦化公司將剩余10%貨款以承兌匯票方式給付大禹電氣公司。后因雞西焦化公司未通知大禹電氣公司對8臺高壓固態(tài)軟啟動柜進(jìn)行調(diào)試，也未支付剩余貨款，以致成訟。
一審法院認(rèn)為，雞西焦化公司與大禹電氣公司簽訂的《工業(yè)品買賣合同》是雙方當(dāng)事人真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，該合同合法有效，雙方應(yīng)按照合同的約定全面、正確的履行各自的義務(wù)。大禹電氣公司在合同簽訂后已依照合同約定向雞西焦化公司交付了高壓固態(tài)軟啟動柜設(shè)備，并在雙方簽訂和解協(xié)議后向雞西焦化公司出具了全額增值稅發(fā)票。雞西焦化公司提出與大禹電氣公司簽訂的和解協(xié)議中約定給付質(zhì)保金所附的條件尚未成就，大禹電氣公司無權(quán)向雞西焦化公司索要質(zhì)保金的答辯意見。根據(jù)雙方簽訂的《工業(yè)品買賣合同》的約定，質(zhì)保期為自設(shè)備運(yùn)行之日起一年或貨到之日起18個月（兩者以先到為準(zhǔn)）。雞西焦化公司收到設(shè)備后應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)投入使用，但其收到該設(shè)備后截止起訴前已近6年閑置未投入使用，是其對設(shè)備的單方安排，不應(yīng)以此為由拒絕支付所欠大禹電氣公司的剩余貨款；且雙方于2013年5月25日簽訂的和解協(xié)議中明確約定雞西焦化公司預(yù)計2014年下半年投產(chǎn)，然后由大禹電氣公司根據(jù)其通知對設(shè)備進(jìn)行調(diào)試，而雞西焦化公司在其承諾的投產(chǎn)時間逾期后仍未通知大禹電氣公司進(jìn)行調(diào)試，該行為違反了交易公平原則，故對雞西焦化公司提出的上述答辯意見依法不予采信。大禹電氣公司提出要求雞西焦化公司支付延期付款違約金的訴訟請求，因雙方簽訂和解協(xié)議書是雙方針對合同貨款給付事項重新達(dá)成的協(xié)議，在該協(xié)議中未約定貨款違約金事項，故對大禹電氣公司提出的該項訴訟請求依法不予支持。判決：一、被告雞西天和焦化有限公司于本判決生效后五日內(nèi)償付原告大禹電氣科技股份有限公司貨款145000元。二、駁回原告大禹電氣科技股份有限公司的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)3200元，由被告雞西天和焦化有限公司負(fù)擔(dān)。
二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。一審查明的基本事實屬實，本院予以確認(rèn)。
本案當(dāng)事人爭議的焦點問題是：大禹電氣公司要求雞西焦化公司支付余下10%質(zhì)保金的訴訟請求是否應(yīng)當(dāng)支持。

本院認(rèn)為，根據(jù)大禹電氣公司與雞西焦化公司2011年3月18日簽訂的《工業(yè)品買賣合同》約定，大禹電氣公司銷售給雞西焦化公司的高壓固態(tài)軟啟動柜的質(zhì)保期為自運(yùn)行之日起一年或貨到之日起18個月（兩者以先到為準(zhǔn)），預(yù)付貨款30%后合同生效，貨到調(diào)試合格后一周內(nèi)付60%，余下10%（145000元）為質(zhì)保金。根據(jù)2013年5月25日雙方簽訂的《和解協(xié)議》，約定雞西焦化公司再支付貨款的60%（87）萬元，大禹電氣公司繼續(xù)負(fù)責(zé)對8臺高壓固態(tài)軟啟動柜進(jìn)行調(diào)試。但雙方并未明確約定調(diào)試和質(zhì)量檢驗的具體時間。雙方約定待8臺高壓固態(tài)軟啟動柜調(diào)試合格，無質(zhì)量問題后，雞西焦化公司支付余下的10%質(zhì)保金。對于該項約定，屬于支付余下10%質(zhì)保金的條件。但對于質(zhì)量問題，必須經(jīng)過設(shè)備調(diào)試和檢驗，而雙方并未在《和解協(xié)議》中明確約定檢驗期間。依照《中華人民共和國合同法》第一百五十八條規(guī)定：“當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！薄逗徒鈪f(xié)議》中大禹電氣公司承諾繼續(xù)對產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)試，視為延長了合同原來約定的質(zhì)量保證期，但雞西焦化公司在和解協(xié)議簽訂后的兩年內(nèi)，既沒有通知大禹電氣公司進(jìn)行調(diào)試，也沒有通知產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，且超出了買賣合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量保證期，應(yīng)視為涉案產(chǎn)品的質(zhì)量符合約定。因此，大禹電氣公司起訴時和解協(xié)議中關(guān)于支付剩余10%質(zhì)保金的條件已經(jīng)成就，大禹電氣公司的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予支持。另外，雞西焦化公司收到涉案產(chǎn)品后近6年沒有進(jìn)行調(diào)試系其自身原因所致，并非大禹電氣公司不履行合同義務(wù)。且在2013年5月25日雙方達(dá)成《和解協(xié)議》時，大禹電氣公司在原合同質(zhì)量保證期外延長了質(zhì)量保證期，雞西焦化公司在協(xié)議中也寫明“預(yù)計2014年下半年投產(chǎn)”，后來因自身原因至今未投產(chǎn)，無法調(diào)試檢驗質(zhì)量。依照一般常識和交易慣例，無論是否投入使用，電器產(chǎn)品都有一定的保質(zhì)期，在多年閑置后，因時間、保存條件等原因，可能產(chǎn)生元器件老化、機(jī)器性能下降、自然損壞等風(fēng)險，如不明確合理的質(zhì)量檢驗期限，這些因雞西焦化公司自身原因?qū)е碌娘L(fēng)險將會轉(zhuǎn)嫁大禹電氣公司承擔(dān)。一審認(rèn)定雞西焦化公司的行為違反公平交易原則并無不當(dāng)。
綜上所述，雞西焦化公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3200元，由雞西天和焦化有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　毛峰 審判員　　鮑龍 審判員　　戴捷

書記員：陳青