大慶高新國有資產運營有限公司
袁暢（黑龍江海天慶城律師事務所大慶分所）
王芙梅（黑龍江海天慶城律師事務所大慶分所）
大慶路通科技有限公司
孟慶海（黑龍江中油律師事務所）

原告大慶高新國有資產運營有限公司，住所地黑龍江省大慶高新區(qū)市場街22號，組織機構代碼證號為74182820－0。
法定代表人尹興華，該公司總經理。
委托代理人袁暢、王芙梅，黑龍江海天慶城律師事務所大慶分所律師。
被告大慶路通科技有限公司，住所地黑龍江省大慶高新區(qū)出口加工區(qū)，組織機構代碼證號為:75238372－9。
法定代表人葉為國，該公司總經理。
委托代理人孟慶海，黑龍江中油律師事務所律師。
原告大慶高新國有資產運營有限公司（以下簡稱高新國運公司）與被告大慶路通科技有限公司（以下簡稱路通公司）不當?shù)美m紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，對本案進行了審理，原告委托代理人袁暢、被告委托代理人孟慶海到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告高新國運公司訴稱，2006年，因大慶美商生物高科技環(huán)保有限公司經營不善，拖欠大慶市商業(yè)銀行股份有限公司、大慶市人民政府及原告欠款，到期不能償還，大慶市人民政府召開市長辦公會議，決定指定原告作為債權代表，將美商公司擁有的土地使用權和評估總值為5883.38萬元的資產一次性抵償給原告。
美商資產包括機器設備等46項、房屋建筑物15項，資產明細及價值詳見黑龍江安聯(lián)會計師事務所有限公司做出的黑安聯(lián)評報字（2005）第157號資產評估報告書。
2006年9月20日，原告將美商抵債資產中的辦公樓和廠房出售給大慶綠堡納米催化科技有限公司，約定如果綠堡公司沒有按期支付購房款，原告有權解除合同，收回房產向第三方出賣，且維修修繕費用原告不予負責。
由于綠堡公司沒有按照協(xié)議約定支付購房款，原告于2010年8月17日下發(fā)解除合同通知書，解除了和綠堡公司的轉讓協(xié)議。
2010年8月18日，原告與被告簽訂資產轉讓協(xié)議，原告將除抵押給銀行的主廠房外的房產（附資產明細表）轉讓給被告，轉讓價格為300萬元。
被告簽訂完合同后支付了300萬元，并辦理了轉讓房產的產權證書。
美商資產中的機器設備和未轉讓的建筑物由被告代為管理和無償使用。
2012年3月13日，大慶高新區(qū)管委會土地儲備中心發(fā)布土地收儲公告，決定對翔安大街延伸項目地塊的國有土地進行收儲，被告購買的美商房產和土地處于收儲范圍內。
2013年10月10日，大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂拆遷補償協(xié)議，對征收區(qū)域內的建筑物進行了面積置換，對附屬設施進行了貨幣補償，補償金額為9019585元。
該補償款應歸原告所有。
被告無因獲取了拆遷補償屬于不當?shù)美瑧斠婪ㄏ蛟娣颠€。
請求法院判決一、被告返還因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元；二、被告返還不當?shù)美娣e320.13平方米；三、由被告承擔本案訴訟費用。
被告大慶路通科技有限公司答辯稱，一、被告所獲的拆遷補償款是開發(fā)區(qū)管委會依法給付的，對地面附著物的認定有法律效力，被告獲得補償是政府認可的，不是不當?shù)美?br/>二、從開發(fā)區(qū)管委會和被告簽訂的補償協(xié)議來看，沒有原告所稱的附屬設施，管委會認定名稱為廠內房屋及其附屬物。
三、原告與被告簽訂的資產轉讓協(xié)議，強調是轉讓除主廠房以外的全部資產，并且在清單中強調含美商公司的設備，這說明房屋附屬物也在轉讓之中。
四、既然是房屋附屬物就是不動產的附屬物，主物和附屬物是不可分割的，隨著主物而轉移，附屬物所有權隨之轉移。
五、市政府第十一次市長會議紀要，強調美商的資產屬于不良資產，處置價格要與原價有很大落差，而且強調落差部分不再進行追繳。
六、原告主張附屬設施系授權被告代為保管，是不成立且沒有任何證據(jù)的，被告是以買賣方式獲得的資產，所獲的補償是依法獲得。
為證明案件事實，原告舉證如下:
證據(jù)一、2006年4月21日大慶市人民政府市長辦公會議紀要（第11次）復印件一份，欲證明該會議決定原告作為債權代表對大慶美商生物高科技環(huán)保有限公司行使債權，雙方簽訂債務抵償協(xié)議，將美商公司的土地使用權和評估總值為5883.38萬元的資產一次性抵償給原告。
被告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議，對其證實問題沒有異議，對處置權沒有異議，請法庭注意會議紀要第八項第五條。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，且該份證據(jù)能夠與被告提交的大慶市信誠資產經營有限責任公司與被告簽訂的債權轉讓合同的內容相互印證，故本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)二、（2005）資產評估報告書（節(jié)錄部分）復印件一份，欲證明原告委托評估機構對美商公司的抵債部分資產進行評估，評估價值為5883.38萬元，該評估報告書評估明細表中包含兩部分內容，一部分是房屋建筑物共40項三頁，機器設備是46項三頁，2013年被告取得補償款時所涵蓋的是房屋建筑物所進行的補償，原告沒有主張這些機器設備，該報告書中有美商廠區(qū)現(xiàn)場平面圖，也能證實2013年附屬設施補償內容在2005年就存在于美商廠區(qū)。
被告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但該資產評估書有效期有限，這個報告書已經失效。
原告與被告之間形成資產買賣關系是2010年，資產狀況已經發(fā)生很大變化，評估報告中的機器設備和訴狀中所指主張一樣，這部分資產在開發(fā)區(qū)管委會給被告簽訂的補償當中是沒有的。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)三、2006年9月20日原告與大慶綠堡納米光催化科技有限公司簽訂的資產轉移協(xié)議復印件一份，大慶市國資委主任辦公會議紀要（第一次）于2007年1月4日形成，證據(jù)來源大慶國運公司存檔。
欲證明原告與大慶綠堡納米催化科技有限公司簽訂資產轉移協(xié)議書，約定原告將美商公司抵債資產中的辦公樓和廠房出售給大慶綠堡納米催化科技有限公司，如果綠堡公司沒有按期支付購房款，原告有權解除合同收回房產向第三方出賣。
國資委的會議紀要欲證明國運公司對美商公司抵債資產的處置是經大慶市國資委會議同意的。
被告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議，但對原告欲證明的問題有異議，該協(xié)議除廠房和辦公樓，原告并未提供綠堡公司未購買的資產清單，也未提交與綠堡公司簽訂未購買資產的保管協(xié)議，原告與綠堡公司交接不明，且與本案無關；作為政府的文件會議紀要就應該有檔案的查詢蓋章，否則無法確認其真實性，即便是真實的從文件上看不出與本案的關系。
因雙方當事人對資產轉移協(xié)議的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以采信；對2007年1月4日大慶市國資委主任辦公會議紀要本院將結合本案其他證據(jù)，綜合予以認定。
證據(jù)四、2010年8月17日原告向綠堡公司出具的解除合同通知書復印件一份，欲證明大慶綠堡納米催化科技有限公司違反了2006年9月20日資產轉移協(xié)議的約定后，原告向綠堡公司下發(fā)了解除合同通知書，解除了該資產轉讓協(xié)議。
被告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議，對證明的問題有異議，綠堡公司交回資產的狀況不明確，且與被告無關。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)五、2010年8月18日原、被告之間簽訂的資產轉讓協(xié)議及轉讓資產明細表各一份，均系復印件，欲證明原告與被告就從綠堡公司收回的除抵押給商行的主廠房以外的資產簽訂資產轉讓協(xié)議，從轉讓資產明細中可以看出轉讓的資產包括副廠房、食堂、宿舍、車庫、辦公樓和主廠房美商設備，原告轉讓給被告的資產中不包括本案訴爭附屬設施。
被告質證稱，真實性沒有異議，證明問題有異議，合同中強調轉讓的是除主廠房以外的全部資產，附表中沒有明確說明，但是應該含有附屬設備，主物轉移，附屬物隨之轉移。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)六、2012年3月13日土地收儲公告復印件一份，欲證明大慶高新區(qū)管委會土地儲備中心發(fā)布土地收儲公告，決定對翔安大街延伸項目地塊的國有土地進行收儲，被告購買的美商房產和土地處于收儲范圍內。
被告質證稱，對真實性無異議，但與本案無關。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，且該份證據(jù)能夠與被告提交的2013年10月10日大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂的拆遷補償協(xié)議書的內容相互印證，故本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)七、2013年10月10日大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂的拆遷補償協(xié)議書及補償明細各一份，均系復印件，欲證明大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂拆遷補償協(xié)議，約定對征收區(qū)域內的建筑物進行面積置換，對附屬設施進行貨幣補償。
被告質證稱，對補償協(xié)議以及明細表真實性無異議，證明目的有異議，開發(fā)區(qū)管委會在附屬物部分標題處寫得很清楚，都是廠房附屬物，文件是屬于政府認定文件，市政府的行為將這些設備都叫做廠房附屬物，廠房轉移附屬物隨之轉移，路通公司所獲得補償是合法的。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，且該份證據(jù)與被告提交的拆遷補償協(xié)議書及補償明細的內容相一致，故本院對該份證據(jù)的真實性予以采信。
證據(jù)八、原告提供的授權委托書、關于對大慶美商生物高科技環(huán)保有限公司資產處置有關情況的匯報、高新區(qū)管委會的會議紀要（第三次）、郵箱截圖（原件各一份），欲證明2010年4月13日高新區(qū)管委會經過會議決定國運公司收回綠堡公司占用的資產，做好資產評估及債權關系和轉讓價格的確定事宜，責成國運公司與路通公司溝通確定下一步方案，在2010年7月30日國運公司按照管委會的會議要求將與路通公司協(xié)商的事宜情況向大慶市國資委進行了專項匯報，并得到明確答復，國資委同意國運公司在高新區(qū)國資委的授權下轉讓資產給路通公司，該報告有郵箱截圖記載確為2010年7月30日作出，大慶市國資委作出的是口頭答復并無書面意見，同日大慶高新區(qū)國資委向國運公司出具授權委托書寫明經管委會會議決定，經大慶國資委批準授權你公司處置美商公司資產，以上過程說明2010年國運公司收回出售給綠堡公司的資產，并將其轉讓給路通公司，已經向大慶市國資委申請批準，并經其核準，由高新區(qū)國資委授權進行，程序合法。
被告未到庭進行質證，庭后亦未提交書面質證意見。
因該組證據(jù)為原件，本院對該證據(jù)的真實性予以確認。
被告舉證如下:
證據(jù)一、2010年5月21日，大慶市信誠資產經營有限責任公司與被告簽訂的債權轉讓合同復印件一份，與原件核對無異，欲證明被告所獲得的資產是全部資產。
原告質證稱，對真實性沒有異議，能證實2010年原告和大慶商行將出售給綠堡公司的資產收回后，由信誠公司將商行抵押資產出售給被告，合同內容是第三頁第一條列明的3.6萬平方米抵債房屋，從中可以看出信誠公司出售給被告此抵債房屋外，并無廠區(qū)內其他財產。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以確認。
證據(jù)二、2010年8月18日原、被告簽訂的資產轉讓協(xié)議及轉讓資產明細表復印件各一份，與原件核對無異，欲證明被告所獲得的資產是全部資產。
原告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以確認。
證據(jù)三、2013年10月10日大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂的拆遷補償協(xié)議書及附屬明細表復印件，與原件核對無異，欲證明被告系合法取得，資產所有權是經開發(fā)區(qū)管委會承認的，不是不當?shù)美?br/>原告質證稱，對該份證據(jù)的真實性沒有異議。
因雙方當事人對該份證據(jù)的真實性均沒有異議，本院對該份證據(jù)的真實性予以確認。
根據(jù)雙方訴辯意見及舉證、質證意見，本院確認本案如下法律事實:
2010年5月21日，大慶市信誠資產經營有限責任公司與被告路通公司簽訂債權轉讓合同，合同約定鑒于大慶美高生物高科技環(huán)保有限公司于2001年3月30日曾向大慶市商業(yè)銀行股份有限公司借款人民幣1900萬元，以該公司3.6萬平方米的房產作為抵押擔保。
截止2006年8月29日該筆借款利息為2153738元，本息合計21153538元。
因大慶商行已于2003年12月底將該筆合同債權以打包不良信貸資產剝離方式出售給了大慶市信誠資產經營有限責任公司，并已對債權轉移進行了公告。
大慶商行組建創(chuàng)立龍江銀行，更名為龍江銀行大慶分行過程中，該筆不良資產已歸還給信誠公司。
信誠公司依法享有上述資產的處分權。
經2006年4月21日大慶市人民政府第11次市長辦公會議研究，決定原告作為債權代表，對美商公司行使債權。
2006年9月，原告與大慶商行、大慶綠堡納米催化科技有限公司簽訂三方債權債務轉讓協(xié)議，協(xié)議約定:由綠堡公司承接美商公司的借款本息21153538元的清償義務，于2006年11月30日前將上述款項一次性直接給付大慶商行。
協(xié)議簽訂后，因綠堡公司未履行清償借款的義務，致使三方簽訂的債權債務轉讓協(xié)議未能履行，導致大慶商行的債權未能實現(xiàn)。
為盡快收回信誠公司債權，經信誠公司與被告雙方平等協(xié)商，對債權轉讓相關事宜達成如下協(xié)議:信誠公司轉讓的債權包括:1、信誠公司將不良信貸資產債權21153538元及位于開發(fā)區(qū)301國道東側乙烯農場北側面積3.6萬平方米的抵貸房屋；2、綠堡公司自2006年9月5日至今應交付的遲付房款的滯納金10915225.60元。
信誠公司將上述債權以雙方協(xié)商價格21153538元一并出讓給被告。
被告對上述房產現(xiàn)狀、信誠公司取得債權方式及綠堡公司房款遲付滯納金形成的事實已作充分了解，被告對上述債權受讓無異議。
被告于合同簽訂之日起二個月內將債權受讓款21153538元一次性交付給信誠公司。
信誠公司為被告解除該房屋他項權利登記，并將上述房屋產權證及土地使用權證交給被告。
合同簽訂后，大慶市信誠資產經營有限責任公司與被告均履行了合同約定的義務。
2010年4月13日高新區(qū)管委會經過會議決定國運公司收回綠堡公司占用的資產，做好資產評估及債權關系和轉讓價格的確定事宜，責成國運公司與路通公司溝通確定下一步方案，在2010年7月30日國運公司按照管委會的會議要求將與路通公司協(xié)商的事宜情況向大慶市國資委進行了專項匯報，并得到明確答復，國資委同意國運公司在高新區(qū)國資委的授權下轉讓資產給路通公司。
同日，大慶高新區(qū)國有資產管理委員會向大慶高新國有資產運營有限公司發(fā)出授權委托書，內容為“按照2010年大慶高新區(qū)管委會主任辦公會議第三次會議精神，經大慶市國有資產管理委員會同意，授權你公司處置大慶美商生物高科技環(huán)保有限公司資產”。
2010年8月18日，被告與原告簽訂資產轉讓協(xié)議，協(xié)議約定原告將除抵押給銀行的主廠房外的全部資產（附資產明細表）轉讓給被告，房產位于臨近老301國道東側乙烯農場附近。
房產轉讓價格為300萬元人民幣。
被告簽訂完合同后支付了300萬元，并辦理了轉讓房產的產權證書。
附資產明細表中包括:1、副廠房；2、食堂、宿舍；3、車庫；4、辦公樓；5、主廠房美商設備。
其中，前4項建筑面積分別為3782.94平方米、751.83平方米、134.56平方米和1140平方米，4項總計建筑面積5809.33平方米。
2012年3月13日，大慶高新區(qū)管委會土地儲備中心發(fā)布土地收儲公告，決定對翔安大街延伸項目地塊的國有土地進行收儲，被告購買的美商房產和土地處于收儲范圍內。
2013年10月10日，大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與被告簽訂拆遷補償協(xié)議，對征收區(qū)域內的房屋進行了面積置換，對土地及附屬設施進行了貨幣補償，面積置換包括主廠房、附廠房、車庫、鍋爐房、1#除塵房、2#除塵房、及辦公樓、宿舍食堂和化驗室共九棟房屋，合計建筑面積42414.34平方米（附表3）。
貨幣補償總金額為207492105元，其中實際發(fā)生的土地出讓金和稅費方面的補償合計109982255元（附表4），附屬設施貨幣補償為9019585元（附表五）。
原告認為被告與大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會在該拆遷補償協(xié)議中約定的6092193元附屬設施補償款及320.13平方米房屋置換面積補償均系不當?shù)美?，訴至法院，請求:一、被告返還因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元。
二、被告返還不當?shù)美娣e320.13平方米。
三、由被告承擔本案訴訟費用。
本院認為，被告經國有資產部門授權與原告簽訂資產轉讓協(xié)議，系雙方真實意思，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定合法有效。
關于涉案附屬設施及用地的歸屬問題。
一、雙方當事人雖在2010年8月18日簽訂的資產轉讓協(xié)議第一條中約定了“轉讓的資產包括除抵押給商行的主廠房外的全部資產”，但在合同所附資產明細表中明確列明轉讓資產的明細，即轉讓資產包括:1、副廠房；2、食堂、宿舍；3、車庫；4、辦公樓；5、主廠房美商設備，并列明轉各項所占用土地面積，建筑面積總計5809.33平方米，不包含其他房屋及土地。
上述明細內容既是對主合同中“全部資產”的說明，也是對轉讓資產的詳細約定。
二、被告通過征地補償協(xié)議中所列的土地置換面積超過原、被告轉讓協(xié)議附表所列明建筑面積，其中雙方爭議的征地補償協(xié)議第一條第（二）項置換方式中第4項鍋爐房、第5項1#除塵室、第6項2#除塵室及第9項化驗室均有自身名稱及單獨列明的建筑面積，均不包括在原、被告轉讓協(xié)議或附表中。
根據(jù)上述論述，可以確定原告在2010年8月18日轉讓給被告的資產中不包含原告訴請的附屬設施及土地。
因涉案附屬設施及土地已被大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會通過與被告簽訂拆遷補償協(xié)議的方式，對征收區(qū)域內的建筑物進行了面積置換，對附屬設施進行了貨幣補償，故本院對原告請求被告返還因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元及返還不當?shù)美娣e320.13平方米的訴訟請求予以支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第九十二條 ?、《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第八十七條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告大慶路通科技有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告大慶高新國有資產運營有限公司因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元。
二、被告大慶路通科技有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告不當?shù)美娣e320.13平方米。
案件受理費74937元，由被告大慶路通科技有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

本院認為，被告經國有資產部門授權與原告簽訂資產轉讓協(xié)議，系雙方真實意思，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定合法有效。
關于涉案附屬設施及用地的歸屬問題。
一、雙方當事人雖在2010年8月18日簽訂的資產轉讓協(xié)議第一條中約定了“轉讓的資產包括除抵押給商行的主廠房外的全部資產”，但在合同所附資產明細表中明確列明轉讓資產的明細，即轉讓資產包括:1、副廠房；2、食堂、宿舍；3、車庫；4、辦公樓；5、主廠房美商設備，并列明轉各項所占用土地面積，建筑面積總計5809.33平方米，不包含其他房屋及土地。
上述明細內容既是對主合同中“全部資產”的說明，也是對轉讓資產的詳細約定。
二、被告通過征地補償協(xié)議中所列的土地置換面積超過原、被告轉讓協(xié)議附表所列明建筑面積，其中雙方爭議的征地補償協(xié)議第一條第（二）項置換方式中第4項鍋爐房、第5項1#除塵室、第6項2#除塵室及第9項化驗室均有自身名稱及單獨列明的建筑面積，均不包括在原、被告轉讓協(xié)議或附表中。
根據(jù)上述論述，可以確定原告在2010年8月18日轉讓給被告的資產中不包含原告訴請的附屬設施及土地。
因涉案附屬設施及土地已被大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會通過與被告簽訂拆遷補償協(xié)議的方式，對征收區(qū)域內的建筑物進行了面積置換，對附屬設施進行了貨幣補償，故本院對原告請求被告返還因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元及返還不當?shù)美娣e320.13平方米的訴訟請求予以支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第九十二條 ?、《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第八十七條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告大慶路通科技有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告大慶高新國有資產運營有限公司因拆遷補償所獲得的不當?shù)美?092193元。
二、被告大慶路通科技有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告不當?shù)美娣e320.13平方米。
案件受理費74937元，由被告大慶路通科技有限公司負擔。

審判長：徐榮紅
審判員：劉放
審判員：王鵬渤

書記員：王奕尊