大慶市太某（集團(tuán)）有限公司
鞠文英（黑龍江孟凡旭律師事務(wù)所）
劉國(guó)昌（黑龍江天地人和律師事務(wù)所）
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大慶分行
李東風(fēng)

原告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司，住所地黑龍江省大慶市讓胡路區(qū)喇嘛甸鎮(zhèn)鐵東街3號(hào)。
法定代表人邢昌榮，該公司經(jīng)理。
委托代理人鞠文英，黑龍江孟凡旭律師事務(wù)所律師。
委托代理人劉國(guó)昌，黑龍江天地人和律師事務(wù)所律師。
被告中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大慶分行，住所地黑龍江省大慶市薩爾圖區(qū)東風(fēng)新村緯三路11號(hào)。
法定代表人劉磊，該行行長(zhǎng)。
委托代理人李東風(fēng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大慶分行職工。
原告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱太某集團(tuán)）與被告中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大慶分行（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)行大慶分行）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告太某集團(tuán)的委托代理人鞠文英、劉國(guó)昌，被告農(nóng)行大慶分行的委托代理人李東風(fēng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本案在庭審過程中，原告太某集團(tuán)向本院舉證如下:
一、大慶市中級(jí)人民法院（2001）慶執(zhí)字第57號(hào)案卷檔案1冊(cè)。欲證明:1、2001年3月8日，大慶市中級(jí)人民法院作出（2001）慶經(jīng)初字第74號(hào)民事判決書，判決紫鵑公司給付農(nóng)行大慶分行貸款本金3070萬、貸款利息2697914.43元。2、2001年7月23日，紫鵑公司與農(nóng)行大慶分行達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議書，并以其全部財(cái)產(chǎn)抵償所欠農(nóng)行大慶分行的全部款項(xiàng)34571527.10元。3、2001年7月31日，紫鵑公司與農(nóng)行大慶分行簽署財(cái)產(chǎn)移交書，將其全部財(cái)產(chǎn)移交給農(nóng)行大慶分行抵債。4、2001年7月31日，大慶市中級(jí)人民法院向紫鵑公司送達(dá)（2001）慶執(zhí)字第57號(hào)執(zhí)行裁定書，確認(rèn)其以全部財(cái)產(chǎn)抵償所欠農(nóng)行大慶分行全部款項(xiàng)34571527.10元，并裁定執(zhí)行完畢。被告質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性及證明的問題均無異議。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
二、2001年9月17日農(nóng)行大慶分行與太某集團(tuán)簽署的《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行與大慶市太某集團(tuán)關(guān)于紫鵑公司貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書》1份。欲證明農(nóng)行大慶分行將原紫鵑公司貸款本息轉(zhuǎn)貸給太某集團(tuán)，原紫鵑公司的所有資產(chǎn)歸太某集團(tuán)所有，更名過戶費(fèi)由太某集團(tuán)負(fù)擔(dān)。被告質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性及證明的問題均無異議。更名過戶費(fèi)用應(yīng)由太某集團(tuán)承擔(dān)。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
三、出票日期為2001年9月24日、編號(hào)分別為01479252和01479251、金額分別為34095918.91元和637919.49元的中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬支票存根2張。欲證明轉(zhuǎn)貸協(xié)議簽訂后，第三人大慶市太某化工有限公司（現(xiàn)更名為大慶市銀興化工有限公司）代太某集團(tuán)向農(nóng)行大慶分行履行了付款義務(wù)。被告質(zhì)證對(duì)還款事實(shí)不認(rèn)可，該筆款項(xiàng)并未給付銀行。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
四、2014年6月19日，大慶市銀興化工有限公司出具的《關(guān)于2001年9月24日替大慶市太某（集團(tuán)）有限公司支付兩筆款項(xiàng)的說明》一份。欲證明2001年9月17日簽署的《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行與大慶市太某集團(tuán)關(guān)于紫鵑公司貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書》，系由第三人大慶市太某化工有限公司（現(xiàn)更名為大慶市銀興化工有限公司）履行付款義務(wù)。被告質(zhì)證該證據(jù)只是書面出具的材料，實(shí)際沒有履行付款義務(wù)。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
五、2007年5月16日，農(nóng)行大慶分行營(yíng)業(yè)部出具的《證明》1份。欲證明農(nóng)行大慶分行認(rèn)為辦公樓、廠房及土地使用權(quán)等為原紫鵑公司在銀行借款的抵押物，已經(jīng)劃歸太某集團(tuán)，相關(guān)手續(xù)正在辦理當(dāng)中。被告質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，對(duì)證明的問題有異議，相關(guān)手續(xù)應(yīng)該是雙方協(xié)商辦理，并且由太某集團(tuán)牽頭辦理，農(nóng)行大慶分行協(xié)助辦理。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
六、2009年5月6日，大慶市公證處出具的（2009）慶證內(nèi)民字第1212號(hào)《公證書》1份。欲證明中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶市分行營(yíng)業(yè)部于2007年5月16日出具《證明》之后，其仍然未能實(shí)際辦理過戶手續(xù)，太某集團(tuán)催促其履行更名過戶義務(wù)。被告質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明的問題有異議，辦理過戶不是單方的，是由雙方協(xié)商辦理。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
七、2011年4月13日，編號(hào)為EJ351574854CS的《EMS國(guó)內(nèi)特快專遞郵件詳情單》1份。欲證明太某集團(tuán)再次催告被告履行合同義務(wù)。被告質(zhì)證沒有收到郵件。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
八、2014年5月13日，編號(hào)為1009844092807的《EMS國(guó)內(nèi)特快專遞郵件詳情單》1份。證明因被告長(zhǎng)期不履行更名過戶義務(wù)，太某集團(tuán)發(fā)函解除2001年9月17日簽訂的《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行與大慶市太某集團(tuán)關(guān)于紫鵑公司貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書》。被告質(zhì)證沒有收到郵件。該證據(jù)不足以證實(shí)被告收到原告的解除通知，本院對(duì)該證據(jù)不予確認(rèn)。
九、2001年9月24日大慶市太某化工有限公司借款憑證兩份，寫明借款用途紫鵑公司轉(zhuǎn)債，2003年9月30日借款憑證兩份以及2003年9月30日收貸憑證三份。欲證明案外人大慶市太某化工有限公司從被告借款3500萬元用于代替本案原告履行原告與被告簽訂的轉(zhuǎn)貸協(xié)議的義務(wù)。被告質(zhì)證轉(zhuǎn)貸協(xié)議是被告與太某集團(tuán)簽訂的，太某集團(tuán)和太某化工雖然形式上是兩個(gè)公司，但是實(shí)際上控制人都是邢昌榮。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
十、原告單位的支票供應(yīng)使用登記簿。欲證明證據(jù)三中兩張支票是被告單位工作人員林政云領(lǐng)取，林政云在支票配售記錄上簽名。被告質(zhì)證林政云是農(nóng)行大慶分行工作人員，但不能確定是林政云本人簽字。即使是林政云本人簽字也不能證明是還本案的3500萬元。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
本案在庭審過程中，被告農(nóng)行大慶分行向法庭提交證據(jù)如下:
承債證明一份。證明太某集團(tuán)和太某化工這兩個(gè)企業(yè)對(duì)紫鵑公司轉(zhuǎn)貸的3500萬元共同認(rèn)可。原告質(zhì)證對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)證明的問題也沒有異議。本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人訴辯意見及舉證、質(zhì)證意見，本院確認(rèn)以下法律事實(shí):2001年3月8日大慶市中級(jí)人民法院作出（2001）慶經(jīng)初字第74號(hào)民事判決書，判決紫鵑公司給付農(nóng)行大慶分行貸款本金3070萬元、利息2697914.43元，以上合計(jì)33397914.43元，太某集團(tuán)對(duì)其擔(dān)保的貸款1200萬元及利息1078598.39元承擔(dān)連帶責(zé)任。2001年7月23日紫鵑公司與農(nóng)行大慶分行達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議書，以其全部財(cái)產(chǎn)抵償所欠農(nóng)行大慶分行全部款項(xiàng)34571527.10元。2001年7月31日紫鵑公司與被告簽署財(cái)產(chǎn)移交書，將其全部財(cái)產(chǎn)移交給農(nóng)行大慶分行抵債。2001年7月31日，大慶市中級(jí)人民法院向紫鵑公司送達(dá)（2001）慶執(zhí)字第57號(hào)執(zhí)行裁定書，確認(rèn)其以全部財(cái)產(chǎn)抵償所欠被告款項(xiàng)34571527.10元，并裁定執(zhí)行完畢。
2001年9月17日被告作為甲方與作為原告的乙方簽訂《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行與大慶市太某集團(tuán)關(guān)于紫鵑公司貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書》，該協(xié)議約定主要內(nèi)容為:一、甲方將原紫鵑公司貸款本息3500萬元轉(zhuǎn)貸給乙方；這部分貸款用乙方的化工園區(qū)固定資產(chǎn)作抵押。二、原紫鵑公司的所有資產(chǎn)過戶費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。三、甲方根據(jù)乙方的發(fā)展需要向乙方提供積極的貸款支持。簽訂該轉(zhuǎn)貸協(xié)議書當(dāng)日即2001年9月17日，原告與被告簽訂承債證明一份，內(nèi)容為:經(jīng)太某集團(tuán)與大慶市農(nóng)行雙方達(dá)成協(xié)議，由太某集團(tuán)化工有限公司承擔(dān)原紫鵑公司所欠債務(wù)3500萬元貸款本息及相關(guān)費(fèi)用，原告、被告及大慶市太某化工有限公司在該承債證明中加蓋公章。
2001年9月24日，大慶市太某化工有限公司從被告處貸款共計(jì)3500萬元，貸款用途系用于紫鵑公司轉(zhuǎn)債，同日，大慶市太某化工有限公司將該筆貸款轉(zhuǎn)入紫鵑公司在農(nóng)行設(shè)立的帳戶，用途為還紫鵑公司的本息。2003年9月30日，大慶市太某化工有限公司又從被告處貸款共計(jì)3500萬元，并于當(dāng)日，該公司又將該筆3500萬元貸款還給被告，至此，大慶市太某化工有限公司將上述2001年9月24日其償還紫鵑公司的3500萬元貸款償還給被告。
2007年5月16日，被告出具《證明》。證明內(nèi)容為:位于大慶市讓胡路區(qū)喇嘛甸鎮(zhèn)三勝村（西水源對(duì)面）的國(guó)有土地9萬余平方米，其中建筑面積為18441.3平方米的辦公樓、廠房，土地面積為18495.9平方米的土地使用權(quán)，為原大慶市紫鵑農(nóng)牧業(yè)有限責(zé)任公司在銀行借款的抵押物，已于2001年9月17日劃歸大慶市太某（集團(tuán)）有限公司，相關(guān)手續(xù)正在辦理過程中。
2009年5月6日，大慶市公證處出具的（2009）慶證內(nèi)民字第1212號(hào)《公證書》。該《公證書》中包含原告致被告函件一份，函件主要內(nèi)容為:“太某集團(tuán)與農(nóng)行大慶分行于2001年9月17日簽訂貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，現(xiàn)農(nóng)行大慶分行在該協(xié)議書項(xiàng)下的義務(wù)尚未全面履行，請(qǐng)貴行及時(shí)全面履行。此外，貴行在2007年5月16日出具一份證明，承諾相關(guān)手續(xù)正在辦理過程中，但至今仍未妥善辦理，請(qǐng)貴行務(wù)必盡速辦理完畢。2009年5月5日”。2011年4月13日，原告向被告郵寄特快專遞，再次催告被告履行合同義務(wù)。
2014年6月19日，大慶市銀興化工有限公司出具《關(guān)于2001年9月24日替大慶市太某（集團(tuán)）有限公司支付兩筆款項(xiàng)的說明》。主要內(nèi)容為，該公司于2001年9月24日向被告中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行支付兩款項(xiàng)，是該公司替原告履行與被告于2001年9月17日簽訂的《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行大慶分行與大慶市太某集團(tuán)關(guān)于紫鵑公司貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書》的款項(xiàng)。
本院認(rèn)為，原告太某集團(tuán)與被告農(nóng)行大慶分行簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，原告太某集團(tuán)向被告農(nóng)行大慶分行履行了付款義務(wù)，被告農(nóng)行大慶分行亦將紫鵑公司全部資產(chǎn)交給了原告太某集團(tuán)，雙方當(dāng)事人的主要債務(wù)均已履行完畢。
關(guān)于原告太某集團(tuán)主張與被告農(nóng)行大慶分行所簽轉(zhuǎn)貸協(xié)議是否應(yīng)解除問題。當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同或當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。本案原告太某集團(tuán)與被告農(nóng)行大慶分行于2001年9月17日簽訂貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書至起訴之日，原告太某集團(tuán)并未提供證據(jù)證實(shí)與被告曾協(xié)商解除該協(xié)議，在該貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議中亦未約定在一定條件下，原告太某集團(tuán)可以解除該協(xié)議。故原告太某集團(tuán)訴請(qǐng)解除與被告農(nóng)行大慶分行簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書不符合協(xié)議解除與約定解除的條件。
關(guān)于原告太某集團(tuán)主張被告農(nóng)行大慶分行未及時(shí)辦理過戶，其行為已構(gòu)成根本違約應(yīng)解除合同的問題，即是否符合法定解除條件的情形。貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議中并未約定由被告農(nóng)行大慶分行負(fù)責(zé)過戶，是否過戶不影響原告太某集團(tuán)對(duì)資產(chǎn)的使用及經(jīng)營(yíng)，過戶義務(wù)僅為附隨義務(wù)并非被告農(nóng)行大慶分行的主要義務(wù)。協(xié)議約定了過戶費(fèi)用由原告太某集團(tuán)負(fù)擔(dān)，原告太某集團(tuán)不交過戶費(fèi)用也可導(dǎo)致資產(chǎn)無法過戶的后果，故原告太某集團(tuán)提供的證據(jù)不足以證明被告農(nóng)行大慶分行未履行協(xié)助過戶義務(wù)，也不足以證明不能過戶的責(zé)任應(yīng)由被告農(nóng)行大慶分行承擔(dān)。故原告太某集團(tuán)訴稱被告農(nóng)行大慶分行已構(gòu)成根本違約的理由無充分證據(jù)予以證實(shí)，故雙方簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議不具備法定解除的情形。
綜上，原告太某集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條 ?、第九十四條 ?（三）、（四）項(xiàng)、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下:
駁回原告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)人民幣216800元，由被告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告太某集團(tuán)與被告農(nóng)行大慶分行簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，原告太某集團(tuán)向被告農(nóng)行大慶分行履行了付款義務(wù)，被告農(nóng)行大慶分行亦將紫鵑公司全部資產(chǎn)交給了原告太某集團(tuán)，雙方當(dāng)事人的主要債務(wù)均已履行完畢。
關(guān)于原告太某集團(tuán)主張與被告農(nóng)行大慶分行所簽轉(zhuǎn)貸協(xié)議是否應(yīng)解除問題。當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同或當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。本案原告太某集團(tuán)與被告農(nóng)行大慶分行于2001年9月17日簽訂貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書至起訴之日，原告太某集團(tuán)并未提供證據(jù)證實(shí)與被告曾協(xié)商解除該協(xié)議，在該貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議中亦未約定在一定條件下，原告太某集團(tuán)可以解除該協(xié)議。故原告太某集團(tuán)訴請(qǐng)解除與被告農(nóng)行大慶分行簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議書不符合協(xié)議解除與約定解除的條件。
關(guān)于原告太某集團(tuán)主張被告農(nóng)行大慶分行未及時(shí)辦理過戶，其行為已構(gòu)成根本違約應(yīng)解除合同的問題，即是否符合法定解除條件的情形。貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議中并未約定由被告農(nóng)行大慶分行負(fù)責(zé)過戶，是否過戶不影響原告太某集團(tuán)對(duì)資產(chǎn)的使用及經(jīng)營(yíng)，過戶義務(wù)僅為附隨義務(wù)并非被告農(nóng)行大慶分行的主要義務(wù)。協(xié)議約定了過戶費(fèi)用由原告太某集團(tuán)負(fù)擔(dān)，原告太某集團(tuán)不交過戶費(fèi)用也可導(dǎo)致資產(chǎn)無法過戶的后果，故原告太某集團(tuán)提供的證據(jù)不足以證明被告農(nóng)行大慶分行未履行協(xié)助過戶義務(wù)，也不足以證明不能過戶的責(zé)任應(yīng)由被告農(nóng)行大慶分行承擔(dān)。故原告太某集團(tuán)訴稱被告農(nóng)行大慶分行已構(gòu)成根本違約的理由無充分證據(jù)予以證實(shí)，故雙方簽訂的貸款轉(zhuǎn)貸協(xié)議不具備法定解除的情形。
綜上，原告太某集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條 ?、第九十四條 ?（三）、（四）項(xiàng)、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下:

駁回原告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)人民幣216800元，由被告大慶市太某（集團(tuán)）有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：朱志晶
審判員：劉放
審判員：趙楠

書記員：李美鷗