上訴人（原審被告）大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司，住所地大慶市薩爾圖區(qū)薩環(huán)西路26號(hào)。
法定代表人石某某，該公司經(jīng)理。
委托代理人李俊發(fā)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司企業(yè)法規(guī)部員工。
被上訴人（原審原告）黃道忠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
委托代理人王麗云，黑龍江鏡豐律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）郎艷紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
被上訴人（原審原告）郎某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
委托代理人郎艷玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原審第三人張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
委托代理人王書萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原審第三人何某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
原審第三人石某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司經(jīng)理。
原審第三人劉淑珍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

上訴人大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司因與被上訴人黃道忠、郎艷紅、郎某某，原審第三人張某某、何某某、石某某、劉淑珍公司解散糾紛一案，不服黑龍江省大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2014）薩會(huì)商初字第24號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司的委托代理人李俊發(fā)，被上訴人黃道忠及其委托代理人王麗云，被上訴人郎艷紅，被上訴人郎某某的委托代理人郎艷玲，原審第三人張某某的委托代理人王書萍到庭參加訴訟，原審第三人何某某、石某某、劉淑珍經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2002年5月20日，原大慶市薩爾圖區(qū)寶利經(jīng)貿(mào)有限公司變更為被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司，注冊(cè)資金199萬元，股東為第三人石某某、劉淑珍（二人系夫妻關(guān)系）。期間因生產(chǎn)經(jīng)營需要，先后接受原告黃道忠、郎艷紅、郎某某、第三人張某某及何某某數(shù)額不等的投資。但被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司不承認(rèn)原告黃道忠、郎艷紅、郎某某及第三人張某某、何某某的股東地位，2007年，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某及第三人張某某、何某某將被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司訴至大慶市薩爾圖區(qū)人民法院，要求確認(rèn)其股東地位及相應(yīng)股份份額；請(qǐng)求解散被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司，依法清算公司資產(chǎn)。2007年11月12日，大慶市薩爾圖區(qū)人民法院作出（2007）薩友商初字第54號(hào)民事判決書，判決：確認(rèn)原告黃道忠等五人系被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司股東，其出資額分別為：黃道忠689252.16元、郎艷紅5萬元、張某某14萬元、何某某2萬元、郎某某1萬元；駁回五人的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司不服，上訴至大慶市中級(jí)人民法院，大慶市中級(jí)人民法院于2008年8月27日作出（2008）慶商終字第72號(hào)民事判決書，判決：撤銷大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2007）薩友商初字第54號(hào)民事判決書；原告黃道忠等五人分別享有其在被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司的股東資格，其出資額分別為：黃道忠559660元、郎艷紅5萬元、張某某14萬元、何某某2萬元、郎某某1萬元；駁回五人的其他訴訟請(qǐng)求。該案被上訴人大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司不服，向檢察機(jī)關(guān)申訴，黑龍江省人民檢察院于2010年2月26日作出黑檢民抗（2010）2號(hào)民事抗訴書，向黑龍江省高級(jí)人民法院提起抗訴，黑龍江省高級(jí)人民法院于2010年7月6日作出（2010）黑監(jiān)民再字第104號(hào)民事判決書，判決維持大慶市中級(jí)人民法院（2008）慶商終字第72號(hào)民事判決書。
原告黃道忠等五人依據(jù)大慶市中級(jí)人民法院（2008）慶商終字第72號(hào)民事判決書，申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，2011年7月8日，大慶市薩爾圖區(qū)人民法院作出（2009）薩法執(zhí)字第178號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定：將被執(zhí)行人大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司的股東出資額變更為：黃道忠559660元，占公司的股份28.2%，郎艷紅5萬元、占公司的股份2.5%，張某某14萬元、占公司的股份7%，何某某2萬元、占公司的股份1%，郎某某1萬元，占公司的股份0.5%（以上股份均在石某某原股份中變更）；變更后石某某出資為42萬元，占21.1%，劉淑珍出資79萬元，占39.7%，并為五位申請(qǐng)執(zhí)行人辦理股東資格及出資額登記手續(xù)。2011年8月28日，大慶市工商行政管理局薩爾圖分局協(xié)助執(zhí)行，按照大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2009）薩法執(zhí)字第178號(hào)執(zhí)行裁定書對(duì)被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司的股東出資額進(jìn)行了如上的變更登記。
2009年，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某將被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司訴至法院，要求解散被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司，并依法強(qiáng)制被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司進(jìn)入清算資產(chǎn)程序。2011年1月12日，大慶市薩爾圖區(qū)人民法院作出（2009）薩友商初字第127號(hào)民事判決書，判決駁回原告黃道忠、郎艷紅、郎某某的訴訟請(qǐng)求。2013年，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某對(duì)此案申請(qǐng)?jiān)賹彛髴c市薩爾圖區(qū)人民法院裁定進(jìn)入再審。在再審期間，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某于2013年12月17日提出撤回原審起訴的申請(qǐng)，2013年12月18日，大慶市薩爾圖區(qū)人民法院作出（2013）薩民二再字第3號(hào)民事裁定書，裁定：撤銷本院（2009）薩友商初字第127號(hào)民事判決，準(zhǔn)許原審原告黃道忠、郎艷紅、郎某某的撤回原審起訴。另查，自2008年以來，被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司停止生產(chǎn)，被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司原股東第三人石某某、劉淑珍與原告黃道忠、郎艷紅、郎某某及第三人張某某、何某某未共同召開過全體股東參加的股東會(huì)議。2014年10月29日，大慶市公安局會(huì)戰(zhàn)分局已經(jīng)決定對(duì)石某某職務(wù)侵占案立案?jìng)刹椤，F(xiàn)原告黃道忠、郎艷紅、郎某某訴至法院，要求解散被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司。
原審認(rèn)為，本案系公司解散糾紛。本案的爭議焦點(diǎn)是被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司是否應(yīng)當(dāng)解散。首先，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某三人是共持有被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司31.2%股份的股東，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定的提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股東表決權(quán)的條件，其提起公司解散訴訟的主體資格；第二、從本案查明的事實(shí)看被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司的經(jīng)營管理確實(shí)已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重困難，已經(jīng)持續(xù)停產(chǎn)多年。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的運(yùn)行狀況進(jìn)行分析，側(cè)重點(diǎn)在于公司在經(jīng)營管理方面存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈，無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等。本案中，被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司各持股份股東，意見分歧較大，自2007年起持續(xù)訴訟，在公司的經(jīng)營管理上互相不配合，從2008年至今，公司均沒有召開股東會(huì)，無法形成有效股東會(huì)決議，也無法通過股東會(huì)決議的方式管理公司，股東會(huì)機(jī)制已經(jīng)失靈，導(dǎo)致經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難。第三、由于公司的內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制已經(jīng)失靈，公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難。原告黃道忠、郎艷紅、郎某某長期處于無法合法行使股東權(quán)利的狀態(tài)，如果公司繼續(xù)存在勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致股東的利益受到重大損失，符合《中華人民共和國公司法》及其司法解釋規(guī)定的解散條件。第四、被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司經(jīng)營管理困難通過其他救濟(jì)途徑無法解決。自本案訴訟后，股東間無法達(dá)成一致意見，也沒有達(dá)成調(diào)解協(xié)議，已經(jīng)窮盡了其他救濟(jì)途徑。綜上，本案符合解散公司的法定條件。關(guān)于被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司提出：依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第六條“人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”的規(guī)定，本案原告黃道忠、郎艷紅、郎某某要求解散公司的權(quán)利已被法律剝奪，法院對(duì)于本案不應(yīng)受理，受理后應(yīng)依法駁回的主張。原審認(rèn)為，2007年，原告黃道忠等五人起訴時(shí)，法院還沒有判決確認(rèn)五人為被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司股東及各自出資額，也未進(jìn)行工商登記，現(xiàn)經(jīng)過訴訟已經(jīng)確認(rèn)了原告黃道忠、郎艷紅、郎某某的股東地位及出資比例，經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，原告黃道忠、郎艷紅、郎某某的股東地位及出資比例已經(jīng)在工商管理機(jī)關(guān)進(jìn)行了登記，故原告黃道忠、郎艷紅、郎某某的起訴符合法定條件。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條之規(guī)定，判決：解散被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司。案件受理費(fèi)100元，由被告大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，就本案而言，提起公司解散訴訟，首先應(yīng)確定本案被上訴人是否具有公司股東身份及出資份額，才能對(duì)提起公司解散訴訟請(qǐng)求進(jìn)行審理，此前訴訟主要是針對(duì)三被上訴人的股東身份及出資份額進(jìn)行的審理，雖經(jīng)法院駁回三被上訴人公司解散的訴訟請(qǐng)求，但符合公司解散條件，當(dāng)事人仍有權(quán)提起公司解散的訴訟，經(jīng)原審查明案涉公司確實(shí)出現(xiàn)經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，已持續(xù)停產(chǎn)多年，已窮盡了其他救濟(jì)途徑等相關(guān)情形，符合公司解散條件，三被上訴人有權(quán)再次提起公司解散的訴訟請(qǐng)求。綜上，上訴人的上訴理由不能成立，本院對(duì)上訴人的上訴請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人大慶市天寶化工機(jī)械制造有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱志晶 審　判　員　　劉　放 代理審判員　　王鵬渤

書記員：王奕尊