原告：
大慶乾某石油鉆采技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地大慶市讓胡路區(qū)奧林國(guó)際公寓商業(yè)區(qū)G區(qū)商業(yè)服務(wù)中心B幢1單元商服2020號(hào)房。
法定代表人：袁玉梅，董事長(zhǎng)。
委托代理人：華政勇，
黑龍江中勝律師事務(wù)所律師。
委托代理人：高煥章，
北京市五環(huán)律師事務(wù)所律師。
被告：
大慶油田建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，住所地大慶市讓胡路區(qū)昆侖大街75號(hào)。
法定代表人：王洪星，總經(jīng)理。
委托代理人：陳令軍，男，****年**月**日出生，漢族，
大慶油田建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司員工，住大慶市讓胡路區(qū)。
委托代理人：張光磊，男，****年**月**日出生，漢族，
大慶油田建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司員工，住大慶市讓胡路區(qū)。
原告
大慶乾某石油鉆采技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱乾某公司）與被告

大慶油田建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱建設(shè)集團(tuán)）股東出資糾紛一案，本院于2016年9月14日立案受理，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告乾某公司委托代理人華政勇、高煥章，被告建設(shè)集團(tuán)委托代理人代理人陳令軍、張光磊到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告乾某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、要求被告履行500萬(wàn)元出資義務(wù)；2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原、被告雙方是
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司（以下簡(jiǎn)稱新科慶聯(lián)公司）的股東。新科慶聯(lián)公司于2004年2月23日設(shè)立，原股東為大慶油田工程
建設(shè)有限公司、袁玉梅、郭景德、于海歐，其中大慶油田工程
建設(shè)有限公司以位于大慶市××號(hào)的房產(chǎn)作為實(shí)物出資，代表出資額500萬(wàn)元，占36%股權(quán)，但沒(méi)有辦理房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。2005年4月28日，大慶油田工程
建設(shè)有限公司將持有的上述股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司，大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司作為大慶油田工程
建設(shè)有限公司的股權(quán)繼受者仍沒(méi)有履行出資的過(guò)戶義務(wù)。2005年12月16日被告建設(shè)集團(tuán)吸收合并大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司，大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告。期間，原告受讓了袁玉梅的股權(quán)，取得了股東資格。被告作為慶聯(lián)公司的股東負(fù)有出資義務(wù)，理應(yīng)依法承擔(dān)出資的法律責(zé)任，故原告訴至法院。
被告建設(shè)集團(tuán)辯稱，第一，新科慶聯(lián)公司成立于2004年，至今已有12年之久，原告才要求被告履行尚未履行的500萬(wàn)元出資義務(wù)，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。第二，被告已經(jīng)將出資的房產(chǎn)交付給新科慶聯(lián)公司使用，已經(jīng)履行了出資義務(wù)。第三，被告出資房屋的所有權(quán)人為大慶石油管理局，房屋系國(guó)有資產(chǎn)；被告作為其下屬企業(yè)只有代為管理和使用的權(quán)利，沒(méi)有處置的權(quán)利；被告違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行的處分行為無(wú)效。綜上，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
原告圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司企業(yè)基本注冊(cè)信息查詢單復(fù)印件（與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司合法存續(xù)，原被告雙方是
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司股東，原告有權(quán)提起訴訟。證據(jù)二、2004年2月4日慶聯(lián)公司的《公司章程》復(fù)印件（與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：公司成立時(shí)的股東、股東出資額、出資方式約定為：袁玉梅出資750萬(wàn)元，以非貨幣出資；郭景德出資70萬(wàn)元，以貨幣出資；于海鷗出資60萬(wàn)元，以貨幣出資；
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司出資500萬(wàn)元以實(shí)物出資。證據(jù)三、黑高新會(huì)驗(yàn)字（2004）第026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》和黑高新會(huì)評(píng)報(bào)字（2004）第0058號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司成立時(shí)的股東袁玉梅、郭景德、于海鷗以貨幣出資，均已經(jīng)繳付于公司，已經(jīng)履行了股東出資義務(wù)。
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司以房產(chǎn)出資500萬(wàn)元，交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，未履行出資義務(wù)。證據(jù)四、2005年4月28日《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司章程修正案》、《驗(yàn)資報(bào)告》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：2005年4月28日，
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司，大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司也未對(duì)原出資房產(chǎn)辦理過(guò)戶手續(xù)，沒(méi)有履行出資義務(wù)。證據(jù)五、2005年
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司及大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司注銷登記文件以及2005年12月16日《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司章程修正案》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司及大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司2005年12月因被被告合并吸收而注銷，公司法規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司繼承。
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司、大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由被告繼承。2005年12月16日，被告受讓大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司持有的以房產(chǎn)出資的股權(quán)，既是對(duì)被合并主體的權(quán)益繼承，也是對(duì)
大慶油田工程建設(shè)有限責(zé)任公司、大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司未履行出資義務(wù)的承擔(dān)。證據(jù)六、2007年5月17日《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《章程修正案》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：2007年5月17日，袁玉梅將持有的21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，被告持有70%股權(quán)。證據(jù)七、2008年10月27日《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《章程修正案》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：2008年10月27日，被告將持有的19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁玉梅，袁玉梅持有49%股權(quán)。被告繼續(xù)持有51%股權(quán)，其中500萬(wàn)元出資為房產(chǎn)。證據(jù)八、2008年12月8日《股東會(huì)決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《章程修正案》復(fù)印件各一份（均與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：2008年12月8日，袁玉梅將持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告持有49%股權(quán)。被告繼續(xù)持有51%股權(quán)，其中500萬(wàn)元出資為房產(chǎn)。
被告圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司從成立至今的工商檔案一組（與原件核對(duì)無(wú)異）。證明：從慶聯(lián)公司成立至今，我公司就將房屋交付該公司交付使用，已經(jīng)按公司章程實(shí)際履行了實(shí)物出資義務(wù)。證據(jù)二、房屋所有權(quán)證復(fù)印件12份。證明：被告出資房屋的所有權(quán)人為大慶石油管理局，系國(guó)有資產(chǎn)；被告作為其下屬企業(yè)只有代為管理和使用的權(quán)利，沒(méi)有處置的權(quán)利；被告違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行的處分行為無(wú)效。
本院組織雙方當(dāng)事人對(duì)上述證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)雙方均無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)雙方有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院將在判決論理部分予以闡明。
根據(jù)當(dāng)事人的陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司于2004年2月23日設(shè)立，注冊(cè)資本為1380萬(wàn)元，公司登記住所為大慶市××街，法定代表人為于海歐。
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司設(shè)立時(shí)的股東為大慶油田工程
建設(shè)有限公司、袁玉梅、郭景德、于海歐。其中，大慶油田工程
建設(shè)有限公司以建筑物作為實(shí)物出資（出資額為500萬(wàn)元），出資比例占公司全部注冊(cè)資本的36%。
大慶油田工程
建設(shè)有限公司于2004年2月以實(shí)物出資的建筑物位于大慶市××號(hào)，新科慶聯(lián)公司設(shè)立時(shí)，大慶油田工程
建設(shè)有限公司作為股東之一委托
黑龍江高新會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)上述建筑物的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。2004年2月16日，該公司作出黑高新會(huì)評(píng)報(bào)字（2004）第0058號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，評(píng)估結(jié)果為上述建筑物評(píng)估價(jià)值為611.384萬(wàn)元。新科慶聯(lián)公司成立后，以上述建筑物作為公司登記住所及辦公、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房。
2005年4月28日，大慶油田工程
建設(shè)有限公司將持有的上述新科慶聯(lián)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司，新科慶聯(lián)公司的另外兩位股東郭景德和于海歐也將持有的該公司股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給該公司。
2005年12月16日，被告建設(shè)集團(tuán)吸收合并大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司，大慶油田建材制造安裝有限責(zé)任公司將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本案被告建設(shè)集團(tuán)。新科慶聯(lián)公司的注冊(cè)資金變更為1470萬(wàn)元，其中被告建設(shè)集團(tuán)非貨幣出資720萬(wàn)元，占全部注冊(cè)資本的49%，股東袁玉梅占51%。
2008年10月，新科慶聯(lián)公司的股權(quán)變更為被告建設(shè)集團(tuán)占全部注冊(cè)資本的51%，袁玉梅占49%。被告建設(shè)集團(tuán)51%的出資額為750萬(wàn)元，其中500萬(wàn)元實(shí)物出資即為公司最初成立時(shí)的建筑物出資。2008年12月，袁玉梅將其持有的新科慶聯(lián)公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本案原告乾某公司。
現(xiàn)原告乾某公司以被告建設(shè)集團(tuán)作為新科慶聯(lián)公司股東，未將其作為實(shí)物出資的建筑物產(chǎn)權(quán)過(guò)戶至新科慶聯(lián)公司名下，未實(shí)際履行股東出資義務(wù)為由訴至法院，要求其依法履行500萬(wàn)元的出資義務(wù)。本案庭審中，被告提交了坐落于“讓胡路××號(hào)”的房屋所有權(quán)證復(fù)印件12份（加蓋大慶石油管理局房產(chǎn)物業(yè)管理處產(chǎn)權(quán)審批專用章），記載的房屋所有權(quán)人為“大慶石油管理局”，填發(fā)單位為“大慶市房產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室”，填發(fā)日期為2004年8月。

本院認(rèn)為，本案法律關(guān)系為股東出資糾紛。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東，應(yīng)當(dāng)依法向公司履行出資義務(wù)；股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?，F(xiàn)已查明，本案被告作為新科慶聯(lián)公司的股東，以位于讓胡路××號(hào)的建筑物作為實(shí)物代表500萬(wàn)元出資，但至今未將所出資建筑物的所有權(quán)變更登記至新科慶聯(lián)公司名下，違反了上述法律規(guī)定。原告作為新科慶聯(lián)公司的股東，有權(quán)依法提起本案訴訟，向未履行出資義務(wù)的被告主張權(quán)利。被告雖主張案涉房屋的所有權(quán)人系大慶石油管理局，其作為下屬單位無(wú)權(quán)處分該國(guó)有資產(chǎn)，其出資行為應(yīng)為無(wú)效。對(duì)此本院認(rèn)為，即使被告該主張成立，但無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的責(zé)任亦應(yīng)由被告承擔(dān)，不能據(jù)此免除被告作為新科慶聯(lián)公司股東的出資義務(wù)，被告仍應(yīng)以其他方式繼續(xù)履行相應(yīng)的出資義務(wù)。另外，被告關(guān)于已將案涉房屋交付慶聯(lián)公司使用即視為履行了法定出資義務(wù)的抗辯意見(jiàn)，因與公司法關(guān)于“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”的規(guī)定相悖，本院依法不予支持。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十九條規(guī)定，“公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持”。據(jù)此，被告關(guān)于原告訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效的抗辯意見(jiàn)，于法無(wú)據(jù)，本院亦不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條，第一百七十五條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條、第十八條、第十九條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

被告
大慶油田建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)履行對(duì)
大慶石油新科慶聯(lián)防腐有限公司500萬(wàn)元的出資義務(wù)。
如果未按本判決指定的期限履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)46800元，由被告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于大慶市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 張峰
審判員 陳曉鵬
代理審判員 李海文

書(shū)記員： 孫美琪