上訴人（原審原告）大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司。（以下簡稱順通塔河分公司）
負責人王瑞濤，男，系經(jīng)理。
委托代理人程淑芬，黑龍江明言律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）張某某。
委托代理人張某某（與上訴人系夫妻關(guān)系）。

原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司訴被告張某某公路旅客運輸合同糾紛一案，塔河縣人民法院于2014年7月22日作出（2014）塔商初字第8號民事判決。宣判后，被告張某某不服，向本院提起上訴，本院于2014年11月28日作出（2014）大商終字第30號民事裁定，裁定撤銷原判，發(fā)回重審。塔河縣人民法院于2015年3月29日作出（2015）塔商初字第3號民事判決。宣判后，原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司和被告張某某均不服，分別向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年6月8日公開開庭進行了審理，上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司的負責人王瑞濤及其委托代理人程淑芬、上訴人張某某的委托代理人張丹到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告順通塔河分公司訴稱，2010年9月10日，凱達客運公司與被告簽訂合同書，合同期限八年，自2010年9月10日至2018年9月10日止。合同約定，被告張某某承包塔河至十八站的客運線路，每月向凱達客運公司交納管理費5124元（含凱達客運公司為被告代扣代繳的各項稅費），該費用規(guī)定每月10日前向公司交納。2012年10月8日原凱達客運公司股東王瑞濤依法買下該公司后，與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂《合同書》，成立順通運輸塔河縣分公司。該合同4條6款約定：“原塔河凱達客運有限責任公司與各車輛承包方簽訂未到期的經(jīng)營合同書依然有效，由乙方全權(quán)負責?！鼻冶桓嬉呀?jīng)與原告實際履行了（被告與凱達公司簽訂的合同）一年之久，同時被告至今還在營運中。然而被告自2014年1月10日至今未向公司交納管理費，已經(jīng)違約。原告訴至法院請求依法解除合同的同時，判令被告給付2014年1月10日至2015年1月19日重審開庭時的管理服務(wù)費66612元（原審時30744元），滯納金13651.8元（原審時5746.2元），墊付罰款750元，總計81013.8元。以維護原告的合法權(quán)益。庭審中，原告當庭增加訴訟請求：2014年6月17日至2015年1月19日期間的管理服務(wù)費35868元、滯納金7905.6元，共增加訴訟請求43773.6元。
原審被告張某某辯稱，原告的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，因此不能成立。具體的理由有以下幾點，1、原告和被告之間不存在合同關(guān)系，因此也不存在解除雙方之間的合同，被告和塔河縣凱達客運有限責任公司曾經(jīng)在2010年9月10日簽訂合同書1份，雙方約定了權(quán)利和義務(wù)關(guān)系及合同履行的期限，收費標準及違約責任等。但是被告從來沒有和原告簽訂任何書面的合同。案外人塔河縣凱達客運有限責任公司也從來沒有告知被告要與他人合作，并變更合同；2、被告和塔河縣凱達客運有限責任公司存在合同關(guān)系，雙方之間依法簽訂的合同應(yīng)受法律保護，據(jù)被告在該案二審時向中級人民法院提交的工商檔案相關(guān)證據(jù)證明，案外人塔河縣凱達客運有限責任公司在塔河縣工商局通過了當年的年檢審查，依法正常經(jīng)營；3、原告與案外人塔河縣凱達客運有限責任公司無權(quán)轉(zhuǎn)讓被告的權(quán)利與義務(wù)，具體講原告與案外人塔河縣凱達客運有限責任公司應(yīng)該經(jīng)得被告明確同意后才能將被告的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人，否則將是違法和無效的行為，建議以上幾點理由，希望人民法院駁回原告的訴訟請求，以維護被告的合法權(quán)益不受侵犯。
原審程序中，原審原告順通塔河分公司為證實其訴訟主張?zhí)峁┑淖C據(jù)如下：證據(jù)一、《合同書》證明：1、被告與凱達客運公司早在2002年9月就簽訂了該合同，2010年9月是雙方續(xù)簽的合同，雙方已履行12年之久；2、被告在二審中認可該合同是被告的真實意思表示；3、該合同內(nèi)容約定：1條被告的營運線路，2條合同期限為8年，自2010年9月至2018年9月。5條可隨國家稅費上漲管理服務(wù)費也隨之上漲。4條是每月10日前向公司財務(wù)交管理服務(wù)費5124元（183元／日），含為代扣代繳的各項稅費。14條4款違約責任，不交管理服務(wù)費違約，應(yīng)加收滯納金，有權(quán)解除合同。16條4款，脫班有權(quán)解除合同。證據(jù)二、1、凱達客運公司股東會議決議（2012）1號；2、購買凱達客運公司協(xié)議書；3、購買凱達客運公司訂金收據(jù)；4、股東會議決議（2012）2號；5、資產(chǎn)明細交接單；6、購買凱達客運公司尾款收據(jù)。證明：1、凱達客運公司出賣，各股東均同意轉(zhuǎn)讓給王瑞濤；2、王瑞濤買下凱達客運公司全部股權(quán)，掌控該公司的經(jīng)營權(quán)和所有財產(chǎn)；3、王瑞濤買下凱達客運公司的行為合法有效，依法應(yīng)予以認定，《公司法》2條1款：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)?！弊C據(jù)三、1、大興安嶺順通運輸有限公司與王瑞濤簽訂的合同書；2、成立順通運輸塔河縣分公司，任命王瑞濤為該公司經(jīng)理；3、該合同約定：經(jīng)營范圍，塔河至十八站6個班次，塔河至韓家園2個班次。經(jīng)營管理，乙方獨立經(jīng)營，自負盈虧、獨立核算，對分公司經(jīng)營管理有全部權(quán)利。原凱達客運公司與各承包方未到期的合同依然有效，由乙方全權(quán)負責。利潤分配，不向總公司交納任何費用，也不分利潤，盈虧由乙方承擔；4、大興安嶺順通運輸有限公司的任命書。證明內(nèi)容：是雙方真實意思表示，且雙方已經(jīng)實際履行至今，應(yīng)認定合法有效。證據(jù)四、1、順通運輸塔河縣分公司設(shè)立登記申請書；2、《道路運輸經(jīng)營許可證》；3、順通運輸塔河縣分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；4、組織機構(gòu)代碼證；5、地稅《登記證》；6、國稅《登記證》。證明：順通運輸塔河縣分公司成立合法，該公司成立后繼續(xù)履行凱達客運公司的義務(wù)，費用沒有提高，沒有影響被告的實際經(jīng)營權(quán)，沒有造成被告的停運和罰款，沒有損害被告的利益，而且被告交的費用還是按與凱達客運公司在2010年9月簽訂的合同履行的，一直履行至2013年12月末，從未提出異議，被告從2014年1月就不交費用了，但仍在跑原告的營運線路。依據(jù)被告與凱達客運公司2010年9月10日簽訂的合同第5條2款規(guī)定，如國家稅費上漲，甲方代扣代繳的稅費也應(yīng)上漲，但甲方?jīng)]有上漲。證據(jù)五、1、大興安嶺地區(qū)道路運輸管理處2012年11月12日出具的證明；2、《機動車登記證書》變更日期2013年1月10日；3、《機動車行駛證》；4、《道路運輸證》；5、《購車發(fā)票》。證明：順通運輸塔河縣分公司成立后合法變更和頒發(fā)的證照都是合法的，同時證明車輛所有權(quán)是順通運輸塔河縣分公司的。證據(jù)六、大興安嶺順通運輸有限公司塔河至十八站中標協(xié)議書，營運線路年限2013年5月23日至2021年5月23日。證明：1、中標公司是大興安嶺順通運輸有限公司，中標后將中標線路無償交給順通運輸塔河縣分公司使用；2、被告所使用的營運線路是原告的。證據(jù)七、1、清算公告（大興安嶺日報）；2、凱達客運公司注銷登記通知書。證明：凱達客運公司已經(jīng)注銷，主體資格消滅。在二審庭審中，我方出示塔河縣工商局證明“凱達客運公司已經(jīng)辦理注銷備案登記手續(xù)，注銷程序正在進行中”。對此證據(jù)，被告無異議。證據(jù)八、1、被告自認證據(jù)；2、行駛證、營運證；3、《塔河縣運輸管理站春運安全責任狀》；4、塔河客運站結(jié)算單；5、機動車檢測報告，車輛二級維護合格證；6、《順通分公司安全責任狀》；7、《塔河縣客運站春運安全責任狀》；8、2013年第一次油補發(fā)放表；9、駕駛員罰單；10、加區(qū)客運站加車檢查表；11、包車單；12、車輛噴涂照片；13、處罰單。證明：被告知道或應(yīng)當知道與順通運輸塔河縣分公司已經(jīng)形成了繼續(xù)履行與凱達客運公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權(quán)利義務(wù)的事實關(guān)系。證據(jù)九、1、塔河縣運管站罰款通知書；2、罰款收據(jù)；3、十八站客運站處罰通知書；4、向被告催交管理費的通知書；證明：1、被告應(yīng)當知道營運的車輛變成順通運輸塔河縣分公司，證明被告違約可以解除合同；2、16條4款被告違約，有權(quán)解除合同，14條4款向被告催交管理費?？梢越獬贤＝?jīng)過幾次開庭，就是故意不交費，不交管理費就有權(quán)解除合同。證據(jù)十、1、2013年9月10日至2013年12月10日交管理費收據(jù)（12張）；2、2013年1月10日至2013年12月10日交管理費收據(jù)（4張）。證明：向法庭提交的收據(jù)，均有被告簽字，用油補充費用是被告自愿，2014年1月10日后被告不同意了，我才起訴的，這是事實。被告在二審中自認：2010年9月至2012年8月是自愿交納服務(wù)費，2012年9月以后是從油補里扣的，簽字屬實。被告還自認：自2014年1月至二審開庭（2014年9月14日）未交管理費。證據(jù)十一、1、交強險收據(jù)；2、承運人責任險收據(jù)；3、客票代理費收據(jù)。證明：每年交警檢車必須用交強險保單，保單上明確所屬單位是順通運輸塔河縣分公司。可見，被告是知道所屬單位是順通運輸塔河縣分公司。
原審程序中，原審被告張某某為證明其訴訟主張?zhí)峁┑淖C據(jù)如下：企業(yè)年檢審查表，證明1、凱達客運有限責任公司正在進行年檢，正在正常經(jīng)營，和被告簽訂合同的主體依然存在；2、在塔河縣凱達客運公司依然存在的情況下，他有義務(wù)應(yīng)當告知被告張某某將自己的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給了本案的原告順通運輸塔河縣分公司，并應(yīng)征得被告的同意，但是塔河縣凱達客運公司既沒告知也沒征得被告同意；3、原告順通運輸塔河縣分公司在塔河縣凱達客運有限公司沒有征得被告張某某同意，主體仍然存在，主體沒有注銷的情況下，于2014年3月28日向塔河縣人民法院起訴要求解除和被告張某某的合同關(guān)系，并給付管理服務(wù)費和滯納金，這種行為是違法的。
原審法院對原告提交證據(jù)認定認為：證據(jù)一的分析認定，凱達客運公司同被告簽訂的合同是雙方當事人的真實意思表示，合同內(nèi)容不違背法律禁止性規(guī)定。該證據(jù)合法有效，可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)二的分析認定，塔河縣凱達客運公司全體股東同意將公司的經(jīng)營權(quán)和營運車輛、公司的經(jīng)營范圍、房產(chǎn)一處、辦公用品、旅店設(shè)備、設(shè)施及其它用品作價1100000元轉(zhuǎn)讓給王瑞濤。王瑞濤同公司的董事長趙建簽訂的購買凱達客運公司協(xié)議，并先交付100000元定金，該證據(jù)合法有效，可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)三的分析認定，王瑞濤同大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的合同書，當時雖然未成立順通運輸塔河縣分公司，不應(yīng)在合同結(jié)尾乙方落款處蓋有順通運輸塔河縣分公司的公章，但不影響合同的效力。該合同內(nèi)容是雙當事人的真實意思表示。且不違背法律的禁止性規(guī)定。該證據(jù)合法有效，可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)四、五、六的分析認定，被告只強調(diào)以二審法院質(zhì)證意見為準，庭后未提交二審開庭時的質(zhì)證意見。也未向本院提交調(diào)取證據(jù)的申請，認定被告未對證據(jù)四、五、六質(zhì)證，原告提交的證據(jù)合法有效，證據(jù)四、五、六可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)七的分析認定，凱達客運公司已于2014年12月23日辦理了注銷登記。塔河縣工商行政部門在辦理注銷過程中，程序是否符合法律規(guī)定，本院不予審查，且現(xiàn)在凱達客運公司已經(jīng)注銷。該證據(jù)可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)八的分析認定，該證據(jù)除車輛噴有順通塔河縣分公司照片現(xiàn)已無法考證，不能作為本案證據(jù)外。其他證據(jù)均能證明被告油補發(fā)放表中的名字是本人簽字，有原、被告簽字的結(jié)算單，證據(jù)具有真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性?？梢宰鳛楸景傅淖C據(jù)使用。證據(jù)九的分析認定，被告應(yīng)當知道原凱達客運公司的營運車輛已經(jīng)變更順通運輸塔河縣分公司，該證據(jù)可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)十的分析認定，該組證據(jù)均有被告簽字，用油補款充管理費是被告自愿的，該證據(jù)可以作為本案的證據(jù)使用。證據(jù)十一的分析認定，該證據(jù)都是有關(guān)保險企業(yè)給原告出具的保險收據(jù)，該證據(jù)合法有效，可以作為本案的證據(jù)使用。
原審法院對被告提交證據(jù)認定認為：凱達客運公司整體轉(zhuǎn)讓給王瑞濤，該公司在原一審、二審審理過程中，正在辦理注銷登記手續(xù)，注銷程序正在進行中。重審時，已于2014年12月23日注銷。該證據(jù)不能作為本案的證據(jù)使用。
原審法院經(jīng)審理查明，凱達客運公司在2010年9月10日與被告張某某簽訂合同，合同約定被告駕駛黑P76709大型普通客車參與旅客運輸經(jīng)營，該車的線路為塔河至十八站，每月10日前，向凱達客運公司交納管理服務(wù)費（含凱達客運公司為被告代扣代繳的各項稅費），每月5124元（每日183元，每月按28天計算），履行至2013年12月。2012年10月8日王瑞濤作為凱達客運公司的5個股東之一，在另外4個股東一致同意下，以現(xiàn)金1100000元的價格購買了凱達客運公司的全部股權(quán)并實際控制了凱達客運公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)。2014年12月23日塔河縣工商局準予凱達客運公司注銷登記。2012年11月份，王瑞濤同大興安嶺順通運輸有限公司簽訂合同，成立順通運輸塔河縣分公司，任命其為該分公司負責人。2013年5月24日，大興安嶺順通運輸有限公司分別同塔河縣道路運輸管理站、大興安嶺道路運輸管理處簽訂道路客運班線經(jīng)營權(quán)招投標中標協(xié)議書，分別取得塔河至十八站、塔河至韓家園的道路班線經(jīng)營權(quán)后，交由順通運輸塔河縣分公司經(jīng)營。被告自2014年1月10日至今，計13個月，未按合同約定交納管理服務(wù)費共計66612元、違約金13651.8元。（遲延履行違約金收取標準，按日加收管理費20%收?。?。另外，按照合同約定，被告有義務(wù)按照凱達客運公司獲許的審批客運線路、站點、班次、班時營運，不得“掉班”、“甩線”、“壓點”運營。被告張某某于2013年12月6日違反合同約定，擅自“掉班”、“甩線”，中止道路客運經(jīng)營，致使原告被塔河縣道路運輸管理站責令限期整改和罰款3000元（4臺車輛罰款），被告駕駛的車輛被罰750元。
原審法院認為，被告與凱達客運公司于2010年9月10日簽訂的《合同書》是雙方真實意思表示，且不違反法律禁止性規(guī)定，認定合法有效。王瑞濤作為凱達客運公司5個股東之一，在該公司另外4個股東一致同意下，于2012年10月10日以現(xiàn)金1100000元的價格購買了該公司的全部股權(quán)并實際控制了該公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款的規(guī)定，雖然沒有辦理工商變更登記，并不影響公司內(nèi)部對股東資格變動的認可與接收，應(yīng)當認定股東決議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。依照《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十六條，由于未經(jīng)工商變更登記，不產(chǎn)生公信力，不能發(fā)生對抗第三人的變動效力。大興安嶺順通運輸有限責任公司與王瑞濤簽訂《合同書》是雙方真實意思表示，且不違反法律禁止性規(guī)定，認定合法有效。大興安嶺順通運輸有限責任公司分別與塔河縣道路運輸管理站、大興安嶺地區(qū)道路運輸管理處于2013年5月24日簽訂《中標書》，取得塔河至十八站、塔河至韓家園子的道路客運班線經(jīng)營權(quán)后，交由順通運輸塔河縣分公司經(jīng)營。王瑞濤以其個人購買的凱達客運公司全部股權(quán)并實際控制凱達客運公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)，以順通運輸塔河縣分公司的名義繼續(xù)履行著被告與凱達客運公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的內(nèi)容，且履行的合同義務(wù)完整，即被告承包的車輛一直在運營中被告自2013年1月10日開始管理經(jīng)營車輛的《機動車行駛證》變更順通運輸塔河縣分公司后，多種情形充分說明被告知道或者應(yīng)當知道與順通運輸塔河縣分公司形成了繼續(xù)履行與凱達客運公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權(quán)利、義務(wù)的事實關(guān)系。依據(jù)《合同法》第五十五條的規(guī)定，被告自2013年1月10日至重審開庭之日2015年1月19日并沒有行使撤銷權(quán)，且被告經(jīng)營的車輛一直在運營中，應(yīng)當認定被告認同與順通運輸塔河縣分公司形成了繼續(xù)履行同凱達客運公司于2010年9月23日簽訂《合同書》中約定的權(quán)利、義務(wù)的事實關(guān)系，這種事實關(guān)系的取得來源于王瑞濤以其個人購買的凱達客運公司全部股權(quán)并實際控制凱達客運公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)，與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》設(shè)立順通塔河縣分公司，以順通運輸塔河縣分公司的名義繼續(xù)履行著被告與凱達客運公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權(quán)利、義務(wù)。依照《合同法》第五條和第六條的規(guī)定，被告依據(jù)合同享有了承包車輛線路營運的權(quán)利，且自認承包的車輛一直在營運，沒有因為缺少道路運輸證，或者因為未繳納相關(guān)稅費等而被責令停運或者被處罰過，因此被告應(yīng)當向原告履行繳納管理服務(wù)費的義務(wù)。原告主張被告自2014年1月10日起拖欠管理服務(wù)費，每月5124元，截至2015年1月19日，共計66612元，應(yīng)予交納。由于被告違約，應(yīng)支付遲延履行違約金13651.8元，代交罰款750元，對以上訴求，本院予以支持。原告要求解除合同，因向法庭提交的催繳通知單不能充分證實其向被告催繳的時間，無法證實被告達到合同第十四條四款中約定的“如甲方在一個月內(nèi)三次催告，乙方仍未按期繳納管理服務(wù)費，甲方有權(quán)解除合同”的違約情形。鑒于原告提供的證據(jù)無法證明已經(jīng)達到合同約定的解除合同的情形。又因合同尚在履行，管理服務(wù)費的計算仍未停止，合同目的尚有達成的希望。被告以此為生計，而原告也需要有人繼續(xù)維持該交通線路的營運。雙方繼續(xù)履行合同，保證交易穩(wěn)定性，有利于雙方利益的實現(xiàn)，也符合民法保護交易原則的精神。為了維護旅客運輸市場的穩(wěn)定，保證其良性循環(huán)。因此，對原告提出解除合同的訴請，不予支持。綜上，依據(jù)、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第三款之規(guī)定，判決如下：一、被告張某某向原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司交納2014年1月10日至2015年1月19日的管理服務(wù)費66612元；二、被告張某某支付原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司違約金13651.8元；三、被告張某某向原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司交付墊付的罰款750元；以上款項合計81013.8元，于本判決生效之日起十日內(nèi)給付。四、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費1427元（原告已預(yù)交），由被告張某某負擔。
二審查明的事實與原審判決認定的事實相同，本院對原審查明的事實予以確認。
上述事實，有：1、塔河縣人民法院（2014）塔商初字第8號卷宗正卷；2、塔河縣人民法院（2015）塔商初字第3號卷宗正卷；3、上訴人順通塔河分公司和上訴人張某某陳述及開庭筆錄；在卷佐證。

本院認為，上訴人順通塔河分公司請求解除上訴人順通塔河分公司與上訴人張某某的事實合同關(guān)系的上訴請求不成立，上訴人順通塔河分公司未提交符合合同解除條款約定的證據(jù)，亦未提供法定合同解除的法律依據(jù)，故對上訴人順通塔河分公司的上訴理由不予支持。
上訴人張某某以上訴人順通塔河分公司在一審庭審時沒有出示證據(jù)二和證據(jù)七原件為由認為一審法院程序違法的上訴理由，根據(jù)黑龍江省塔河縣人民法院（2015）塔商初字第3號開庭筆錄中記載，上訴人張某某的委托代理人提出要求查看證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并對2組證據(jù)發(fā)表了質(zhì)證意見。在本院二審庭審時已責令上訴人順通塔河分公司出示了證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并經(jīng)上訴人張某某的委托代理人核對確認無誤后進行了質(zhì)證。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零三條第一款“證據(jù)應(yīng)當在法庭上出示，由當事人互相質(zhì)證。未經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，不得作為認定案件事實的根據(jù)?！钡囊?guī)定，經(jīng)過二審庭審時確認上訴人張某某的委托代理人在一審庭審時質(zhì)證的證據(jù)二和證據(jù)七的復印件與原件無誤，應(yīng)當視為證據(jù)二和證據(jù)七是經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，可以作為認定案件事實的根據(jù)，不足以認定一審法院程序違法，故對上訴人張某某此項上訴理由不予支持。
上訴人張某某以與上訴人順通塔河分公司之間沒有合同關(guān)系的上訴理由不成立，上訴人順通塔河分公司與上訴人張某某之間事實合同關(guān)系存在，理由是：1、自上訴人張某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》至二審庭審時止上訴人張某某始終享有合同約定的公路旅客運輸權(quán)利，且未向相關(guān)行政執(zhí)法部門繳納過任何費用及相關(guān)保險費用，亦未因為缺失相關(guān)行政管理證照被相關(guān)行政執(zhí)法部門勒令停運或處罰；而上訴人順通塔河分公司于2012年11月14日經(jīng)黑龍江省塔河縣工商行政管理局核準登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照至二審庭審時止，始終按上訴人張某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》約定內(nèi)容履行著原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同義務(wù)，且合同義務(wù)履行完整。2、上訴人張某某自認在油補領(lǐng)取單上簽字屬實，該領(lǐng)取單上寫明申請單位為上訴人順通塔河分公司，應(yīng)予認定上訴人張某某知道承包車輛的發(fā)包人已變更為上訴人順通塔河分公司；3、上訴人張某某承包車輛的《中華人民共和國機動車行駛證》自2013年1月10日后始終由上訴人張某某管理，行駛證中寫明所有人為上訴人順通塔河分公司，應(yīng)予認定上訴人張某某作為行駛證的管理人知道承包車輛所有人已變更為上訴人順通塔河分公司；4、由案外人塔河縣十八站長途客運站、上訴人順通塔河分公司、上訴人張某某于2013年1月25日在十八站客運站簽訂的《春運安全責任狀》，應(yīng)予認定上訴人張某某知道承包車輛的發(fā)包人已經(jīng)從塔河縣凱達客運有限責任公司變更為上訴人順通塔河分公司。綜上，多種情形充分說明上訴人張某某知道或者應(yīng)當知道與上訴人順通塔河分公司形成了在繼續(xù)履行上訴人張某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權(quán)利、義務(wù)的事實合同關(guān)系。依照《中華人民共和國合同法》第五十五條“有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（一）具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；（二）具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)。”的規(guī)定，上訴人張某某自2013年1月10日起始終享有著履行上訴人張某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權(quán)利從事公路旅客運輸?shù)男袨?，?yīng)當視為上訴人張某某放棄撤銷權(quán)，認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權(quán)利、義務(wù)。故對上訴人張某某此項上訴理由不予支持。
上訴人張某某以上訴人順通塔河分公司與案外人塔河縣凱達客運有限責任公司無權(quán)轉(zhuǎn)讓上訴人張某某的權(quán)利與義務(wù)的上訴理由不成立，王瑞濤以其個人購買的原塔河縣凱達客運有限責任公司全部股權(quán)，并實際控制原塔河縣凱達客運有限公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)，與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》設(shè)立上訴人順通塔河分公司的行為，及王瑞濤與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》4條6款中已明確約定“原塔河凱達客運有限責任公司與各車輛承包方簽訂未到期的經(jīng)營合同書依然有效，由乙方全權(quán)負責?！钡男袨椋约吧显V人張某某自2012年11月14日上訴人順通塔河分公司成立之日起始終享有著履行上訴人張某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權(quán)利從事公路旅客運輸?shù)男袨?，說明上訴人張某某認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權(quán)利、義務(wù)，故對上訴人張某某此項上訴理由不予支持。
上訴人張某某以塔河縣凱達客運有限責任公司轉(zhuǎn)讓給王瑞濤程序違法不成立。王瑞濤作為凱達公司5個股東之一，在塔河縣凱達客運有限責任公司另外4個股東一致同意下于2012年10月11日以現(xiàn)金1100000.00元的價格購買了塔河縣凱達客運有限責任公司的全部股權(quán)并實際控制了凱達公司經(jīng)營權(quán)及全部財產(chǎn)，符合《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！钡囊?guī)定，故對上訴人張某某此項上訴理由不予支持。
上訴人張某某以塔河縣凱達客運有限公司虛假注銷，程序違法的上訴理由不成立，黑龍江省塔河縣工商行政管理局于2014年12月23日作出的（塔河）登記企銷字（2014）第207號準予注銷登記通知書中已明確寫明塔河縣凱達客運有限公司注銷登記申請材料齊全，符合法定形式。且企業(yè)注銷登記屬于行政管理范疇，不屬于民事案件審理范疇，故對上訴人張某某此項上訴理由不予支持。
綜上，上訴人順通塔河分公司的上訴理由不成立，上訴請求應(yīng)予駁回。上訴人張某某的上訴理由不成立，上訴請求應(yīng)予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50.00元（上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司已預(yù)交），由上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司負擔；二審案件受理費1427.00元（上訴人張某某已預(yù)交），由上訴人張某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　王貴森 審判員　　夏冰松 審判員　　孫志剛

書記員：楊思敏