外商獨資北京 有限公司章程(參考格式)
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》， 國
公司于 年 月 日在中國北京設(shè)立外資經(jīng)營“北京
有限公司”（以下簡稱外資公司）現(xiàn)制訂公司章程。
第二條 外資公司名稱為：
法定地址：北京市東城區(qū)
第三條 外商投資者名稱，法定地址為：
名稱：
法定地址：
法定代表：
國籍：
職務(wù)：
第四條 外資公司為有限責(zé)任公司。
第五條 外資公司為中國法人，受中國法律和法規(guī)的管轄和保護(hù)。其一切活動均遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 公司宗旨為：
（注：在具體章程中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條 公司經(jīng)營范圍是：
第八條 公司營業(yè)規(guī)模為：
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 公司的投資總額為
萬美元。
公司注冊資本為
萬美元。
其中：現(xiàn)金
萬美元，實物
萬美元。
第十條 投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后六個月內(nèi)一次繳清出資額。（如投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后
內(nèi)分
次繳清，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)須繳付注冊資金的15％。）
第十一條 投資方繳清出資額后，公司聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告后，保送原審批部門、工商局以及各相關(guān)部門。
第十二條 公司將不減少注冊資本數(shù)額。
第十三條 投資者轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或者部分都將報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十四條 公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會決議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十五條 外資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司注冊登記之日為董事會成立之日。
第十六條 董事會由 名董事組成，全部由投資方委派。董事長、董事任期四年，董事長為法定代表人，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十七條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；
2、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
3、通過合資公司的重要規(guī)章制度；
4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
5、討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；
6、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
7、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；
8、其他應(yīng)由董事會決定的事項。
第十八條 董事會所有成員具有同等表決權(quán)，對下列事項應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：
1、合資企業(yè)章程的修改；
2、合資企業(yè)注冊資本的增加、減少或者轉(zhuǎn)讓；
3、合資企業(yè)的中止解散和期滿的清算工作；
4、合資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立。、分立。
對其他事宜由出席董事會會議的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：（根據(jù)具體情況填寫）
第十九條 董事長是外資公司的法定代表。董事會會議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責(zé)時，可臨時書面授權(quán)其他董事代為主持和履行。
第二十條 董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十一條 董事長在董事會開會前15天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、地點。
第二十二條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十三條 出席董事會會議的有效法定代表人數(shù)為全體董事的三分之二，出席人數(shù)不足三分之二時，其通過的決議無效。
第二十四條 董事會會議必須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字。記錄文字為中文。該會議記錄由公司存檔。
第二十五條 董事會會議原則上在合資公司所在地舉行。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會聘任?？偨?jīng)理及高級管理人員若干組成公司管理委員會，定期商議公司重大事宜。
第二十七條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，對公司的人、財、物有指揮、調(diào)度及支配權(quán)?？偨?jīng)理在重要問題上應(yīng)請示董事會，并接受董事會的意見及指導(dǎo)。
第二十八條 首屆總經(jīng)理由投資者推薦，投資者可以解聘總經(jīng)理。
第二十九條 總經(jīng)理任期 年，經(jīng)董事會聘請可以連任。
第三十條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。
第三十一條 公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由總經(jīng)理聘任和領(lǐng)導(dǎo)。
第三十二條 總工程師負(fù)責(zé)公司的技術(shù)管理，組織公司開展全面質(zhì)量管理。會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會計工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯
第三十三條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納各項稅款，并按有關(guān)規(guī)定申請享受優(yōu)惠待遇。
第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。
第三十五條 公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制訂的外商投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。
第三十六條 公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第三十七條 公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。
第三十九條 公司在中國境內(nèi)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。并接受開戶銀行的監(jiān)督繳付。
第四十條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1、公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、公司所有物資出售及購入情況；
3、公司注冊資本及負(fù)債情況；
4、公司注冊資本的繳納時間、增加與轉(zhuǎn)讓情況。
第四十一條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)中國的注冊會計師審核簽字后，交與投資者批準(zhǔn)。
第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。
第四十三條 公司按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，進(jìn)行獨立核算，按照規(guī)定向市財政局、稅務(wù)局、外匯管理局、主管單位和審批機(jī)關(guān)保送會計報表，并接受財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
第七章 經(jīng)營
第四十五條 公司所需的原材料、機(jī)器設(shè)備、配套件、辦公用品，可以在中國購買，也可以在國外購買。
第四十六條 公司從國外購買設(shè)備、原材料應(yīng)按中國關(guān)于進(jìn)口的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第八章 勞動管理
第四十七條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十八條 公司所需要的職工，經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但必須一律通過考核，擇優(yōu)錄用。公司對高級職員和員工實行聘用合同制，由公司和職工直接訂立勞動合同。
第四十九條 公司按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定有權(quán)對于違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十條 職工的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)，參照中國的有關(guān)規(guī)定，在勞動合同中具體規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理等高級管理人員的工資待遇由投資者參照中國的有關(guān)規(guī)定決定。
第五十一條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)與勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第五十二條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和北京市的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第五十三條 公司工會是職工利益的代表，它的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第五十四條 公司工會有權(quán)代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十五條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席討論有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題的會議，反映職工的意見和要求，公司將聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十六條 公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第五十七條 公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥繳工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十章 保險
第五十八條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別、保險價值、保險期等，按照有關(guān)規(guī)定，由投資者決定。
第十一章 期限、終止、清算
第五十九條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十條 公司如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)由投資者決定，在期滿一百八十天內(nèi)，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條 發(fā)生下列情況即行終止：
1、經(jīng)營期限屆滿；
2、被依法撤銷；
3、破產(chǎn)；
4、不可抗力。
第六十二條 公司提前終止經(jīng)營，需投資者決定，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，作出核準(zhǔn)的日期為公司的終止日期。
第六十三條 公司在終止日起十五天內(nèi)對外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出十五日內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。
第六十四條 公司經(jīng)營期滿或提前終止時，將組成清算委員會，清算委員會由公司法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)的主管機(jī)關(guān)代表組成，并聘請在中國注冊的會計師、律師參加。清算費用和清算委員會成員的報酬應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十五條 清算委員會行使下列職權(quán)：
1、召集債權(quán)人會議；
2、接管并清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄；
3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；
4、制定清算方案；
5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；
6、分配剩余財產(chǎn)；
7、代表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十六條 公司在清算結(jié)束之前，投資者不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。
第六十七條 清算結(jié)束后，資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本部分，視同公司利潤，依照中國稅法繳納所得稅。
第六十八條 公司清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十二章 適用法律
第六十九條 本章程的制定、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十三章 規(guī)章制度
第七十條 公司制定的規(guī)章制度有：
1、經(jīng)營管理制度包括所屬各部門的職權(quán)與工作程序和責(zé)任；
2、職工守則；
3、勞動工資制度；
4、職工考勤、升級與獎懲制度；
5、職工福利制度；
6、財務(wù)制度；
7、其它必要的規(guī)章制度。
第十四章 附則
第七十一條 本章程用中文書寫。
第七十二條 本章程必須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部及其授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)投資者同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條 本章程于
年 月
日簽署
公司（加蓋公章）
法定代表：
（簽字）
年 月 日
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