外商獨(dú)資北京 有限公司章程(參考格式)
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》， 國
公司于 年 月 日在中國北京設(shè)立外資經(jīng)營“北京
有限公司”（以下簡稱外資公司）現(xiàn)制訂公司章程。
第二條 外資公司名稱為：
法定地址：北京市東城區(qū)
第三條 外商投資者名稱，法定地址為：
名稱：
法定地址：
法定代表：
國籍：
職務(wù)：
第四條 外資公司為有限責(zé)任公司。
第五條 外資公司為中國法人，受中國法律和法規(guī)的管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)均遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 公司宗旨為：
（注：在具體章程中要根據(jù)具體情況寫）。
第七條 公司經(jīng)營范圍是：
第八條 公司營業(yè)規(guī)模為：
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第九條 公司的投資總額為
萬美元。
公司注冊(cè)資本為
萬美元。
其中：現(xiàn)金
萬美元，實(shí)物
萬美元。
第十條 投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后六個(gè)月內(nèi)一次繳清出資額。（如投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后
內(nèi)分
次繳清，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)須繳付注冊(cè)資金的15％。）
第十一條 投資方繳清出資額后，公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，保送原審批部門、工商局以及各相關(guān)部門。
第十二條 公司將不減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十三條 投資者轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或者部分都將報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十四條 公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十五條 外資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司注冊(cè)登記之日為董事會(huì)成立之日。
第十六條 董事會(huì)由 名董事組成，全部由投資方委派。董事長、董事任期四年，董事長為法定代表人，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十七條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；
2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
3、通過合資公司的重要規(guī)章制度；
4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
5、討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；
6、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；
7、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
8、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。
第十八條 董事會(huì)所有成員具有同等表決權(quán)，對(duì)下列事項(xiàng)應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可做出決議：
1、合資企業(yè)章程的修改；
2、合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少或者轉(zhuǎn)讓；
3、合資企業(yè)的中止解散和期滿的清算工作；
4、合資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立。、分立。
對(duì)其他事宜由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：（根據(jù)具體情況填寫）
第十九條 董事長是外資公司的法定代表。董事會(huì)會(huì)議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)書面授權(quán)其他董事代為主持和履行。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 董事長在董事會(huì)開會(huì)前15天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)。
第二十二條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十三條 出席董事會(huì)會(huì)議的有效法定代表人數(shù)為全體董事的三分之二，出席人數(shù)不足三分之二時(shí)，其通過的決議無效。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議必須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字。記錄文字為中文。該會(huì)議記錄由公司存檔。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合資公司所在地舉行。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘任?？偨?jīng)理及高級(jí)管理人員若干組成公司管理委員會(huì)，定期商議公司重大事宜。
第二十七條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，對(duì)公司的人、財(cái)、物有指揮、調(diào)度及支配權(quán)?？偨?jīng)理在重要問題上應(yīng)請(qǐng)示董事會(huì)，并接受董事會(huì)的意見及指導(dǎo)。
第二十八條 首屆總經(jīng)理由投資者推薦，投資者可以解聘總經(jīng)理。
第二十九條 總經(jīng)理任期 年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。
第三十條 總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十一條 公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由總經(jīng)理聘任和領(lǐng)導(dǎo)。
第三十二條 總工程師負(fù)責(zé)公司的技術(shù)管理，組織公司開展全面質(zhì)量管理。會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。
第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯
第三十三條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納各項(xiàng)稅款，并按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受優(yōu)惠待遇。
第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。
第三十五條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制訂的外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第三十六條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第三十七條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。
第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。
第三十九條 公司在中國境內(nèi)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。并接受開戶銀行的監(jiān)督繳付。
第四十條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1、公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、公司所有物資出售及購入情況；
3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加與轉(zhuǎn)讓情況。
第四十一條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核簽字后，交與投資者批準(zhǔn)。
第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。
第四十三條 公司按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定向市財(cái)政局、稅務(wù)局、外匯管理局、主管單位和審批機(jī)關(guān)保送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
第七章 經(jīng)營
第四十五條 公司所需的原材料、機(jī)器設(shè)備、配套件、辦公用品，可以在中國購買，也可以在國外購買。
第四十六條 公司從國外購買設(shè)備、原材料應(yīng)按中國關(guān)于進(jìn)口的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第八章 勞動(dòng)管理
第四十七條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十八條 公司所需要的職工，經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但必須一律通過考核，擇優(yōu)錄用。公司對(duì)高級(jí)職員和員工實(shí)行聘用合同制，由公司和職工直接訂立勞動(dòng)合同。
第四十九條 公司按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定有權(quán)對(duì)于違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。
第五十條 職工的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，參照中國的有關(guān)規(guī)定，在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理等高級(jí)管理人員的工資待遇由投資者參照中國的有關(guān)規(guī)定決定。
第五十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)與勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會(huì)組織
第五十二條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和北京市的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第五十三條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第五十四條 公司工會(huì)有權(quán)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十五條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席討論有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題的會(huì)議，反映職工的意見和要求，公司將聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。
第五十六條 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第五十七條 公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十章 保險(xiǎn)
第五十八條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等，按照有關(guān)規(guī)定，由投資者決定。
第十一章 期限、終止、清算
第五十九條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十條 公司如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)由投資者決定，在期滿一百八十天內(nèi)，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條 發(fā)生下列情況即行終止：
1、經(jīng)營期限屆滿；
2、被依法撤銷；
3、破產(chǎn)；
4、不可抗力。
第六十二條 公司提前終止經(jīng)營，需投資者決定，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，作出核準(zhǔn)的日期為公司的終止日期。
第六十三條 公司在終止日起十五天內(nèi)對(duì)外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出十五日內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。
第六十四條 公司經(jīng)營期滿或提前終止時(shí)，將組成清算委員會(huì)，清算委員會(huì)由公司法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)的主管機(jī)關(guān)代表組成，并聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師參加。清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的報(bào)酬應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十五條 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：
1、召集債權(quán)人會(huì)議；
2、接管并清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；
3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；
4、制定清算方案；
5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；
6、分配剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十六條 公司在清算結(jié)束之前，投資者不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十七條 清算結(jié)束后，資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本部分，視同公司利潤，依照中國稅法繳納所得稅。
第六十八條 公司清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第十二章 適用法律
第六十九條 本章程的制定、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十三章 規(guī)章制度
第七十條 公司制定的規(guī)章制度有：
1、經(jīng)營管理制度包括所屬各部門的職權(quán)與工作程序和責(zé)任；
2、職工守則；
3、勞動(dòng)工資制度；
4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；
5、職工福利制度；
6、財(cái)務(wù)制度；
7、其它必要的規(guī)章制度。
第十四章 附則
第七十一條 本章程用中文書寫。
第七十二條 本章程必須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部及其授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)投資者同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十四條 本章程于
年 月
日簽署
公司（加蓋公章）
法定代表：
（簽字）
年 月 日
成為第一個(gè)評(píng)論者