夏某某
董淑紅（湖北自強(qiáng)律師事務(wù)所）
萬(wàn)某某
胡某某億達(dá)新型建材有限公司
楊小峰（湖北瑞德律師事務(wù)所）

原告:夏某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，孝感市計(jì)生辦職員，住湖北省孝感市孝南區(qū)。
委托訴訟代理人:董淑紅，湖北自強(qiáng)律師事務(wù)所律師。
被告:萬(wàn)某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原湖北閩億達(dá)新型建材有限公司股東，住湖北省云夢(mèng)縣，現(xiàn)住云夢(mèng)縣。
被告:胡某某億達(dá)新型建材有限公司。
住所地:湖北省
云夢(mèng)縣沙河鄉(xiāng)辛安工業(yè)小區(qū)26號(hào)。
法定代表人:李麗順，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:楊小峰，湖北瑞德律師事務(wù)所律師。
本院在審理原告夏某某與被告萬(wàn)某某、被告湖北閩億達(dá)新型建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)閩億達(dá)公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2016年8月16日立案受理后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告夏某某及其委托訴訟代理人董淑紅，被告萬(wàn)某某、被告閩億達(dá)公司的委托訴訟代理人楊小峰到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告夏某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1.判令二被告共同返還原告夏某某出資25萬(wàn)元；2二被告共同承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:2012年3月19日，夏某某通過(guò)萬(wàn)某某向閩億達(dá)公司入股25萬(wàn)元，股金由銀行轉(zhuǎn)入萬(wàn)某某個(gè)人賬戶(hù)，再由萬(wàn)某某向閩億達(dá)公司履行出資義務(wù)，閩億達(dá)公司財(cái)務(wù)部門(mén)出具證明，認(rèn)可夏某某向公司入股25萬(wàn)元。
2015年11月25日，閩億達(dá)公司向萬(wàn)某某退還了包括夏某某25萬(wàn)元股金在內(nèi)的全部股金，但萬(wàn)某某至今未將夏某某的股金予以返還，夏某某故訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
被告萬(wàn)某某辯稱(chēng)，夏某某與萬(wàn)某某系朋友關(guān)系。
閩億達(dá)公司當(dāng)時(shí)不讓夏某某入股，夏某某遂掛在萬(wàn)某某的名下入股25萬(wàn)元，該款由夏某某交付給萬(wàn)某某，再由萬(wàn)某某向閩億達(dá)公司履行出資義務(wù)。
2015年萬(wàn)某某從閩億達(dá)公司退股后，該款已一并退還了，但退股是以轉(zhuǎn)讓債權(quán)的方式向萬(wàn)某某抵付的股金，并未退還現(xiàn)金，故而萬(wàn)某某也應(yīng)以債權(quán)憑證（欠款條據(jù)）抵付夏某某的股金25萬(wàn)元。
被告閩億達(dá)公司辯稱(chēng)，1.夏某某不是公司股東，其與閩億達(dá)公司無(wú)任何法律關(guān)系；2.萬(wàn)某某系公司股東，其通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出公司，本案系夏某某與萬(wàn)某某之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與閩億達(dá)公司無(wú)關(guān)。
原告夏某某圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下:對(duì)夏某某提交的證據(jù)4，閩億達(dá)公司認(rèn)為該證明不能證明夏某某是公司的股東，工商登記及公司章程均證明夏某某不是公司股東，公司也未收到夏某某的出資款25萬(wàn)元。
本院認(rèn)為，閩億達(dá)公司質(zhì)證意見(jiàn)成立，該證明與公司章程及工商登記不符，且原、被告均認(rèn)可夏某某系隱名股東，故該證明與事實(shí)不符，本院不予采信。
依據(jù)上述有效證據(jù)及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述，本院認(rèn)定本案事實(shí)如下:夏某某與萬(wàn)某某系朋友關(guān)系。
2012年3月19日，夏某某通過(guò)其個(gè)人銀行賬戶(hù)向萬(wàn)某某在云夢(mèng)沙河信用社尾號(hào)為6245的賬戶(hù)上匯款37萬(wàn)元，雙方隨后約定該款中25萬(wàn)元作為掛靠在萬(wàn)某某名下向閩億達(dá)公司入股的股金。
2013年7月，萬(wàn)某某與李麗志、李麗順共同出資發(fā)起設(shè)立閩億達(dá)公司，萬(wàn)某某作為該公司的股東之一，其出資額中包含夏某某給付的25萬(wàn)元。
2014年元月8日，閩億達(dá)公司與萬(wàn)某某簽訂一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將閩億達(dá)公司所享有債權(quán)1552324元轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)某某，再由萬(wàn)某某將其所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李麗順，萬(wàn)某某從閩億達(dá)公司退出。
協(xié)議簽訂后，萬(wàn)某某與李麗順于2015年11月25日在工商部門(mén)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
此后，夏某某多次向萬(wàn)某某主張返還其25萬(wàn)元股金無(wú)獲，雙方以至成訴。
本院認(rèn)為，本案系隱名股東夏某某與掛名股東萬(wàn)某某因返還出資額而產(chǎn)生的糾紛，因與公司有關(guān)的糾紛項(xiàng)下第三級(jí)案由中沒(méi)有規(guī)定原、被告訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)的案由，故本案案由應(yīng)確定為相應(yīng)二級(jí)案由中與公司有關(guān)的糾紛。
隱名股東夏某某與掛名股東萬(wàn)某某之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以合同方式約定，但夏某某與萬(wàn)某某之間并未簽訂書(shū)面的借名協(xié)議而以口頭的方式進(jìn)行約定。
從本案查明的事實(shí)看，原、被告對(duì)夏某某掛名萬(wàn)某某的名義向閩億達(dá)公司投入股金25萬(wàn)元無(wú)異議，對(duì)萬(wàn)某某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出公司股東并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)的事實(shí)也無(wú)異議，由此在夏某某與萬(wàn)某某之間產(chǎn)生返還出資的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
庭審中，萬(wàn)某某認(rèn)可應(yīng)返還夏某某出資25萬(wàn)元，故對(duì)夏某某要求萬(wàn)某某返還出資25萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。
但萬(wàn)某某同時(shí)辯稱(chēng)其在退出公司股東時(shí)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式接收了一批債權(quán)憑證（欠條），并未收到現(xiàn)金，故其也只能以條據(jù)來(lái)抵付夏某某的出資的理由，因萬(wàn)某某作為閩億達(dá)公司的顯名股東，其可以根據(jù)自己的意志處理公司事務(wù)，無(wú)須征得隱名股東夏某某的同意，故其轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)時(shí)，未征求也無(wú)須征求夏某某的同意，其與閩億達(dá)公司、李麗順簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是其真實(shí)意思表示，只能約束協(xié)議雙方，對(duì)夏某某并無(wú)拘束力，萬(wàn)某某接受債權(quán)憑證并不能約束夏某某也必須接受債權(quán)憑證來(lái)抵償其出資，故對(duì)萬(wàn)某某上述抗辯理由，本院不予支持。
夏某某屬隱名股東，其與閩億達(dá)公司并不直接發(fā)生公司與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，故其要求閩億達(dá)公司共同承擔(dān)返還出資額的訴請(qǐng)，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
是此，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條 ?、第一百零八條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告萬(wàn)某某限于本判決生效后三十日內(nèi)向原告夏某某返還出資款25萬(wàn)元；
二、駁回原告夏某某其他訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)5050元，由被告萬(wàn)某某負(fù)擔(dān)，限本判決生效之日交納。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省孝感市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，閩億達(dá)公司質(zhì)證意見(jiàn)成立，該證明與公司章程及工商登記不符，且原、被告均認(rèn)可夏某某系隱名股東，故該證明與事實(shí)不符，本院不予采信。
依據(jù)上述有效證據(jù)及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述，本院認(rèn)定本案事實(shí)如下:夏某某與萬(wàn)某某系朋友關(guān)系。
2012年3月19日，夏某某通過(guò)其個(gè)人銀行賬戶(hù)向萬(wàn)某某在云夢(mèng)沙河信用社尾號(hào)為6245的賬戶(hù)上匯款37萬(wàn)元，雙方隨后約定該款中25萬(wàn)元作為掛靠在萬(wàn)某某名下向閩億達(dá)公司入股的股金。
2013年7月，萬(wàn)某某與李麗志、李麗順共同出資發(fā)起設(shè)立閩億達(dá)公司，萬(wàn)某某作為該公司的股東之一，其出資額中包含夏某某給付的25萬(wàn)元。
2014年元月8日，閩億達(dá)公司與萬(wàn)某某簽訂一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將閩億達(dá)公司所享有債權(quán)1552324元轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)某某，再由萬(wàn)某某將其所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李麗順，萬(wàn)某某從閩億達(dá)公司退出。
協(xié)議簽訂后，萬(wàn)某某與李麗順于2015年11月25日在工商部門(mén)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
此后，夏某某多次向萬(wàn)某某主張返還其25萬(wàn)元股金無(wú)獲，雙方以至成訴。
本院認(rèn)為，本案系隱名股東夏某某與掛名股東萬(wàn)某某因返還出資額而產(chǎn)生的糾紛，因與公司有關(guān)的糾紛項(xiàng)下第三級(jí)案由中沒(méi)有規(guī)定原、被告訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)的案由，故本案案由應(yīng)確定為相應(yīng)二級(jí)案由中與公司有關(guān)的糾紛。
隱名股東夏某某與掛名股東萬(wàn)某某之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以合同方式約定，但夏某某與萬(wàn)某某之間并未簽訂書(shū)面的借名協(xié)議而以口頭的方式進(jìn)行約定。
從本案查明的事實(shí)看，原、被告對(duì)夏某某掛名萬(wàn)某某的名義向閩億達(dá)公司投入股金25萬(wàn)元無(wú)異議，對(duì)萬(wàn)某某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出公司股東并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)的事實(shí)也無(wú)異議，由此在夏某某與萬(wàn)某某之間產(chǎn)生返還出資的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
庭審中，萬(wàn)某某認(rèn)可應(yīng)返還夏某某出資25萬(wàn)元，故對(duì)夏某某要求萬(wàn)某某返還出資25萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。
但萬(wàn)某某同時(shí)辯稱(chēng)其在退出公司股東時(shí)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式接收了一批債權(quán)憑證（欠條），并未收到現(xiàn)金，故其也只能以條據(jù)來(lái)抵付夏某某的出資的理由，因萬(wàn)某某作為閩億達(dá)公司的顯名股東，其可以根據(jù)自己的意志處理公司事務(wù)，無(wú)須征得隱名股東夏某某的同意，故其轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)時(shí)，未征求也無(wú)須征求夏某某的同意，其與閩億達(dá)公司、李麗順簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是其真實(shí)意思表示，只能約束協(xié)議雙方，對(duì)夏某某并無(wú)拘束力，萬(wàn)某某接受債權(quán)憑證并不能約束夏某某也必須接受債權(quán)憑證來(lái)抵償其出資，故對(duì)萬(wàn)某某上述抗辯理由，本院不予支持。
夏某某屬隱名股東，其與閩億達(dá)公司并不直接發(fā)生公司與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，故其要求閩億達(dá)公司共同承擔(dān)返還出資額的訴請(qǐng)，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。

是此，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零六條 ?、第一百零八條 ?，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告萬(wàn)某某限于本判決生效后三十日內(nèi)向原告夏某某返還出資款25萬(wàn)元；
二、駁回原告夏某某其他訴訟請(qǐng)求。
本案受理費(fèi)5050元，由被告萬(wàn)某某負(fù)擔(dān)，限本判決生效之日交納。

審判長(zhǎng)：王斌

書(shū)記員：管軍軍