原告：國泰君安證券股份有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)商城路。
　　法定代表人：楊德紅，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳逾。
　　委托訴訟代理人：張建勝，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省西安市。
　　委托訴訟代理人：姚進峰，陜西伯爾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：史龍青，陜西伯爾律師事務所律師。
　　被告：金某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省西安市。
　　委托訴訟代理人：姚進峰，陜西伯爾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：史龍青，陜西伯爾律師事務所律師。
　　原告國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰公司”)與被告郭某某、被告金某質押式證券回購糾紛一案，本院于2018年4月25日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。國泰公司的委托訴訟代理人吳逾和張建勝、郭某某和金某的委托訴訟代理人姚進峰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　國泰公司向本院提出訴訟請求：1、依法判決郭某某、金某向國泰公司償還融資本金人民幣392,500,000元(以下幣種均同);2、依法判決郭某某、金某向國泰公司支付利息1,341,698.63元(截至2018年4月12日)及2018年4月12日至實際還款日的利息、罰息與違約金;3、依法判決郭某某、金某承擔本案訴訟費、保全費及國泰公司為實現債權而支出的律師費、差旅費、公證費、擔保費、拍賣費等費用;4、判決確認國泰公司對郭某某質押給國泰公司的124,350,100股陜西堅瑞沃能股份有限公司股票(證券代碼：300116)的折價、拍賣或者變賣所得價款在上述第1、2、3項訴訟請求范圍內，享有優(yōu)先受償權。本案訴訟中，國泰公司變更訴訟請求為：1、依法判決郭某某、金某共同償還國泰公司融資本金340,892,295.55元；2、依法判決郭某某、金某共同向國泰公司支付截至2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息及違約金共計15,322,818.33元，及2018年7月31日(含當日)至實際還款之日止的利息、罰息和違約金；3、依法判決郭某某、金某共同承擔本案訴訟費、保全費及國泰公司為實現債權而支出的律師費3,750,000元；4、判決確認國泰公司對郭某某質押給國泰公司的110,144,404股陜西堅瑞沃能股份有限公司股票(證券代碼：300116)的折價、拍賣或者變賣所得價款在上述第1、2、3項訴訟請求范圍內，享有優(yōu)先受償權。
　　事實和理由：郭某某于2016年11月25日與國泰公司簽署《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》(以下簡稱“《業(yè)務協(xié)議》”)，約定郭某某向國泰公司融資，郭某某以其持有的股票進行質押并在約定期限返還資金。此后，雙方分別于2017年4月27日、2017年5月10日、2017年5月25日及2017年8月7日就具體交易進一步簽訂五份《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易協(xié)議書(兩方)》(以下簡稱“《交易協(xié)議書》”)?！督灰讌f(xié)議書》與《業(yè)務協(xié)議》構成一個完整的交易合約。金某作為郭某某之配偶對上述債務知曉并確認。此后，國泰公司與郭某某依約進行了質押式回購業(yè)務的初始交易，郭某某將所持有的標的證券質押于國泰公司。
　　根據陜西堅瑞沃能股份有限公司2018年4月4日《關于控股股東股票質押式回購交易擬違約處置的風險提示性公告》，郭某某在與長江證券股份有限公司(以下簡稱“長江證券”)的股票質押式回購交易中未能按約提前購回其質押于長江證券的所有股票，已構成逾期違約。據此，國泰公司依據《業(yè)務協(xié)議》第二十九條的約定，于2018年4月11日向郭某某發(fā)送《關于要求提前購回股票質押式回購交易合約的通知》，要求郭某某提前購回全部存續(xù)合約。因郭某某未能于該通知要求的期限內進行提前購回，國泰公司于2018年4月12日向郭某某發(fā)送《違約通知函》，向其闡明相關違約事實并要求其履行相關義務。郭某某應自違約日(2018年4月12日)起按照《業(yè)務協(xié)議》的約定支付違約金。
　　國泰公司認為，國泰公司與郭某某之間簽署的《業(yè)務協(xié)議》及《交易協(xié)議書》合法有效，對雙方均具有約束力。郭某某違反《業(yè)務協(xié)議》的約定，且未能按照國泰公司通知要求履行提前購回的義務，已構成違約，應當向國泰公司承擔相應的違約責任。金某作為郭某某的配偶，已書面確認國泰公司可就相關股票質押式回購交易項下的債務向其主張權利，故應當對郭某某就前述夫妻共同債務承擔清償責任。
　　郭某某、金某共同辯稱：國泰公司的訴訟請求中本金、利息、罰息、違約金金額計算錯誤，且綜合費用過高，律師費由郭某某、金某承擔無合同依據和法律依據。金某僅簽訂了《配偶同意函》，其內容未為郭某某的融資提供保證，沒有任何承擔連帶責任的意思表示，國泰公司要求金某承擔還款責任的訴訟請求應予駁回。
　　在本案訴訟中，國泰公司確認：1、初始交易金額為34,400,000元的《交易協(xié)議書》項下所有的款項郭某某均已支付結清。
　　2、國泰公司的訴訟請求第二項中2018年7月31日(含當日)至實際還款之日的利息計算方式為：
　　(1)初始交易金額為76,600,000元的《交易協(xié)議書》項下：以欠付本金59,392,295.55元為基數，按5.6%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(2)初始交易金額為76,500,000元的《交易協(xié)議書》項下：以欠付本金76,500,000元為基數，按5.6%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(3)初始交易金額65,000,000元的《交易協(xié)議書》項下：以欠付本金65,000,000元為基數，按5.6%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(4)初始交易金額140,000,000元的《交易協(xié)議書》項下：以欠付本金140,000,000元為基數，按5.8%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止。
　　3、國泰公司的訴訟請求第二項中2018年7月31日(含當日)至實際還款之日的罰息計算方式為：以初始交易金額分別為76,600,000元、76,500,000元、65,000,000元、140,000,000元的四份《交易協(xié)議書》項下期內和逾期所有未付利息為基數，按0.05%日利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止。
　　4、國泰公司的訴訟請求第二項中2018年7月31日(含當日)至實際還款之日的違約金計算方式為：
　　(1)初始交易金額為76,600,000元的《交易協(xié)議書》項下：以初始交易金額76,600,000元為基數，按7.84%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(2)初始交易金額為76,500,000元的《交易協(xié)議書》項下：以初始交易金額76,500,000元為基數，按7.84%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(3)初始交易金額65,000,000元的《交易協(xié)議書》項下：以初始交易金額65,000,000元為基數，按7.84%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止；
　　(4)初始交易金額140,000,000元的《交易協(xié)議書》項下：以初始交易金額140,000,000元為基數，按8.12%年利率，自2018年7月31日(含當日)計算至實際付款之日止。
　　國泰公司另確認：其自愿放棄對郭某某、金某債權金額中的151,709元，該放棄金額自訴訟請求第2項中要求郭某某、金某共同支付截止2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息、違約金共計15,322,818.33元中扣除，扣除后的訴請金額為15,171,109.33元。
　　在本案訴訟中，郭某某、金某確認：假設法院審理后認定郭某某從2018年4月12日起已構成違約，則其對于國泰公司主張的應還本金340,892,295.55元、截止2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息、違約金共計15,322,818.33元、2018年7月31日(含當日)起至實際還款之日止的利息、罰息、違約金的計算方式，均予認可。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。國泰公司提交的證據有：郭某某開戶相關資料、金某身份證、結婚證及《配偶同意函》、《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易業(yè)務協(xié)議》(2015年12月版)、五份《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易協(xié)議書(兩方)》、《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易融入方風險揭示書》、《關于控股股東股票質押式回購交易擬違約處置的風險提示性公告》、《股票質押式回購交易風險事項的通知函》郵件及相關內容、《違約通知函》郵件及相關內容、質押登記流水、《違約通知函》、《股票質押合約違約處置結果通知》郵件及相關內容、《中華人民共和國稅收完稅證明》、郭某某賬戶資金流水、郵箱發(fā)送情況截圖及說明、《委托代理協(xié)議》及律師費發(fā)票。郭某某、金某對上述證據的真實性、合法性、關聯(lián)性均無異議。對當事人無異議的證據，本院均予以確認并在卷佐證。
　　根據當事人陳述和現有在案證據，本院認定事實如下：
　　2016年11月25日，郭某某與國泰公司簽訂《業(yè)務協(xié)議》，約定：初始交易金額是指初始交易時，郭某某向國泰公司融入的成交資金金額；初始交易是指郭某某按約定將所持標的證券質押，向國泰公司融入資金的交易；郭某某與國泰公司進行股票質押式回購交易；在進行每筆股票質押式回購交易前，郭某某與國泰公司可以通過《交易協(xié)議書》來確認該筆交易的交易要素；國泰公司有權要求郭某某提前購回標的證券的情形，包括了郭某某在與其他金融機構或非金融機構業(yè)務往來中已發(fā)生違約的情形，及出現該情形的，郭某某應當按照國泰公司的要求提前購回，否則視為郭某某違約；發(fā)生郭某某違約情形的，國泰公司有權根據相關業(yè)務規(guī)則賣出全部或部分標的證券以抵償郭某某負債，國泰公司有權選擇其認為最有利于成交的價格、數量、方式進行處置；任何一方違約的，違約方自違約之日起按照公式(違約金額=違約天數×初始交易金額×購回利率×1.4/365)向對方支付違約金;質押標的證券及相應孳息的擔保范圍；違約處置所得償還順序；通知方式；等等。
　　其后，郭某某與國泰公司分別簽訂了五份《交易協(xié)議書》，約定了每一筆具體交易的初始交易日、購回交易日、利息支付方式、購回利率(年化)、罰息率(按日計)、標的證券代碼、名稱及數量、初始交易金額、購回交易金額等內容。其后，國泰公司依約向郭某某融出了初始交易資金，郭某某依約將所持有的標的證券質押于國泰公司，并辦理了質押登記。
　　2018年4月4日，陜西堅瑞沃能股份有限公司董事會發(fā)布《陜西堅瑞沃能股份有限公司關于控股股東股票質押式回購交易擬違約處置的風險提示性公告》，稱其獲悉長江證券與該司的控股股東及實際控制人郭某某之間的股票質押式回購交易將作違約處置、郭某某未按約定完成購回交易已構成逾期違約等。
　　2018年4月11日，國泰公司按照《業(yè)務協(xié)議》約定的通知方式和載明的業(yè)務專用電子郵箱地址向郭某某發(fā)送《關于要求提前購回股票質押式回購交易合約的通知》，稱上述情形已觸發(fā)提前購回條件，并要求郭某某按約于2018年4月12日下午14時前提前購回全部存續(xù)合約，避免構成違約等。
　　2018年4月12日16時36分，國泰公司按照《業(yè)務協(xié)議》約定的通知方式和載明的業(yè)務專用電子郵箱地址向郭某某發(fā)送《違約通知函》，稱郭某某未能于《關于要求提前購回股票質押式回購交易合約的通知》要求的期限內提前購回，構成逾期違約，國泰公司有權處置郭某某的質押股票及處置方式等。
　　2018年4月17日，國泰公司按照《業(yè)務協(xié)議》約定的通知方式和載明的業(yè)務專用電子郵箱地址向郭某某發(fā)送《股票質押合約違約處置結果通知》，告知其已處置質押標的證券14,205,696股、處置金額合計63,212,065.19元等。
　　2018年4月23日，國泰公司與上海市錦天城律師事務所就本案糾紛簽訂《委托代理協(xié)議》，約定代理費用包括：基本費用200,000元、風險代理費按本案實際收回款項的1%支付。2018年5月3日，國泰公司向上海市錦天城律師事務所實際支付了200,000元。
　　2017年1月9日，金某簽署《配偶同意函》向國泰公司承諾：“本人同意本人配偶郭某某將其與本人的共有財產(上述股票)為貴司債權提供質押擔保，若本人配偶未能按期足額向貴司履行相關義務，貴司有權直接向本人配偶追償，亦可對其與本人的共有財產(上述股票)進行違約處置以償還該股票質押式回購交易業(yè)務債權”。郭某某和金某系夫妻關系。
　　本院認為：郭某某與國泰公司之間簽訂的《業(yè)務協(xié)議》、五份《交易協(xié)議書》均系當事人的真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應為合法有效，雙方均應恪守。
　　國泰公司已依約融出了初始交易資金。因陜西堅瑞沃能股份有限公司在公告中稱，作為該司控股股東及實際控制人的郭某某在與長江證券之間的股票質押式回購交易中已構成逾期違約，且郭某某在本案庭審中亦認可其在上述公告時確是陜西堅瑞沃能股份有限公司的控股股東及實際控制人、其與長江證券的糾紛已經依據債權公證文書由法院裁定執(zhí)行，故按照《業(yè)務協(xié)議》第二十九條的約定，這種情形構成郭某某在與其他金融機構業(yè)務往來中已發(fā)生違約的情形，國泰公司有權要求郭某某提前購回標的證券，郭某某應當按照國泰公司的要求提前購回，否則視為郭某某違約。因郭某某未按照國泰公司《關于要求提前購回股票質押式回購交易合約的通知》中要求的期限即2018年4月12日14時前完成提前購回，故按照《業(yè)務協(xié)議》第四十五條第(三)項的約定，郭某某已于該日構成違約，并應承擔相應的民事責任。
　　基于郭某某、金某訴訟中的確認，本院對于國泰公司所主張的應還本金340,892,295.55元、截止2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息、違約金共計15,322,818.33元、2018年7月31日(含當日)起至實際還款之日止的利息、罰息、違約金的計算方式，均予認可。
　　對于國泰公司訴訟中自愿放棄對郭某某、金某債權金額中的151,709元，及扣除該放棄金額后，國泰公司的訴訟請求第2項中截止2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息、違約金調整為15,171,109.33元，屬于當事人對自身權利的處分，不違反法律規(guī)定，本院亦予認可。
　　按照《業(yè)務協(xié)議》第四十六條的約定，當郭某某發(fā)生違約情形的，國泰公司有權根據相關業(yè)務規(guī)則賣出全部或部分標的證券以抵償郭某某負債，國泰公司有權選擇其認為最有利于成交的價格、數量、方式進行處置。據此，國泰公司已處置質押標的證券14,205,696股、處置金額合計63,212,065.19元的行為，及其按照《業(yè)務協(xié)議》約定的質押標的證券及相應孳息的擔保范圍、違約處置所得償還順序等，將處置金額抵充郭某某債務的行為，符合約定。
　　關于國泰公司對于已質押、尚未處置股票是否享有優(yōu)先受償權的問題。本院認為，因涉案合同明確約定了股票質押且辦理了登記手續(xù)，故涉案質權依法設立，國泰公司有權依照法律規(guī)定和合同約定行使質權。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第一百零四條的規(guī)定，以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。因此，當郭某某不履行約定義務時，國泰公司有權對郭某某已質押給國泰公司、尚未處置的110,144,404股陜西堅瑞沃能股份有限公司股票(證券代碼：300116)行使質權，質權的效力及于上述股票在質權存續(xù)期間產生的法定孳息。
　　關于金某是否要承擔共同還款責任的問題。國泰公司在庭審中明確其主張的依據是《中華人民共和國婚姻法》規(guī)定的夫妻共同債務規(guī)則，以及《配偶同意函》構成金某對涉案債務的保證。本院認為，涉案債務系郭某某依據《業(yè)務協(xié)議》以個人名義向國泰公司融資而產生，金額巨大，顯超家庭日常生活需要。在此情形下，國泰公司未能舉證證明涉案債務用于郭某某、金某夫妻共同生活或共同生產經營，且《配偶同意函》的措辭僅指金某同意郭某某將涉案股票質押、國泰公司有權對質押股票進行違約處置以償債等，并不具有形成夫妻共同債務的意思表示。根據《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條的規(guī)定，涉案債務不構成郭某某與金某的夫妻共同債務，《配偶同意函》亦不構成金某對涉案債務的保證，故國泰公司訴請金某承擔共同還款責任的主張，缺乏依據，本院不予支持。
　　關于律師費用是否應由郭某某承擔的問題。本院認為，本案確因郭某某的違約致國泰公司聘請律師訴至本院，國泰公司亦已支付了律師費用200,000元，且金額未超相關收費標準，對該項實際損失，本院可予支持。但對于風險代理費部分，因其產生條件即涉案款項已實際收回，尚不具備，國泰公司亦未實際支付，故本院不予支持。
　　綜上，國泰公司的部分訴訟請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國物權法》第二百零八條第一款、第二百一十九條第二款、第二百二十一條、第二百二十六條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第一百零四條、《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司償還融資本金人民幣340,892,295.55元；
　　二、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司支付截止2018年7月31日(不含當日)的利息、罰息、違約金共計人民幣15,171,109.33元；
　　三、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司支付：以欠付本金人民幣59,392,295.55元為基數，按年利率5.6%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的利息；以欠付本金人民幣76,500,000元為基數，按年利率5.6%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的利息；以欠付本金人民幣65,000,000元為基數，按年利率5.6%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的利息；以欠付本金人民幣140,000,000元為基數，按年利率5.8%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的利息；
　　四、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司支付：以初始交易金額為人民幣76,600,000元、人民幣76,500,000元、人民幣65,000,000元、人民幣140,000,000元的四份《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易協(xié)議書(兩方)》項下所有未付利息為基數，按日利率0.05%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的罰息；
　　五、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司支付：以初始交易金額人民幣76,600,000元為基數，按年利率7.84%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的違約金；以初始交易金額人民幣76,500,000元為基數，按年利率7.84%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的違約金；以初始交易金額人民幣65,000,000元為基數，按年利率7.84%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的違約金；以初始交易金額人民幣140,000,000元為基數，按年利率8.12%自2018年7月31日(含當日)起計算至實際支付之日止的違約金；
　　六、被告郭某某應于本判決生效之日起十日內向原告國泰君安證券股份有限公司支付律師費人民幣200,000元；
　　七、若被告郭某某不履行上述付款義務，原告國泰君安證券股份有限公司有權在上述付款義務的范圍內，與被告郭某某協(xié)商，以被告郭某某持有并質押的110,144,404股陜西堅瑞沃能股份有限公司股票(證券代碼：300116)及相應孳息折價，或者以拍賣、變賣該質押財產所得的價款優(yōu)先受償，上述股票折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸被告郭某某所有，不足部分由被告郭某某繼續(xù)清償；
　　八、駁回原告國泰君安證券股份有限公司的其余訴訟請求。
　　如果當事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費人民幣1,841,625.57元，財產保全費人民幣5,000元,合計人民幣1,846,625.57元，由原告國泰君安證券股份有限公司承擔人民幣18,989.81元，被告郭某某承擔人民幣1,827,635.76元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于最高人民法院。
　　
　　
　　

審判員：許曉驍

書記員：董??庶