國有獨(dú)資有限責(zé)任公司章程

2018-02-18 塵埃 評論0

國有獨(dú)資有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及
人民政府有關(guān)政策制定。

第二條____________有限公司(以下簡稱公司)是經(jīng)______________同意成立，由___________或者_(dá)_________部門單獨(dú)投資設(shè)立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。公司在__________工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為：_______________有限責(zé)任公司，公司住所：_______省______市_________區(qū)________路_________號。

第三條 公司宗旨是：______________________________。

第四條 公司是獨(dú)立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司依法實(shí)行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，不受任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體、個人侵犯或非法干涉。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍是：(企業(yè)自定)__________________。

第三章 公司的注冊資本、投資者名稱、地址、投資額和投資方式

第六條 公司的注冊資本為人民幣__________萬元。

第七條 投資者名稱為____________，地址：_________省_______市_______路 ______號。投資額__________萬元，其中貨幣__________萬元，實(shí)物_______萬元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________萬元，非專利技術(shù)_________萬元，土地使用權(quán)________萬元。

第四章 投資者職權(quán)

第八條 公司的下列事項(xiàng)必須由投資者行使職權(quán)并作出決定：

(一)任免公司董事長；

(二)審議批準(zhǔn)公司的章程；

(三)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(四)公司增加或減少注冊資本；

(五)發(fā)行公司債券；

(六)公司轉(zhuǎn)讓出資并辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

(七)公司的合并、分立、終止、解散、破產(chǎn)和清算；

(八)對公司的財產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理；

(九)其他。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則及法定代表人

第九條 公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會。

第十條 董事會成員為_________人(3至9人)，由__________委派或者更換。董事會每屆任期為三年。董事會成員中有公司職工代表一名，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第十一條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長_________人，由投資者在董事會成員中指定。董事長、副董事長的任免，應(yīng)當(dāng)由投資者制作任免決定書。

第十二條 董事長是公司的法定代表人。第一任董事長由_____________擔(dān)任。

第十三條 董事會行使下列職權(quán)(可參照《公司法》第38條、第46條、第66條規(guī)定)：

(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(二)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(三)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(四)制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

(五)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(七)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項(xiàng)；

(八)制定公司的基本管理制度。

第十四條 董事會的議事方式和表決程序(可參照《公司法》第49條規(guī)定)：

(一)召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前由董事長通知全體董事；

(二)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

(三)表決程序?yàn)開___________________。

第十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)(可參照《公司法》第50條規(guī)定)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第十六條 董事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定(可參照《公司法》第59條至63條規(guī)定)：

(一)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；

(二)董事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

(三)董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

(四)董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

(五)董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

(六)董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；

(七)董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(八)董事、經(jīng)理不得泄露公司秘密；

(九)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

(十)董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國有投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會或一至二名監(jiān)事，監(jiān)事會由投資者委派和選舉適當(dāng)比例的公司職工代表組成。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)(可參照《公司法》第54條規(guī)定)：

(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(四)提議召開臨時董事會；

(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第六章 公司財務(wù)、會計

第十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和財務(wù)主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度(可參照《公司法》第175條至181條規(guī)定)：

(一)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

(二)財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

(2)損益表；

(3)財務(wù)狀況變動表；

(4)財務(wù)情況說明書；

(5)利潤分配表。

(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，可以提取任意公積金。

(四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

(五)公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第七章 公司的合并、分立

第二十條 公司合并或者分立，必須由投資者批準(zhǔn)。

第二十一條 公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式(可參照《公司法》第184條規(guī)定)。

第二十二條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割(可參照《公司法》第185條規(guī)定)。

第二十三條 公司需要減少注冊資本時，必須由投資者批準(zhǔn)。

公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。并按《公司法》第186條的規(guī)定辦理。

第八章 公司的破產(chǎn)、解散和清算

第二十四條 公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法宣告破產(chǎn)。

公司有下列情況之一者，宣告解散：

(一)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營者；

(二)因不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營者；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

(四)因公司合并或者分立需解散的。

(五)_________________(由公司自定)。

上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致做出決定并提出公司解散申請，報經(jīng)投資者批準(zhǔn)。

第二十五條 公司破產(chǎn)或解散時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則，并成立清算機(jī)構(gòu)，依照《公司法》第191條至195條規(guī)定程序、事項(xiàng)進(jìn)行清算。

第二十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清償后剩余財產(chǎn)，全部上繳出資方。

清算結(jié)束后，清算機(jī)構(gòu)應(yīng)向主管機(jī)關(guān)提出報告，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時公告公司終止。

第九章 章程的修改和解除

第二十七條 公司章程由董事會修改，報原審批單位批準(zhǔn)后，方能生效。

由于不可抗力致使章程無法履行或由于公司嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，報原審批單位批準(zhǔn)后，解除本章程。

第十章 章程的訂立和生效

第二十八條 本章程于_________年____月____日訂立。

本章程自_____________批準(zhǔn)之日起生效。

附則

其他需要規(guī)定的事項(xiàng)。

章程批準(zhǔn)單位蓋章


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