上訴人(原審被告)：四川新力清潔能源有限責任公司，住所地四川省成都市。
　　法定代表人：吳樂先，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：元建國，四川博紳律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳莉，四川博紳律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：中國核工業(yè)第五建設有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：徐永強，董事長。
　　委托訴訟代理人：王凌俊，上海建領城達律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李瑞婷，上海建領城達律師事務所律師。
　　原審被告：吳樂先，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住四川省成都市。
　　委托訴訟代理人：元建國，四川博紳律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳莉，四川博紳律師事務所律師。
　　原審被告：鄂爾多斯市華某能源有限公司，住所地內蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市。
　　法定代表人：吳樂先，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：元建國，四川博紳律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳莉，四川博紳律師事務所律師。
　　上訴人四川新力清潔能源有限責任公司(以下簡稱新力公司)因與被上訴人中國核工業(yè)第五建設有限公司(以下簡稱核工業(yè)公司)、原審被告吳樂先、鄂爾多斯市華某能源有限公司(以下簡稱華某公司)企業(yè)借貸糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2019)滬01民初30號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月10日立案受理后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人新力公司、原審被告吳樂先、華某公司(以下合稱新力公司方)的共同委托訴訟代理人元建國、陳莉，被上訴人核工業(yè)公司的委托訴訟代理人王凌俊、李瑞婷到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
　　新力公司上訴請求：1.依法撤銷一審判決第一項，改判新力公司歸還欠款人民幣(以下幣種同)203,952,437.78元，支付利息32,122,619.07元；2.依法撤銷一審判決第二項，改判新力公司不承擔罰息而承擔融資利息，即新力公司向核工業(yè)公司支付利息22,434,768.15元(計算至2019年8月31日)；3.如果認定《EPC項目融資合同》中的罰息條款仍然有效，則《EPC項目融資合同》中約定的1.8億元的融資總額仍然有效，核工業(yè)公司尚存在2,871萬元的出借義務；4.認定本案暫未達到起訴條件。
　　事實和理由：1.一審判決新力公司支付的利息40,637,848.33元計算錯誤。按照核工業(yè)公司主張的203,952,437.78元作為本金計算，截至2019年8月31日，新力公司應支付的利息總額為32,122,619.07元。2.一審判決支持罰息是事實認定錯誤。《<EPC項目融資合同>補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議》)與《EPC項目融資合同》相互獨立，簽約主體不同，《補充協(xié)議》并未約定罰息，因此新力公司不應向核工業(yè)公司支付罰息，應按年利率10%計算利息。3.《補充協(xié)議》對《EPC項目融資合同》的融資總額1.8億元未作變更，核工業(yè)公司已出借1.5129億元，應同時認定核工業(yè)公司尚有2,871萬元的出借義務未履行。4.兩份會議紀要證明新力公司方與核工業(yè)公司達成新的合意，對《補充協(xié)議》進行了變更。目前新力公司與案外人無錫宏盛壓力容器制造股份有限公司(以下簡稱宏盛股份)的合作正常進行，根據會議紀要的約定，核工業(yè)公司暫不具備起訴條件。
　　核工業(yè)公司辯稱，一審認定事實準確，適用法律正確，應予維持。1.關于本金和利息，根據《補充協(xié)議》第1.1條、第1.3條約定，欠款本金為203,952,437.78元，且未超過以最初借款本金151,290,000元為基數，以年利率24%計算的整個借款期間的本息之和。二審期間核工業(yè)公司確認，截至2019年8月31日，新力公司應支付利息為32,377,449.5元，一審期間訴請的利息40,637,848.33元計算有誤。2.關于罰息，根據《EPC項目融資合同》第三條約定，新力公司截至2019年8月31日應當支付罰息40,943,451.89元。3.關于出借義務，新力公司一審沒有提出反訴要求核工業(yè)公司繼續(xù)出借《EPC項目融資合同》下的剩余款項，因此不能作為其二審上訴請求。且借貸合同屬于實踐性合同，應以實際借出的金額來作為借款金額。此外，雙方也沒有約定如果核工業(yè)公司未放款到1.8億元則要承擔違約責任。4.兩份會議紀要均未實際履行，故本案符合起訴條件。
　　吳樂先、華某公司同意新力公司的上訴請求及事實和理由。
　　核工業(yè)公司向一審法院起訴請求：1.判令新力公司向核工業(yè)公司償還欠款203,952,437.78元；2.判令新力公司向核工業(yè)公司支付利息40,637,848.32元，即計算至2019年8月31日止的全部利息；3.判令新力公司向核工業(yè)公司支付罰息暫計為25,024,964元(自2017年9月1日起暫計至2019年1月20日，要求實際計算至支付之日止)；4.判令吳樂先、華某公司承擔連帶支付責任；5.判令核工業(yè)公司對新力公司提供質押的華某公司87%的股權有權優(yōu)先受償；6.判令核工業(yè)公司對吳樂先提供質押的華某公司1%的股權有權優(yōu)先受償；7.判令核工業(yè)公司對華某公司提供浮動抵押的全部動產有權優(yōu)先受償；8.本案訴訟費、保全費、保全擔保費(126,500元)、律師費(703,665元)等全部由新力公司方承擔。
　　一審法院查明以下事實：2013年6月28日，新力公司(甲方)、核工業(yè)公司(乙方)、達州市天和貿易有限責任公司(丙方)、華某公司(丁方)共同簽訂《EPC項目融資合同》，有關約定如下：第一條融資總額及用途：融資總額為1.8億元；款項分期借支，總金額封頂；融資?？顚Ｓ?，用于甲方設立的華某項目第一條生產線建設。第三條融資回報：融資利息按10%的年利率計算；利息計算方式：每期融資利息=融資款本金*資金占用天數*融資日利率(融資年利率÷360)；罰息：甲方到期未能還款，以欠款本金為基數，按每日萬分之五計算罰息。第四條融資期限：每期融資資金使用期限為二年，超出使用期限未歸還的，按以下兩種方式處理：1.乙方同意甲方延期使用的，第三年資金占用利息另行協(xié)商，計算方式同本合同第三條；2.乙方不同意甲方延期使用的，按本合同第三條約定計算罰息。第六條融資擔保：1.本合同簽署后，丙方即為甲方在本合同項下的2,000萬元借款提供連帶保證責任；2.甲方以華某公司87%的股權提供質押，為本合同項下全部借款提供擔保；3.丁方以華某項目資產設定浮動抵押，為本合同項下全部借款提供擔保；上述保證和質押、抵押的擔保范圍：主債權本金、利息、罰息及實現債權的全部費用(包括但不限于：調查費、交通費、訴訟費、保全費、律師費、公證費、公告費、拍賣費、過戶登記費等)。合同后附有資金使用計劃表。
　　融資合同簽訂后，核工業(yè)公司于2013年7月3日向新力公司轉賬2,000萬元，于7月24日轉賬2,200萬元，于8月22日轉賬2,000萬元，于9月6日轉賬1,929萬元，于9月11日轉賬3,000萬元，于2014年4月18日轉賬4,000萬元，以上款項共計15,129萬元。
　　2013年8月17日，核工業(yè)公司(甲方)與華某公司(乙方)共同簽訂《浮動抵押合同》，約定：第一條抵押財產及抵押擔保方式：乙方承諾以其名下全部現有和將來擁有的資產，包括但不限于土地使用權、在建工程、生產線、車輛、辦公設備等等，提供浮動抵押。第二條擔保范圍：主合同的1.3億元融資款全額、利息、罰息及實現債權的全部費用(包括但不限于：調查費、交通費、訴訟費、保全費、律師費、公證費、公告費、拍賣費、過戶登記費等)。第三條抵押期限：本合同生效后至新力公司《EPC項目融資合同》項下全部義務履行完畢。同年8月21日，上述抵押辦理了動產抵押登記。
　　2013年8月21日，《股權出質設立登記通知書》記載，出質股權所在公司為華某公司，出質股權數額為1,872萬元，出質人為新力公司，質權人為核工業(yè)公司。2014年5月16日，上述股權質押登記中的出質股權數額變更為6,090萬元。
　　新力公司于2014年12月1日向核工業(yè)公司支付利息500萬元，于12月26日支付利息6,314,483.33元。
　　2016年7月18日，核工業(yè)公司向新力公司發(fā)出《關于敦促華某項目歸還挪用資金的函》，稱發(fā)現新力公司將部分資金挪用至其他項目，要求新力公司將挪用資金歸還至項目共管賬戶。
　　2016年12月20日，新力公司(甲方)、核工業(yè)公司(乙方)、華某公司(丙方，擔保方)、吳樂先(丁方，擔保方)共同簽訂《補充協(xié)議》，有關約定如下：第一條甲方欠款：1.1按照《EPC項目融資合同》約定，暫計至2016年12月31日，甲方已經從乙方收取借款15,129萬元，甲方應支付而未支付的融資利息為19,416,902.78元，應支付罰息33,245,535元。1.3如本協(xié)議生效，且合同各方能夠依約履行本補充協(xié)議項下義務的，乙方同意延長還款期限，甲方應按照以下方式償還欠款：⑴2017年8月31日之前，甲方應向乙方支付不低于第1.1條列示的全部應償還金額40%款項，在此期間的融資利息按照《EPC項目融資合同》約定計算；⑵2018年8月31日之前，甲方應向乙方支付不低于第1.1條列示的全部應償還金額30%款項，在此期間的融資利息按照《EPC項目融資合同》約定計算；⑶2019年8月31日之前，甲方應向乙方支付不低于第1.1條列示的全部應償還款項，在此期間的融資利息按照《EPC項目融資合同》約定計算。1.4甲方償還借款，及各擔保方承擔擔保責任的順序如下，但乙方有權對該順序進行調整：(1)用于償還應當由甲方承擔而由乙方墊付的各項費用及乙方實現債權的全部費用；(2)剩余款項按照先還息(包括罰息)后還本、利隨本清的原則進行償還。第二條補充提供擔保措施：2.1《EPC項目融資合同》及相關《股權質押合同》《浮動抵押合同》項下約定的擔保措施及相關義務繼續(xù)有效，擔保方同意上述擔保措施的擔保范圍和擔保內容包括甲方基于本補充協(xié)議而須履行的全部義務。此外：(1)甲方、丁方將持有的丙方剩余全部股權(13%)向乙方提供股權質押；(2)丙方根據《浮動抵押合同》，以全部資產向乙方提供抵押/質押，并在具備登記條件后，就具體資產分別簽署抵押/質押合同并辦理登記。2.2除上述擔保措施外，各方同意補充如下?lián)４胧?1)丁方同意以合法持有的“鄂爾多斯市星星能源有限公司”31%股權向乙方提供股權質押；(2)丁方同意以合法持有的“達州市匯鑫能源有限公司”31%股權向乙方提供股權質押；(3)丁方同意以其所有的全部財產，為甲方在《EPC項目融資合同》及本補充協(xié)議項下全部義務的履行提供連帶責任保證擔保，保證期間至最后一期延長期屆滿之日后兩年。2.3上述擔保措施的擔保范圍：主債權本金、利息、罰息及實現債權的全部費用(包括但不限于：調查費、交通費、訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、公證費、公告費、拍賣費、過戶登記費等行政事業(yè)性收費、稅金等)。2.4就上述各項擔保措施，乙方有權自由選擇先就物的擔保，還是先要求保證人承擔連帶保證責任以實現債權。第四條其他約定：4.1本協(xié)議作為《EPC項目融資合同》的補充協(xié)議，如約定事宜有沖突，以本補充協(xié)議為準?！?br/>　　2017年6月6日，《股權出質設立登記通知書》記載，出質股權所在公司為華某公司，出質股權數額為100萬元，出質人為吳樂先，質權人為核工業(yè)公司。同年6月22日，《股權出質設立登記通知書》記載，出質股權所在公司為華某公司，出質股權數額為2,610萬元，出質人為新力公司，質權人為核工業(yè)公司。
　　因新力公司方未償還欠款，致涉訟。核工業(yè)公司為本案訴訟于2019年1月25日與上海建領城達律師事務所簽訂《聘請律師合同》，委托該律所指派律師擔任其訴訟階段的委托代理人。雙方約定律師費為703,665元，分三期支付。核工業(yè)公司已于2019年3月5日支付403,665元，于4月4日支付20萬元。剩余10萬元律師費尚未到付款期限。
　　核工業(yè)公司在本案中申請財產保全，并提交了中國太平洋財產保險股份有限公司上海分公司出具的保函作為保全擔保，核工業(yè)公司為此支付保險費126,500元。
　　一審訴訟期間，2019年3月15日、20日，核工業(yè)公司與新力公司方就華某項目相關事宜進行協(xié)商并形成兩份會議紀要，主要內容為：宏盛股份100%收購華某公司股份，宏盛股份以華某公司凈資產對價用上市公司股票交換華某公司原股東持有的華某公司股份；宏盛股份大股東提供新力公司及吳樂先個人持有的華某公司同等價值的上市公司股票質押給核工業(yè)公司后，核工業(yè)公司同意解除新力公司和吳樂先個人質押給核工業(yè)公司的華某公司股權及華某公司動產浮動抵押；新力公司和吳樂先取得宏盛股份上市公司股票并質押給核工業(yè)公司后，核工業(yè)公司同意解除宏盛股份大股東質押的上市公司股票；新力公司將享有的華某公司約5,200萬元債權的3,600萬元轉至核工業(yè)公司，并由新華某公司現金償還核工業(yè)公司；在以上交易完成的情況下，核工業(yè)公司同意：免除新力公司因未按《EPC項目融資合同》約定償還融資資金及利息而形成的全部罰息；《EPC項目融資合同》第三條第1款約定的融資利率調整為每年7%。一審庭審中，新力公司方確認，目前宏盛股份收購事項尚未完成。
　　一審法院認為：一審的爭議焦點在于：1.新力公司方以會議紀要為依據主張核工業(yè)公司起訴不符合條件是否成立；2.本案借款本金如何認定，利息和罰息應如何計算；3.核工業(yè)公司主張的律師費、保全擔保費用是否應支持。
　　關于爭議焦點1，一審法院認為，會議紀要系雙方針對華某項目的履行進行協(xié)商的內容，其中提及引入宏盛股份作為新的投資方收購華某公司股份，在此前提下，《EPC項目融資合同》項下的借款以上市公司股票質押、新華某公司現金償還等方式予以歸還，核工業(yè)公司在上述交易完成的情況下，同意免除全部罰息，并下調借款利率。然而，在一審庭審中，新力公司方確認目前宏盛股份的收購事項尚未完成，一審法院作出判決時距離會議紀要時間已過八個月，上述收購事項仍未完成，核工業(yè)公司在會議紀要中同意進行協(xié)商的態(tài)度并不能剝奪核工業(yè)公司主張債權的權利，故核工業(yè)公司提起本案訴訟符合法律規(guī)定，新力公司方的上述抗辯意見不成立。
　　關于爭議焦點2，一審法院認為，核工業(yè)公司實際出借本金為15,129萬元，合同履行過程中，雙方簽訂了補充協(xié)議，確認截止至2016年12月31日，新力公司尚欠借款本金15,129萬元、利息19,416,902.78元及罰息33,245,535元，同時約定，新力公司針對上述本金、利息及罰息的總金額分三期還款，且該三期期間均按《EPC項目融資合同》約定的年利率10%支付相應融資利息。因此，補充協(xié)議的上述約定已經將截止至2016年12月31日新力公司所欠的利息及罰息一并計入還款本金，并分別按三期還款期間重新計算利息，此系雙方當事人合意達成的內容，且經一審法院核算，上述計算方法的結果并不超過以本金15,129萬元為基數，按年利率24%計算的本息之和。故補充協(xié)議中約定的本金數額及利息計算條款依法有效，新力公司方對借款本金金額提出的異議不成立。
　　新力公司方還提出，《EPC項目融資合同》與《補充協(xié)議》因簽約主體不同而分別獨立存在，對此一審法院認為，簽約主體的不同在于擔保人，借款關系的雙方并未變更，且《補充協(xié)議》明確約定其系《EPC項目融資合同》的補充協(xié)議，針對借款金額、利息計算方法、還款期限的變更內容依法對核工業(yè)公司及新力公司產生法律效力。同時，《補充協(xié)議》雖沒有約定罰息條款，但亦沒有約定取消原《EPC項目融資合同》中的罰息約定，故應認為《補充協(xié)議》對原合同中的罰息條款未作變更，原合同中的罰息條款仍然有效。至于擔保人，不論是《EPC項目融資合同》的簽約方，還是《補充協(xié)議》的簽約方，依法對其簽章確認的擔保條款承擔相應的擔保責任。新力公司方提出的相關異議均不成立，一審法院對不予支持。新力公司方還要求調低罰息的利率，一審法院認為，雙方約定的罰息為每日萬分之五，該利率并未過高，故一審法院對該罰息利率不作調整。
　　根據核工業(yè)公司庭審中提交的利息罰息計算表，截止至2019年8月31日，新力公司尚欠借款利息40,637,848.33元、罰息40,943,451.88元。一審法院對此予以確認。自2019年9月1日開始，罰息應以本金203,952,437.78元為基數，按每日萬分之五計算。針對新力公司的上述還款義務，吳樂先提供了連帶保證，新力公司、吳樂先提供了股權質押，華某公司提供了動產抵押，且股權質押及動產抵押已辦理了登記，均合法有效，新力公司方應在各自擔保范圍內承擔相應的擔保責任。
　　此外，核工業(yè)公司還訴請要求華某公司承擔連帶支付責任，一審法院認為，《EPC項目融資合同》及《補充協(xié)議》中均未約定華某公司承擔連帶還款義務，而核工業(yè)公司與華某公司簽訂《浮動抵押合同》后，相關動產抵押已辦理了登記，但不動產部分未見雙方另行簽訂過抵押合同，也未辦理抵押登記，故華某公司的擔保責任應以動產抵押登記的范圍為限，核工業(yè)公司要求華某公司對主債務承擔連帶責任的訴請，缺乏事實和法律依據，一審法院不予支持。
　　關于爭議焦點3，一審法院認為，核工業(yè)公司在本案中主張的實現債權費用包括律師費及保全擔保費，其中律師費在《EPC項目融資合同》及《補充協(xié)議》中均明確約定為實現債權的費用，新力公司方理應承擔核工業(yè)公司為本案訴訟支出的律師費，律師費金額應以核工業(yè)公司實際支付金額為準。但對于保全擔保費雙方未作特別約定，故核工業(yè)公司主張的擔保費缺乏事實和法律依據，一審法院依法不予支持。
　　綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條、第五十三條、第七十八條，《最高人民法院關于<中華人民共和國擔保法>適用若干問題的解釋》第四十二條第一款之規(guī)定，判決如下：一、新力公司于判決生效之日起十日內向核工業(yè)公司歸還欠款本金203,952,437.78元，并支付利息40,637,848.33元；二、新力公司于判決生效之日起十日內向核工業(yè)公司支付罰息(截至2019年8月31日止為40,943,451.88元；自2019年9月1日起至實際支付之日止，以本金203,952,437.78元為基數，按每日萬分之五計算)；三、新力公司于判決生效之日起十日內向核工業(yè)公司支付律師費603,665元；四、新力公司屆期不履行上述第一至三項付款義務的，核工業(yè)公司可以與新力公司協(xié)議，將新力公司持有的華某公司8,700萬元股權折價，或者申請以拍賣、變賣上述股權所得價款優(yōu)先受償；五、吳樂先對新力公司上述第一至三項付款義務經第四項履行后仍不能清償的部分承擔連帶清償責任。吳樂先承擔了全部保證責任后，有權向新力公司追償；六、新力公司屆期不履行上述第一至三項付款義務的，核工業(yè)公司可以與吳樂先協(xié)議，將吳樂先持有的華某公司100萬元股權折價，或者申請以拍賣、變賣上述股權所得價款在經第四項履行后仍不能清償部分的范圍內優(yōu)先受償；股權折價或者拍賣、變賣后，其價款超過上述債權數額的部分歸吳樂先所有，不足部分由新力公司繼續(xù)清償。吳樂先承擔了質押擔保責任后，有權向新力公司追償；七、新力公司屆期不履行上述第一至三項付款義務的，核工業(yè)公司可以與華某公司協(xié)議，將華某公司名下全部財產折價，或者申請以拍賣、變賣上述財產所得價款在經第四項履行后仍不能清償部分的范圍內優(yōu)先受償；財產折價或者拍賣、變賣后，其價款超過上述債權數額的部分歸華某公司所有，不足部分由新力公司繼續(xù)清償。華某公司承擔了抵押擔保責任后，有權向新力公司追償；八、駁回核工業(yè)公司的其他訴訟請求。
　　經本院審理查明，一審法院查明事實屬實，本院予以確認。
　　二審中，當事人沒有提供新證據。
　　本院另查明，2019年3月15日會議紀要第二條第7款：雙方約定3月20日簽訂后續(xù)融資資金及利息償還計劃，若新力公司未按雙方新達成的償還計劃及時償還資金，則按原《EPC項目融資合同》及《補充協(xié)議》約定條件執(zhí)行。2019年3月20日會議紀要第二條第5款：上述約定均以宏盛股份收購華某公司股權成功為前提，若收購未成功則：……(3)新力公司和吳樂先、華某公司仍按原《EPC項目融資合同》及《補充協(xié)議》、擔保協(xié)議、EPC合同約定執(zhí)行。
　　二審審理期間，核工業(yè)公司自認一審訴請的利息部分因計算錯誤，應調整為32,377,449.5元。
　　本院認為，二審中各方的爭議焦點在于：1.核工業(yè)公司是否具備起訴條件；2.一審判決的利息金額是否正確；3.新力公司方是否應當承擔罰息；4.核工業(yè)公司是否要繼續(xù)履行放款義務。
　　關于爭議焦點1，一審法院作出判決時距離雙方簽署會議紀要已過八個月，宏盛股份的收購事項仍未完成，核工業(yè)公司在會議紀要中同意進行協(xié)商的態(tài)度并不能剝奪核工業(yè)公司主張債權的權利，故一審法院認定核工業(yè)公司提起本案訴訟符合法律規(guī)定。截至目前，上述收購事項仍未完成，根據雙方會議紀要約定，如果收購未成功，則按原《EPC項目融資合同》及《補充協(xié)議》等約定的條件執(zhí)行，故核工業(yè)公司有權就新力公司方的違約行為提起訴訟。
　　關于爭議焦點2，新力公司對欠付本金沒有異議，但認為以203,952,437.78元作為本金計算，截至2019年8月31日，新力公司應支付的利息總額為32,122,619.07元。二審中，核工業(yè)公司對利息重新計算，確認截至2019年8月31日，新力公司應支付的利息總額為32,377,449.5元。本院認為，《EPC項目融資合同》第三條第2款明確約定利息計算方式為：每期融資利息=融資款本金*資金占用天數*融資日利率，融資日利率=融資年利率÷360，按上述計算方式計算，截至2019年8月31日，新力公司應支付的利息總額為32,377,449.5元，與二審期間核工業(yè)公司自認金額一致。一審法院認定利息金額有誤，本院依法予以糾正。
　　關于爭議焦點3，新力公司認為，《補充協(xié)議》并未約定罰息，因此新力公司不應向核工業(yè)公司支付罰息，在相應時間段內應按年利率10%計算利息。對此本院認為，《補充協(xié)議》雖沒有約定罰息條款，但亦沒有變更或取消《EPC項目融資合同》中的罰息約定，故《EPC項目融資合同》的罰息條款仍然有效，一審法院對于罰息的認定無誤，本院予以確認。
　　關于爭議焦點4，新力公司認為《EPC項目融資合同》中約定的1.8億元融資總額仍然有效，故核工業(yè)公司應繼續(xù)履行2,871萬元的出借義務。對此本院認為，一審中新力公司方并未就此提出反訴，故該項上訴請求不屬于二審審理范圍。
　　綜上，鑒于核工業(yè)公司在二審中對主張的利息金額進行了調整，故本院對一審判決的利息金額作相應變更。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市第一中級人民法院(2019)滬01民初30號民事判決第二項至第八項；
　　二、變更上海市第一中級人民法院(2019)滬01民初30號民事判決第一項為上訴人四川新力清潔能源有限責任公司于本判決生效之日起十日內向被上訴人中國核工業(yè)第五建設有限公司歸還欠款本金人民幣203,952,437.78元，并支付利息人民幣32,377,449.5元。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　一審案件受理費人民幣1,307,189.87元、財產保全費人民幣5,000元，共計人民幣1,312,189.87元，由被上訴人中國核工業(yè)第五建設有限公司負擔人民幣71,189.87元；由上訴人四川新力清潔能源有限責任公司、原審被告吳樂先、鄂爾多斯市華某能源有限公司共同負擔人民幣1,241,000元；二審案件受理費人民幣175,020.52元，由上訴人四川新力清潔能源有限責任公司負擔人民幣54,261.13元，被上訴人中國核工業(yè)第五建設有限公司負擔人民幣120,759.39元。
　　本判決為終審判決。

審判員：俞??佳

書記員：壯春暉