原告：四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司。
法定代表人：羅小黔，該公司董事長。
委托代理人：張建生，四川迪泰律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李慧敏，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被告：豐華能源投資集團有限公司。
法定代表人：周光，該公司董事長。
委托代理人：黃初華，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。
委托代理人：唐賓，湖北卓勝律師事務(wù)所律師。

原告四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司（以下簡稱水洛河公司）與被告豐華能源投資集團有限公司（以下簡稱豐華能源公司）公司增資糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2013年5月3日公開開庭進行了審理。水洛河公司的委托代理人張建生、李慧敏，豐華能源公司的委托代理人黃初華、唐賓均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2012年2月22日，水洛河公司在三屆二次董事會上提出《關(guān)于2012年增加項目資本金的議案》，該議案載明：截止2011年末，公司累計完成投資16.85億，2012年計劃投資8.9億元，2012年末累計投資將達到25.76億元；根據(jù)公司2012年資本金需求情況，擬提出各股東單位資本金到位數(shù)，四川活興投資有限責(zé)任公司（以下簡稱活興公司）股本比例28.5%，5月初投70%2417.73萬元，9月初投30%1036.17萬元，四川協(xié)興投資有限公司（以下簡稱協(xié)興公司）股本比例28.5%，5月初投70%2417.73萬元，9月初投30%1036.17萬元，豐華能源公司股本比例20%，5月初投70%1696.65萬元，9月初投30%727.14萬元，成都九龍電力股份有限公司（以下簡稱九龍公司）股本比例13%，5月初投70%1102.82萬元，9月初投30%472.64萬元，四川沃能投資有限公司（以下簡稱沃能公司）股本比例5%，5月初投70%424.17萬元，9月初投30%181.78萬元，涼山金源電力開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱金源公司）股本比例5%；出資額中，股東單位按股本比例計算的金額作為投資額，超過部分作為向地方財政繳納的資源費，亦作為涼山金源電力開發(fā)有限責(zé)任公司出資。同日，水洛河公司還向該公司的各股東代表、董事及監(jiān)事作出《四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司2011年投資完成情況和2012年基本建設(shè)投資建議計劃報告》，告知該公司2011年工程建設(shè)與投資完成情況及2012年投資建議計劃。隨即，水洛河公司的全體股東召開2012年股東會并達成《2012年股東會決議》，該股東會決議一致同意：“一、審議通過了《修改公司章程的議案》。二、審議批準(zhǔn)了《關(guān)于增派董事會的議案》。三、審議批準(zhǔn)了《關(guān)于變更監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。四、審議通過了《關(guān)于2012年增加項目資本金的議案》。為滿足公司2012年工程建設(shè)和投資需求，各股東承諾2012年內(nèi)逐額到位資本金11513萬元，具體到位資金和時間根據(jù)工程進展情況和融資需求進行安排。預(yù)計各股東實際出資額及資本金到位時間如下：活興公司2012年5月初投7%（2417.73萬元），9月初投30%（1036.17萬元）；協(xié)興公司2012年5月出資2417.73萬元，9月初投出資1036.17萬元；豐華能源公司5月初出資1696.65萬元，9月初出資727.14萬元；九龍公司5月初出資1102.82萬元，9月初出資472.64萬元；沃能公司5月初出資424.17萬元，9月初出資181.78萬元；金源公司5月初，9月初均為出資。出資額中，股東單位按股本比例計算的金額作為投資額，超過部分575.65萬元作為向地方政府繳納的資源費，涼山金源電力開發(fā)有限責(zé)任公司收到?jīng)錾街菡畡潛艿馁Y金后及時出資入股。五、審議批準(zhǔn)了《2011年投資完成情況和2012年基本建設(shè)投資建設(shè)計劃報告》和《2011年度財務(wù)決算和2012年度財務(wù)預(yù)算草案報告》，確定公司20111年完成投資65464萬元，2012年投資目標(biāo)為89023萬元?！薄?012年12月22日，水洛河公司重新修訂了公司章程，其中“第十一條股東的權(quán)利出席股東會，并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；股東有權(quán)查閱股東會會議紀(jì)錄和公司財務(wù)會計報告；按公司章程的規(guī)定提名董事、監(jiān)事；股東按出資比例分取紅利；公司新增資本時股東可優(yōu)先認繳出資；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；對公司經(jīng)營進行審計；公司終止后依法分取公司的剩余財產(chǎn)。第十二條股東的義務(wù)，一次性足額繳納所認繳的出資；依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而受到的損失。第十四條公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)利機構(gòu)股東會會議，有股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會行使以下職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；對公司對外擔(dān)保作出決議；對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外轉(zhuǎn)讓作出決議；對公司的分離、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；修改公司章程；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會議決定的其他事項。第十七條董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利，負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司財務(wù)年度預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散及設(shè)立子公司等方案；制訂公司對外投資及對外擔(dān)保方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任和解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的透明，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、總工程師，決定其報酬事項；指定公司的基本管理制度。第十八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；三分之一以上董事可以提議召開董事會會議；召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名；董事會決議必須經(jīng)有表決權(quán)的董事半數(shù)及以上表決生效。”2012年7月4日，水洛河公司向豐華能源公司發(fā)出水洛電財（2012）3號《關(guān)于增加2012年資本金的請示》，主要內(nèi)容為請各股東單位按公司章程規(guī)定及2012年股東會決議及時足額注資。同年9月28日，水洛河公司以水洛電財（2012）5號《關(guān)于再次敦促按時到位2012年資本金的函》發(fā)往該公司的各股東，再次要求各股東及時足額注資。2013年1月9日，水洛河公司向豐華能源公司發(fā)出水洛電財（2013）1號《關(guān)于再次催促到位2012年資本金的函》，該函稱：請各股東單位按時足額到位2012年資本金；活興公司、協(xié)興公司已于2012年7月到位資本金4835.46萬元，沃能公司已于2012年11月到位200萬元；為保證水洛河流域電站項目基建投資及生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，確保撒多水電站2013年6月實現(xiàn)首臺機組投產(chǎn)發(fā)電，根據(jù)水洛河公司目前資金情況及2013年投資計劃安排，在考慮股東實際情況的基礎(chǔ)上，已推遲資本金到位時間，現(xiàn)再次催促貴股東單位，最遲在2013年1月31日前，按時足額到位2012年度資本金1696.65萬元。豐華能源公司于同月15日簽收該函。同年1月16日，水洛河公司向豐華能源公司發(fā)出《律師函》，要求該公司于收到該函7個工作日內(nèi)向水洛河公司投入新增資本金2423.79萬元，否則將采取法律措施追究其違約責(zé)任。豐華能源公司至本院訴訟時止，仍未向水洛河公司增資。協(xié)興公司及活興公司分別于2012年7月30日、8月6日向水洛河公司支付24177300元資本金；同年11月22日沃能公司向水洛河公司支付200萬元資本金。
2012年12月25日，水洛河公司召開臨時董事會并形成《四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司臨時董事會會議決議》，會議由公司董事長羅小黔主持，出席會議的董事有蒲春雨、張杰、趙澤勇、顧興茂、周有志、董事胥洪遠委托謝煒出席、董事陳志忠委托王瑞霞出席。監(jiān)事會主席吳海峰，監(jiān)事會成員楊本益、費朝暉、文成華，公司副總經(jīng)理蔣達、李宏國、王永珍列席了會議。會議作出如下決議：一、審議并一致通過了《關(guān)于建設(shè)水洛河流域遠程集控中心暨購置成都公司辦公物業(yè)的議案》。同意公司在不變更注冊地的前提下，購置成都青羊工業(yè)總部基地辦公樓約6800㎡，用于建設(shè)流域集控中心和公司辦公物業(yè)。并授權(quán)公司董事長簽署相關(guān)協(xié)議。公司董事會責(zé)成經(jīng)營管理層從借款中系統(tǒng)安全運行、設(shè)備遠程故障診斷、應(yīng)急預(yù)案、現(xiàn)場設(shè)備（含通訊）維護、建設(shè)工程造價控制、辦公物業(yè)裝修優(yōu)化及西昌辦事處機構(gòu)設(shè)置等方面做好進一步工作。二、審議并一致通過《四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司董事會定標(biāo)實施細則》（詳見本決議附件），作為公司《招投標(biāo)管理辦法》配套實施辦法，字2013年1月1日起實施。同月27日，水洛河公司與成都青羊工業(yè)建設(shè)發(fā)展有限公司簽訂《成都青羊工業(yè)集中發(fā)展區(qū)房屋買賣合同》以單價6786元／平方米，總價為47063828元購入位于成都青羊工業(yè)集中發(fā)展區(qū)內(nèi)的T區(qū)20棟6935.43平方米房屋。12月31日，水洛河公司在中國華電集團財務(wù)有限公司的賬號向成都青羊工業(yè)建設(shè)發(fā)展有限公司賬號付款47063828元。水洛河公司對其購置上述房屋的計劃在2012年2月22日召開的股東會暨三屆二次董事會、監(jiān)事會會議上未以說明。
2012年10月29日至11月間，為核實水洛河公司增資的必要性，豐華能源公司、九龍公司、沃能公司共同派出財務(wù)人員向水洛河公司了解資本金的使用情況和公司的財務(wù)狀況，水洛河公司同意予以配合。同年11月19日，豐華能源公司、九龍公司、沃能公司以豐華函（2012）75號向水洛河公司發(fā)出《關(guān)于嚴(yán)防形成公司僵局局面的緊急通報》，該通報稱水洛河公司在經(jīng)營存在公司重大投資事項未經(jīng)董事會討論決定；未貫徹同時股東會決議事項；股東知情權(quán)受到嚴(yán)重侵害；由此可能引發(fā)嚴(yán)重后果，導(dǎo)致小股東利益受損使公司陷入僵局。
2013年1月16日，豐華能源公司以水洛河公司為被告向四川省涼山彝族自治州中級人民法院提出訴訟，請求判決解散水洛河公司，四川省涼山彝族自治州中級人民法院以（2013）川涼中民初字第49號受理此案。同年3月，豐華能源公司以水洛河公司及羅小黔為被告向西昌市人民法院提起訴訟，請求判令兩被告變造并向涼山州工商行政管理局備案的《四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司章程》無效，并判令二被告提交公司股東會于2012年12月22日修訂通過的《公司章程》向涼山州工商行政管理局備案；判令二被告向豐華能源公司作出書面道歉。西昌市人民法院以（2013）西昌民初字第632號案受理。次月，豐華能源公司再以水洛河公司及九龍公司為被告向西昌市人民法院提起訴訟，請求依法撤銷被告2013年2月21日《2013年增加項目資本金的股東會決議》，西昌市人民法院以（2013）西昌民初字第1132號案受理，并判決駁回豐華能源公司的訴請，該判決現(xiàn)已生效。
2013年1月9日，豐華能源公司向水洛河公司發(fā)出華函（2013）4號《關(guān)于要求撤銷臨時董事會會議決議的函》，該函稱：臨時董事會會議的召集程序無效，臨時董事會會議決議無效，并嚴(yán)重侵害公司股東的合法權(quán)益，必須予以撤銷，同時要求水洛河公司收函后5日內(nèi)向公司全體股東作出書面答復(fù)。水洛河公司未按豐華能源公司的要求做出回復(fù)。豐華能源公司遂于2013年2月向西昌市人民法院起訴，訴請依法撤銷水洛河公司于2012年12月25日通過的《臨時董事會會議決議》。2013年4月7日，西昌市人民法院作出（2013）西昌民初字第499號民事判決書，以“水洛河公司直接通知召開臨時董事會議的形式不規(guī)范，但并未違反公司法、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，且其實質(zhì)要件是符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的。臨時董事會議召開的提議成員數(shù)符合公司法和公司章程的規(guī)定，董事會議是由董事長羅小黔主持，到會的董事會成員數(shù)、表決數(shù)亦符合公司法和公司章程的規(guī)定?！睘橛?，駁回豐華能源公司的訴請。豐華能源公司不服該判決結(jié)果提出上訴，四川省涼山彝族自治州中級人民法院二審維持了西昌市人民法判決。
2013年1月28日，水洛河公司召開《2013年1月28日情況通報會會議紀(jì)要》，該會議通報了豐華能源公司訴水洛河公司解散事宜。出席會議的監(jiān)事有吳海峰、文成華、楊本益、任明霞委托趙穎出席會議并代其發(fā)表意見，費朝暉委托蔡曉暉出席會議。其中監(jiān)事文成華、楊本益、任明霞委托趙穎不同意解散公司；監(jiān)事吳海峰同意解散公司；蔡曉暉作為監(jiān)督檢查工作組的成員表示對《水洛河公司2012年度監(jiān)督檢查工作報告》中自己參與的部分負責(zé)。同年2月21日，水洛河公司召開股東會議并形成《2013年第一次股東會決議》，該會議決議第五條載明“審議討論《豐華能源公司訴請解散公司的議案》，認為公司處于正常經(jīng)營運行狀態(tài)，不存在陷入僵局的情形，對豐華能源公司的訴訟提出反對，堅決反對解散公司。決議豐華能源公司以大局為重，撤銷對公司訴訟?！背S華能源公司外，其他股東均在該決議上簽章。同日，水洛河公司還分別形成《水洛河公司三屆五次董事會會議決議》及《水洛河公司三屆三次監(jiān)事會會議決議》，兩份決議中均不同解散水洛河公司。董事會成員中除豐華能源公司的董事代表黃初華未在決議上簽字外，其他董事均予簽字確認。監(jiān)事會主席吳海峰拒絕參會，并不履行職責(zé)且未在監(jiān)事會決議上簽字，其他四名監(jiān)事均同意該決議。
另查明，水洛河公司股東為：活興公司出資11400萬元占28.5%的股份；協(xié)興公司出資11400萬元占28.5%的股份；豐華能源公司出資8000萬元占20%的股份；九龍公司出資5200萬元占13%的股份；沃能公司出資2000萬元占5%的股份；涼山金源公司出資2000萬元占5%的股份。
本案爭議焦點為：豐華能源公司是否應(yīng)向水洛河公司履行增資義務(wù)。

本院認為，2012年2月22日水洛河公司的所有股東一致達成的《2012年股東會決議》系各股東的真實意思表示，符合法律規(guī)定，屬有效決議。各股東在簽署該股東會決議后，應(yīng)按決議中約定的金額按時完成向水洛河公司增資的義務(wù)。本案中，水洛河公司的六名股東有五名要實際向該公司進行增資，并約定具體增資的金額及時間。其中活興公司及協(xié)興公司分別于同年7月底、8月初完成約定金額增資，沃能公司也向水洛河公司完成了200萬元的增資。豐華能源公司一直不向水洛河公司進行增資，違反決議約定。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”，第一百七十九條“有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！奔白罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。”之規(guī)定，豐華能源公司應(yīng)按其在股東會決議中同意認繳的出資額對水洛河公司進行增資。水洛河公司經(jīng)過董事會決議，購入位于成都青羊工業(yè)集中發(fā)展區(qū)內(nèi)的T區(qū)20棟6935.43平方米房屋的行為，系公司正常經(jīng)營行為，且豐華能源公司就該董事會決議提起的撤銷訴訟經(jīng)兩審法院審理后予以駁回。故，豐華能源公司以水洛河公司的購房行為未按照股東在股東會決議中的真實意思表示進行民事行為，該股東會決議對股東不具有約束力的抗辯理由不能成立。豐華能源公司自2012年3月起向水洛河公司所在地法院提起多項訴訟，其中要求撤銷水洛河公司的《2013年增加項目資本金的股東會決議》的訴訟及請求撤銷《董事會決議》的訴訟經(jīng)兩審終結(jié)，均被駁回。豐華能源公司提出的解散公司的訴訟目前沒有生效判決作為依據(jù)，且水洛河公司的其他股東均明確表示不同意解散公司，豐華能源公司據(jù)此提出的答辯理由不予支持。豐華能源公司對水洛河公司提出的其他訴訟與本案審理豐華能源公司是否應(yīng)依據(jù)2012年股東會決議對水洛河公司進行增資沒有關(guān)聯(lián)性，豐華能源公司的此項抗辯理由依據(jù)不足。
綜上所述，水洛河公司依據(jù)2012年股東會決議向該公司的股東之一豐華能源公司主張其應(yīng)增資的部分款項，符合法律規(guī)定，本院予以支持。豐華能源公司在對2012年股東會決議上簽字認可后，拒不履行增資義務(wù)，其行為既違反股東會決議的約定又沒有法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款、第一百七十九條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

被告豐華能源投資集團有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告四川涼山水洛河電力開發(fā)有限公司支付增資款1696.65萬元。
如被告豐華能源投資集團有限公司未按本判決指定的期限履行上述給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費123599元，由被告豐華能源投資集團有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費，款匯至戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，賬號：052101040020201，開戶銀行：中國農(nóng)行銀行武漢市東湖支行，用途：103001。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　肖　曼 審　判　員　　姚　紅 人民陪審員　　楊玉珍

書記員：趙琳