原告：嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地浙江省嘉某市。
　　執(zhí)行事務合伙人：上?？党韧顿Y管理股份有限公司(委派代表：孫鋒)。
　　委托訴訟代理人：王佑強，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張成，該單位員工。
　　被告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址江西省新余市。
　　被告：彭某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址江西省新余市。
　　被告：張全，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址廣東省深圳市。
　　原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)與被告張某某、被告彭某某、被告張全股權轉讓糾紛一案，本院于2018年7月18日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)委托訴訟代理人張成、王佑強到庭參加訴訟。被告張某某、被告彭某某、被告張全經本院依法傳喚，無正當理由未到庭應訴。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告張某某償還欠款本金18,342,978.9元；2、被告張某某向原告支付違約金(以18,342,978.9元為基數(shù)，自2018年5月2日起至實際清償之日止，按照每日萬分之五計算)；3、被告彭某某、被告張全對上述欠款本金及違約金承擔連帶清償責任；4、被告張某某、被告彭某某、被告張全共同承擔本案律師費150,000元。
　　三被告均未作答辯。
　　本院經審理查明，確認以下事實：
　　江西省百樂米業(yè)股份有限公司于2016年2月22日經全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司同意，其公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，轉讓方式為協(xié)議轉讓，掛牌后納入非上市公眾公司監(jiān)管。該公司發(fā)起人為被告張某某、被告彭某某。
　　2017年7月，被告張某某作為股權轉讓方、被告彭某某作為轉讓方一致行動人、原告作為股權受讓方，簽訂《江西省百樂米業(yè)股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》(以下簡稱《轉讓協(xié)議》)，約定：原告擬受讓被告張某某持有的百樂米業(yè)414萬股股份，受讓價格4.115元/股，交易金額1703.61萬元。該交易通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行。第四條股份回購，(1)不論任何主觀或者客觀原因，百樂米業(yè)未能在2017年9月30日前與前一年成功完成IPO數(shù)量國內排名前20的券商簽署輔導協(xié)議，或未能在2018年9月30日前由前一年成功完成IPO數(shù)量國內排名前20的保薦機構完成IPO申報且未能在2021年12月31日前實現(xiàn)在國內資本市場(指上海證券交易所或深圳證券交易所)首次公開發(fā)行股票并上市交易且未能在2021年12月31日前被上市公司等其他方以受讓方認可的價格并購。股權受讓方有權要求股權轉讓方及其一致行動人回購股權受讓方所持有的部分或全部股份。股份回購價格=1703.61萬元+1703.61萬元×10%×(自受讓方首筆股份轉讓款支付之日起至受讓方發(fā)出書面回購通知之日之間的實際天數(shù))/365。股權轉讓方及其一致行動人應在收到股權轉讓方出具的股份回購書面通知當日起20個工作日內，由股權轉讓方及其一致行動人或其指定的第三方以上述回購價格回購股權受讓方所持股份并支付全部股份回購款。每延期一日按照應付而未支付回購款的萬分之三計算違約金。
　　2018年7月5日南京證券股份有限公司上海番愚路證券營業(yè)部出具《證明》，顯示，原告自2017年7月24日至28日期間共計買入百樂米業(yè)(證券代碼836499)共計414萬股股份，成交價款1703.61萬元。轉讓方均為被告張某某。該營業(yè)部蓋章確認的《單戶對賬單》顯示，原告自2017年7月20日至2017年12月31日，持倉百樂米業(yè)414萬股。
　　2018年2月23日，原告向被告張某某、被告彭某某出具《關于要求切實履行股份回購義務的函》，因百樂米業(yè)未能在2017年9月30日之前與前一年成功完成IPO數(shù)量國內排名前20的券商簽署輔導協(xié)議，違反《轉讓協(xié)議》第四條第1款的約定，構成違約。要求兩被告履行股份回購義務，收到該函20個工作日內，將全部414萬股股份回購，價格為18,016,259.18元。被告張某某簽名確認于2018年2月26日收到此函。
　　此后，原告與被告張某某、被告彭某某簽訂《債權債務確認書》，載明雙方上述函件確認事宜，進一步明確：被告張某某同意在2018年5月1日前將原告持有的414萬股百樂米業(yè)股份回購，價格為18,342,978.9元。若未能在約定期限在回購股份，“視同被告張某某欠原告款項18,342,978.9元，每延遲一日，應按照延遲付款金額的萬分之五支付違約金，直至將欠款本金及違約金全部清償。原告在被告張某某償還全部欠款后將持有的股份過戶給被告張某某?！北桓媾砟衬硨Ρ緟f(xié)議約定的被告張某某的義務承擔連帶責任。
　　2018年6月13日，被告張全出具《關于自愿承擔無限連帶責任的承諾函》(以下簡稱《承諾函》)，該函在對被告張某某、被告彭某某《債權債務確認書》內容確認的基礎上，明確被告張某某未能在2018年5月1日前將原告持有的百樂米業(yè)414萬股股份回購，故承諾被告張某某、被告彭某某分期支付回購款，若違反上述任何一項約定，被告張全自愿為《債權債務確認書》約定的債務(包括本金、利息、因原告實現(xiàn)債權產生的訴訟費、律師費等)承擔無限連帶責任保證。
　　本院另查明，原告系上?？党韧顿Y管理股份有限公司管理的股權投資基金。
　　原告提供其與本案訴訟委托代理方上海市錦天城律師事務所簽訂的《訴訟委托代理合同》，顯示代理費450,000元，律師費發(fā)票，金額150,000元。
　　2018年9月21日，江西省百樂米業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，顯示，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案調查，公司股票存在被終止掛牌的風險。
　　本院認為，本案系股權轉讓糾紛，原告與被告張某某、被告彭某某間簽訂《轉讓協(xié)議》，該協(xié)議約定原告受讓被告張某某百樂米業(yè)414萬股股份后，發(fā)生回購條款所列情形，被告張某某應按約定條款及期限對原告所持股份予以回購。原告已按照約定價格受讓股份后，因目標公司觸發(fā)回購條款，故要求被告張某某對所持股份予以回購。對于訴請1、2所涉款項，原告進一步提供《債權債務確認書》予以證明。被告張某某確認未能在約定期限回購，欠款金額為18,342,978.9元，延遲付款違約金以每日萬分之五計算，自2018年5月2日起計算。被告彭某某對上述付款義務承擔連帶擔保責任。對被告張全應負擔保責任，原告提供《承諾函》，根據該函被告張某某、被告彭某某并未能如約履行回購義務，則被告張全對《債權債務確認書》約定債務承擔連帶擔保責任。
　　原告另要求三被告承擔本案律師費150,000元，本院認為，《轉讓協(xié)議》中對此并未約定，《債權債務確認書》中亦未有所提及，故被告張某某、被告彭某某不應予以承擔。被告張全所簽《承諾函》中，其承諾承擔連帶擔保責任的范圍系基于《債權債務確認書》，因確認書中對律師費并未約定，基于擔保債務相對于主債務具有從屬性，故被告張全亦不應承擔律師費。
　　綜上，依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第四十二條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告張某某于判決生效之日起十日內償還原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)欠款本金18,342,978.9元；
　　二、被告張某某于判決生效之日起十日內向原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)支付違約金(以18,342,978.9元為基數(shù)，自2018年5月2日起至實際清償之日止，按照每日萬分之五計算)；
　　三、被告彭某某、被告張全對上述欠款本金及違約金承擔連帶清償責任；
　　四、駁回原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)的其余訴請。
　　如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費136,775元，其中135,704.35元由被告張某某、被告彭某某、被告張全共同負擔，剩余1,070.65元由原告嘉某文韜投資合伙企業(yè)(有限合伙)負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：王丹丹

書記員：奚仁年