再審申請人（一審原告，二審上訴人）：唐某某。
再審申請人（一審原告，二審上訴人）：傅某某。
再審申請人（一審原告，二審上訴人）：鄭云生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省武漢市洪山區(qū)郵科院路88-512號11號，現(xiàn)住湖北省武漢市洪山區(qū)紫崧花園13棟西門601室。
再審申請人（一審原告，二審上訴人）：盧良偉。
以上再審申請人的共同委托代理人：李建軍，湖北元申律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告，二審被上訴人）：賀聿雪。
委托代理人：陳建國，長貝光電（武漢）有限公司員工。
被申請人（一審被告，二審被上訴人）：張某某。
原審被告：武漢英訊光電技術(shù)有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)（關(guān)南科技園久陽科技有限公司）。
訴訟代表人：武漢英訊光電技術(shù)有限公司清算組。
原審第三人：李若。

再審申請人唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉因與被申請人賀聿雪、張某某、原審被告武漢英訊光電技術(shù)有限公司（簡稱英訊公司）、原審第三人李若第三人撤銷之訴一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商終字第01036號民事裁定，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
唐某某等人申請再審稱，原審認定事實缺乏證據(jù)證明，法律適用錯誤，請求依法再審本案。理由概括為：1、唐某某等人均為英訊公司股東，請求依法撤銷的湖北省武漢市硚口區(qū)人民法院（2012）鄂硚口民二初字第00616號民事調(diào)解書，認定英訊公司應(yīng)當向賀聿雪承擔(dān)還款責(zé)任，其后果損害了唐某某等人的合法權(quán)益。原審認定該調(diào)解書與唐某某等人沒有直接利害關(guān)系缺乏事實依據(jù)。2、武漢市硚口區(qū)人民法院審理（2012）鄂硚口民二初字第00616號案件時存在違法行為。該案件訴訟標的為700萬元，武漢市硚口區(qū)人民法院依法不享有管轄權(quán)。賀聿雪與張某某訂立的《借款合同》金額為700萬元，目的是設(shè)立英訊公司。其中第三條約定，自英訊公司成立并正常生產(chǎn)經(jīng)營以后優(yōu)先償還賀聿雪借款。但是，唐某某等人作為公司股東，并不知曉上述借款合同，公司設(shè)立以后也從未就英訊公司償還賀聿雪借款形成決議。3、賀聿雪與張某某以及其代理人形成的借款糾紛屬于惡意訴訟，目的在于阻止英訊公司進行清算。在該案中，張某某的委托代理人同時也擔(dān)任英訊公司的委托代理人，且張某某與英訊公司具有利益沖突，違規(guī)行為明顯。
被申請人張某某提交意見稱，1、唐某某等人不具有適格的訴訟主體資格，武漢市硚口區(qū)人民法院享有管轄權(quán)是基于《借款合同》中明確約定合同履行地法院為管轄法院。2、依據(jù)最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國公司法》解釋（三）第二條規(guī)定，英訊公司應(yīng)當承擔(dān)還款責(zé)任。因為唐某某等人并未有現(xiàn)金投入，張某某借款用途系用于英訊公司運營所需。依據(jù)前述規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)當予以支持。唐某某作為英訊公司總經(jīng)理，對于英訊公司投入中1200萬元的絕大部分支出由其經(jīng)手，其聲稱對此不知情是不真實的。3、唐某某在擔(dān)任英訊公司總經(jīng)理期間不能履行其職責(zé)，導(dǎo)致公司無法正常生產(chǎn)經(jīng)營，其2011年12月23日自動離開公司。另外，訴訟委托代理人的行為已經(jīng)由武漢市律師協(xié)會認定不構(gòu)成違規(guī)。綜上，請求依法駁回唐某某等人的再審申請。
被申請人賀聿雪提交意見稱，原審事實認定清楚，適用法律正確，請求依法駁回唐某某等人的再審申請。

本院認為，本案爭議的核心是唐某某等人是否能夠主張第三人撤銷之訴。首先，本案中張某某與賀聿雪2011年5月28日訂立的《借款合同》中對于借款用途有明確約定，即該合同第2條：用于支付英訊公司廠房租賃款、裝修裝飾款、設(shè)備購置等。上述支付項目及專用設(shè)備、機器等應(yīng)當全部用于英訊公司，并且由張某某在新公司（即英訊公司）成立后報賬記賬。第3條還約定，此款項在新公司成立并正常生產(chǎn)經(jīng)營后立即優(yōu)先償還該借款，并按月息2%計息，還款時間為2012年1月31日。表明該款項系張某某為了英訊公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，并非其為了個人目的借款。其次，關(guān)于唐某某等人對于英訊公司的投入問題。根據(jù)2012年10月18日張某某、賀聿雪與唐某某等5人訂立的《股東協(xié)議書》約定，英訊公司總投資為1380萬元，唐某某等人系以專利技術(shù)和產(chǎn)品市場基礎(chǔ)對英訊公司進行投資，賀聿雪實際投資1170萬元，其中本案訴爭的700萬元系其個人出借給英訊公司。另根據(jù)湖北省武漢市工商行政管理局東湖分局出具的《企業(yè)登記核準通知書》證明，英訊公司注冊資本金為500萬元。再次，關(guān)于唐某某等人主張訴爭借款系張某某的個人投資款，不應(yīng)當由英訊公司償還的問題。因唐某某在英訊公司工作期間擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，對于英訊公司的相關(guān)資金使用情況應(yīng)當知曉。并且英訊公司注冊資金500萬元已經(jīng)到位，訴爭700萬元借款屬于英訊公司進行生產(chǎn)經(jīng)營的必要開支，其用途已經(jīng)在借款協(xié)議中明確，并結(jié)合張某某在英訊公司依法設(shè)立以后擔(dān)任該公司法定代表人的事實，可以認定訴爭借款系張某某代表英訊公司所為。最后，關(guān)于唐某某等人主張訴爭借款合同損害其合法利益的問題。唐某某等人系以其專利技術(shù)和市場營銷資源進行出資，沒有進行現(xiàn)金出資，英訊公司注冊資本金500萬元已經(jīng)實際到位。因此，唐某某等人以其出資為限對英訊公司承擔(dān)有限責(zé)任，英訊公司以其全部資產(chǎn)為限對其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同相對性原則，本案中合同相對人為張某某與賀聿雪，但因此時英訊公司并未依法設(shè)立，不具有締約權(quán)利能力與行為能力；且該訴爭借款用途系用于英訊公司的生產(chǎn)經(jīng)營，并且對償還條件、利息、時間等進行了約定；根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二條規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認、或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)當予以支持。所以，原審認定唐某某等人在借款合同糾紛中并非有獨立請求權(quán)的第三人，該案的處理結(jié)果對其不具有直接的法律上的利害關(guān)系具有事實和法律依據(jù)，唐某某等人的該項申請再審理由不能成立。
關(guān)于唐某某等人主張原審法律適用存在錯誤的問題。根據(jù)一審卷宗第117頁載明，湖北省武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院2014年4月29日作出的（2014）鄂武東開清（預(yù)）字第00001號民事裁定書，受理唐某某等人對英訊公司強制清算的申請。本次再審審查期間，經(jīng)詢問唐某某等人的委托代理人，武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院已經(jīng)依法委托清算人，英訊公司已經(jīng)進入強制清算程序。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的相關(guān)規(guī)定，在公司已進入清算程序的情況下，請求清算組對違法執(zhí)行職務(wù)的董事或高管人員提起訴訟；在清算組無故拒絕股東請求時，以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴訟。所以，唐某某等人如果認為訴爭借款合同糾紛一案存在以虛假訴訟損害公司利益的情形，其可以依據(jù)上述規(guī)定主張其權(quán)利，唐某某等人的該項申請再審的理由不能成立。
綜上，唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：

駁回唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉的再審申請。

審　判　長　　彭曉輝 代理審判員　　龔　璟 代理審判員　　趙莉麗

書記員：鎮(zhèn)姣