再審申請(qǐng)人（一審原告，二審上訴人）：唐某某。
再審申請(qǐng)人（一審原告，二審上訴人）：傅某某。
再審申請(qǐng)人（一審原告，二審上訴人）：鄭云生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省武漢市洪山區(qū)郵科院路88-512號(hào)11號(hào)，現(xiàn)住湖北省武漢市洪山區(qū)紫崧花園13棟西門601室。
再審申請(qǐng)人（一審原告，二審上訴人）：盧良偉。
以上再審申請(qǐng)人的共同委托代理人：李建軍，湖北元申律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告，二審被上訴人）：賀聿雪。
委托代理人：陳建國(guó)，長(zhǎng)貝光電（武漢）有限公司員工。
被申請(qǐng)人（一審被告，二審被上訴人）：張某某。
原審被告：武漢英訊光電技術(shù)有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)（關(guān)南科技園久陽(yáng)科技有限公司）。
訴訟代表人：武漢英訊光電技術(shù)有限公司清算組。
原審第三人：李若。

再審申請(qǐng)人唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉因與被申請(qǐng)人賀聿雪、張某某、原審被告武漢英訊光電技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱英訊公司）、原審第三人李若第三人撤銷之訴一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商終字第01036號(hào)民事裁定，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
唐某某等人申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原審認(rèn)定事實(shí)缺乏證據(jù)證明，法律適用錯(cuò)誤，請(qǐng)求依法再審本案。理由概括為：1、唐某某等人均為英訊公司股東，請(qǐng)求依法撤銷的湖北省武漢市硚口區(qū)人民法院（2012）鄂硚口民二初字第00616號(hào)民事調(diào)解書，認(rèn)定英訊公司應(yīng)當(dāng)向賀聿雪承擔(dān)還款責(zé)任，其后果損害了唐某某等人的合法權(quán)益。原審認(rèn)定該調(diào)解書與唐某某等人沒(méi)有直接利害關(guān)系缺乏事實(shí)依據(jù)。2、武漢市硚口區(qū)人民法院審理（2012）鄂硚口民二初字第00616號(hào)案件時(shí)存在違法行為。該案件訴訟標(biāo)的為700萬(wàn)元，武漢市硚口區(qū)人民法院依法不享有管轄權(quán)。賀聿雪與張某某訂立的《借款合同》金額為700萬(wàn)元，目的是設(shè)立英訊公司。其中第三條約定，自英訊公司成立并正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以后優(yōu)先償還賀聿雪借款。但是，唐某某等人作為公司股東，并不知曉上述借款合同，公司設(shè)立以后也從未就英訊公司償還賀聿雪借款形成決議。3、賀聿雪與張某某以及其代理人形成的借款糾紛屬于惡意訴訟，目的在于阻止英訊公司進(jìn)行清算。在該案中，張某某的委托代理人同時(shí)也擔(dān)任英訊公司的委托代理人，且張某某與英訊公司具有利益沖突，違規(guī)行為明顯。
被申請(qǐng)人張某某提交意見(jiàn)稱，1、唐某某等人不具有適格的訴訟主體資格，武漢市硚口區(qū)人民法院享有管轄權(quán)是基于《借款合同》中明確約定合同履行地法院為管轄法院。2、依據(jù)最高人民法院關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法》解釋（三）第二條規(guī)定，英訊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。因?yàn)樘颇衬车热瞬⑽从鞋F(xiàn)金投入，張某某借款用途系用于英訊公司運(yùn)營(yíng)所需。依據(jù)前述規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)予以支持。唐某某作為英訊公司總經(jīng)理，對(duì)于英訊公司投入中1200萬(wàn)元的絕大部分支出由其經(jīng)手，其聲稱對(duì)此不知情是不真實(shí)的。3、唐某某在擔(dān)任英訊公司總經(jīng)理期間不能履行其職責(zé)，導(dǎo)致公司無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，其2011年12月23日自動(dòng)離開公司。另外，訴訟委托代理人的行為已經(jīng)由武漢市律師協(xié)會(huì)認(rèn)定不構(gòu)成違規(guī)。綜上，請(qǐng)求依法駁回唐某某等人的再審申請(qǐng)。
被申請(qǐng)人賀聿雪提交意見(jiàn)稱，原審事實(shí)認(rèn)定清楚，適用法律正確，請(qǐng)求依法駁回唐某某等人的再審申請(qǐng)。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的核心是唐某某等人是否能夠主張第三人撤銷之訴。首先，本案中張某某與賀聿雪2011年5月28日訂立的《借款合同》中對(duì)于借款用途有明確約定，即該合同第2條：用于支付英訊公司廠房租賃款、裝修裝飾款、設(shè)備購(gòu)置等。上述支付項(xiàng)目及專用設(shè)備、機(jī)器等應(yīng)當(dāng)全部用于英訊公司，并且由張某某在新公司（即英訊公司）成立后報(bào)賬記賬。第3條還約定，此款項(xiàng)在新公司成立并正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后立即優(yōu)先償還該借款，并按月息2%計(jì)息，還款時(shí)間為2012年1月31日。表明該款項(xiàng)系張某某為了英訊公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，并非其為了個(gè)人目的借款。其次，關(guān)于唐某某等人對(duì)于英訊公司的投入問(wèn)題。根據(jù)2012年10月18日張某某、賀聿雪與唐某某等5人訂立的《股東協(xié)議書》約定，英訊公司總投資為1380萬(wàn)元，唐某某等人系以專利技術(shù)和產(chǎn)品市場(chǎng)基礎(chǔ)對(duì)英訊公司進(jìn)行投資，賀聿雪實(shí)際投資1170萬(wàn)元，其中本案訴爭(zhēng)的700萬(wàn)元系其個(gè)人出借給英訊公司。另根據(jù)湖北省武漢市工商行政管理局東湖分局出具的《企業(yè)登記核準(zhǔn)通知書》證明，英訊公司注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元。再次，關(guān)于唐某某等人主張?jiān)V爭(zhēng)借款系張某某的個(gè)人投資款，不應(yīng)當(dāng)由英訊公司償還的問(wèn)題。因唐某某在英訊公司工作期間擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，對(duì)于英訊公司的相關(guān)資金使用情況應(yīng)當(dāng)知曉。并且英訊公司注冊(cè)資金500萬(wàn)元已經(jīng)到位，訴爭(zhēng)700萬(wàn)元借款屬于英訊公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的必要開支，其用途已經(jīng)在借款協(xié)議中明確，并結(jié)合張某某在英訊公司依法設(shè)立以后擔(dān)任該公司法定代表人的事實(shí)，可以認(rèn)定訴爭(zhēng)借款系張某某代表英訊公司所為。最后，關(guān)于唐某某等人主張?jiān)V爭(zhēng)借款合同損害其合法利益的問(wèn)題。唐某某等人系以其專利技術(shù)和市場(chǎng)營(yíng)銷資源進(jìn)行出資，沒(méi)有進(jìn)行現(xiàn)金出資，英訊公司注冊(cè)資本金500萬(wàn)元已經(jīng)實(shí)際到位。因此，唐某某等人以其出資為限對(duì)英訊公司承擔(dān)有限責(zé)任，英訊公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同相對(duì)性原則，本案中合同相對(duì)人為張某某與賀聿雪，但因此時(shí)英訊公司并未依法設(shè)立，不具有締約權(quán)利能力與行為能力；且該訴爭(zhēng)借款用途系用于英訊公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并且對(duì)償還條件、利息、時(shí)間等進(jìn)行了約定；根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二條規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)、或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。所以，原審認(rèn)定唐某某等人在借款合同糾紛中并非有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，該案的處理結(jié)果對(duì)其不具有直接的法律上的利害關(guān)系具有事實(shí)和法律依據(jù)，唐某某等人的該項(xiàng)申請(qǐng)?jiān)賹徖碛刹荒艹闪ⅰ?br/>關(guān)于唐某某等人主張?jiān)瓕彿蛇m用存在錯(cuò)誤的問(wèn)題。根據(jù)一審卷宗第117頁(yè)載明，湖北省武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院2014年4月29日作出的（2014）鄂武東開清（預(yù)）字第00001號(hào)民事裁定書，受理唐某某等人對(duì)英訊公司強(qiáng)制清算的申請(qǐng)。本次再審審查期間，經(jīng)詢問(wèn)唐某某等人的委托代理人，武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院已經(jīng)依法委托清算人，英訊公司已經(jīng)進(jìn)入強(qiáng)制清算程序。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的相關(guān)規(guī)定，在公司已進(jìn)入清算程序的情況下，請(qǐng)求清算組對(duì)違法執(zhí)行職務(wù)的董事或高管人員提起訴訟；在清算組無(wú)故拒絕股東請(qǐng)求時(shí)，以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴訟。所以，唐某某等人如果認(rèn)為訴爭(zhēng)借款合同糾紛一案存在以虛假訴訟損害公司利益的情形，其可以依據(jù)上述規(guī)定主張其權(quán)利，唐某某等人的該項(xiàng)申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹荒艹闪ⅰ?br/>綜上，唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定，裁定如下：

駁回唐某某、傅某某、鄭云生、盧良偉的再審申請(qǐng)。

審　判　長(zhǎng)　　彭曉輝 代理審判員　　龔　璟 代理審判員　　趙莉麗

書記員：鎮(zhèn)姣