萬亞平
王念東（湖北夢云律師事務所）
胡某某
龔立華（湖北夢云律師事務所）
唐某某
柳和權
中鹽宏博集團云夢宏博調(diào)味品有限公司

上訴人（原審被告）萬亞平，務工。
委托代理人王念東，湖北夢云律師事務所律師。代理權限:代為提起上訴，變更、撤銷上訴請求，出庭訴訟，代為調(diào)解，代收法律文書。
上訴人（原審被告）胡某某，務工。
委托代理人龔立華，湖北夢云律師事務所律師。代理權限:代為提起上訴，參加訴訟，進行調(diào)解，代收法律文書等。
被上訴人（原審原告）唐某某，務工。
被上訴人（原審被告）柳和權，務工。
被上訴人（原審被告）中鹽宏博集團云夢宏博調(diào)味品有限公司。住所地:湖北省云夢縣四合鹽食品工業(yè)園。
法定代表人吳衛(wèi)東，該公司總經(jīng)理。
上訴人萬亞平、胡某某因與被上訴人唐某某、柳和權、中鹽宏博集團云夢宏博調(diào)味品有限公司（以下簡稱宏博調(diào)味品公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省云夢縣人民法院（2015）鄂云夢民初字第00974號民事判決，向本院提起上訴，本院2016年4月21日立案受理后，依法組成合議庭于2016年5月13日公開開庭進行了審理。上訴人萬亞平及其委托代理人王念東、胡某某的委托代理人龔立華、被上訴人唐某某、柳和權、宏博調(diào)味品公司的法定代表人吳衛(wèi)東到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，各方當事人對上訴人萬亞平提交的證據(jù)質(zhì)證如下:被上訴人唐某某認為，該證據(jù)是萬亞平單方制作，真實性無法核實，證明目的不認可。被上訴人柳和權認為，購買的貨物是否真實不能確定，付款人不真實。該證據(jù)與本案無關，是我們內(nèi)部結(jié)算，對該證據(jù)不認可。被上訴人宏博調(diào)味品公司認為，對該證據(jù)的真實性，公司無法判斷，且屬合伙內(nèi)部賬目，與本案無關，來源無法核實、無法確定是否合法。上訴人胡某某對該證據(jù)認可。
各方當事人對被上訴人唐某某提交的證據(jù)真實性均無異議。
各方當事人對被上訴人柳和權提交的證據(jù)，質(zhì)證如下:上訴人萬亞平認為:證據(jù)一，不能證明公司合伙體仍在經(jīng)營。證據(jù)二，5萬元不是購買豆瓣款的費用，而是投資款。上訴人胡某某認為:證據(jù)一的質(zhì)證意見同萬亞平的質(zhì)證意見，且該承諾書反映出，購買豌豆是柳和權個人的行為。證據(jù)二的質(zhì)證意見同萬亞平的質(zhì)證意見。被上訴人唐某某認為，對證據(jù)一，寫承諾書我不在場，不清楚。對證據(jù)二，他們交的貨款，我不是當事人，交款給萬亞平，他們是認可的，不然不會寫明投資款。被上訴人宏博調(diào)味品公司認為:對證據(jù)一，真實性認可，但證明目的不認可。對證據(jù)二，真實性無法核實，是他們內(nèi)部的情況。
本院對上訴人萬亞平提交的證據(jù)認證如下:該證據(jù)系萬亞平單方記錄，無合伙人柳和權的簽字確認，不能證明本案豆瓣買賣非合伙債務，對該證據(jù)本院不予采信
本院對被上訴人唐某某提交的證據(jù)認證如下:各方當事人對真實性均無異議，本院對其真實性予以確認。
本院對被上訴人柳和權提交的證據(jù)認證如下:該兩份證據(jù)，一審已提交，且待證事實均屬合伙內(nèi)部事務，與本案買賣合同不是同一法律關系，本院不予采信。
經(jīng)審理查明，一審查明的基本事實屬實。二審補充查明，2015年7月29日，柳和權向唐某某出具《證明》。本案豆瓣買賣合同之債，三合伙人在2015年9月22日的《股東備忘錄》中明確指出“關于解決公司內(nèi)外貨物及欠款的會議紀要。一、豆瓣欠款按法院判決為準解決，豆瓣相關費用待法院判決后再另行清算生產(chǎn)及股東帳目?！比匣锶嗽谠搨渫浬暇枰院灻?br/>本案焦點問題:1、案涉買賣合同之債是柳和權的個人債務還是合伙債務。2、胡某某應否對案涉買賣合同之債承擔清償責任。
對于焦點一，本院認為，本案是出賣人唐某某轉(zhuǎn)移豆瓣所有權于買受人，買受人支付價款而引發(fā)的合同糾紛，應定性為買賣合同糾紛。本案中，當事人雖未簽訂書面的買賣合同，但根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?的規(guī)定，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本案中，唐某某已交付貨物，柳和權出具《證明》，證實貨物已被接收，案涉的買賣合同依法成立、生效，唐某某已完成了交貨義務，三合伙人應向唐某某履行支付貨款的義務。萬亞平、胡某某上訴稱，案涉豆瓣買賣合同之債不屬于合伙債務，系柳和權的個人債務，兩上訴人不應對此承擔連帶清償責任。本院認為，從三合伙人在2015年9月22日的《股東備忘錄》中的約定可知，本案豆瓣買賣業(yè)務發(fā)生后，三合伙人已認可該筆業(yè)務為合伙業(yè)務。現(xiàn)兩上訴人認為該債務為枊和權個人債務，但在一、二審均未提交有效的證據(jù)予以證實。故兩上訴人訴稱案涉豆瓣買賣合同之債屬于柳和權的個人債務之理由，本院不予采信。
關于焦點二，本院認為，本案是唐某某與合伙體發(fā)生的買賣合同法律關系，胡某某在合伙體中是否承擔責任是合伙內(nèi)部事物，不應對抗合伙外部債權，故胡某某上訴稱，其不應承擔本案豆瓣債務之理由，本院不予采信。因案涉豆瓣貨物已被接收，且該豆瓣買賣之債為合伙債務，故三合伙人萬亞平、柳和權、胡某某應向唐某某承擔支付貨款的連帶清償責任，并承擔占用資金期間的利息損失。唐某某二審辯稱，宏博調(diào)味品公司應對該債務承擔連帶清償責任，因其并未提出上訴，本院二審不予審理。
綜上，一審法院認定基本事實清楚，實體處理適當，本院予以維持。上訴人萬亞平、胡某某的上訴理由，無事實和法律依據(jù)，本院不予采信。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、第一百六十一條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7300元，由上訴人萬亞平、上訴人胡某某各負擔3650元。
本判決為終審判決。

經(jīng)審理查明，一審查明的基本事實屬實。二審補充查明，2015年7月29日，柳和權向唐某某出具《證明》。本案豆瓣買賣合同之債，三合伙人在2015年9月22日的《股東備忘錄》中明確指出“關于解決公司內(nèi)外貨物及欠款的會議紀要。一、豆瓣欠款按法院判決為準解決，豆瓣相關費用待法院判決后再另行清算生產(chǎn)及股東帳目?！比匣锶嗽谠搨渫浬暇枰院灻?br/>本案焦點問題:1、案涉買賣合同之債是柳和權的個人債務還是合伙債務。2、胡某某應否對案涉買賣合同之債承擔清償責任。
對于焦點一，本院認為，本案是出賣人唐某某轉(zhuǎn)移豆瓣所有權于買受人，買受人支付價款而引發(fā)的合同糾紛，應定性為買賣合同糾紛。本案中，當事人雖未簽訂書面的買賣合同，但根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?的規(guī)定，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本案中，唐某某已交付貨物，柳和權出具《證明》，證實貨物已被接收，案涉的買賣合同依法成立、生效，唐某某已完成了交貨義務，三合伙人應向唐某某履行支付貨款的義務。萬亞平、胡某某上訴稱，案涉豆瓣買賣合同之債不屬于合伙債務，系柳和權的個人債務，兩上訴人不應對此承擔連帶清償責任。本院認為，從三合伙人在2015年9月22日的《股東備忘錄》中的約定可知，本案豆瓣買賣業(yè)務發(fā)生后，三合伙人已認可該筆業(yè)務為合伙業(yè)務?，F(xiàn)兩上訴人認為該債務為枊和權個人債務，但在一、二審均未提交有效的證據(jù)予以證實。故兩上訴人訴稱案涉豆瓣買賣合同之債屬于柳和權的個人債務之理由，本院不予采信。
關于焦點二，本院認為，本案是唐某某與合伙體發(fā)生的買賣合同法律關系，胡某某在合伙體中是否承擔責任是合伙內(nèi)部事物，不應對抗合伙外部債權，故胡某某上訴稱，其不應承擔本案豆瓣債務之理由，本院不予采信。因案涉豆瓣貨物已被接收，且該豆瓣買賣之債為合伙債務，故三合伙人萬亞平、柳和權、胡某某應向唐某某承擔支付貨款的連帶清償責任，并承擔占用資金期間的利息損失。唐某某二審辯稱，宏博調(diào)味品公司應對該債務承擔連帶清償責任，因其并未提出上訴，本院二審不予審理。
綜上，一審法院認定基本事實清楚，實體處理適當，本院予以維持。上訴人萬亞平、胡某某的上訴理由，無事實和法律依據(jù)，本院不予采信。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第三十六條 ?、第一百三十條 ?、第一百五十九條 ?、第一百六十一條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7300元，由上訴人萬亞平、上訴人胡某某各負擔3650元。
本判決為終審判決。

審判長：劉錚
審判員：代紹娟
審判員：胡紅

書記員：潘潔