上訴人（原審原告）：唐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大冶市人，住湖北省大冶市。委托訴訟代理人：王丹，湖北山河（東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：黃晨，湖北山河（東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)）律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被上訴人（原審被告）：鄂州市花湖致遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地鄂州市花湖開發(fā)區(qū)。訴訟代表人：柯國(guó)順，鄂州市花湖致遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。委托訴訟代理人：胡什兵，湖北伸道律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：肖鵬，湖北伸道律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審第三人）：江志強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃石市人，住湖北省黃石市。被上訴人（原審第三人）：江儀，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃石市人，住湖北省黃石市。上列被上訴人江志強(qiáng)、江儀的委托訴訟代理人：李貽學(xué)，湖北群力律師事務(wù)所律師。

唐某某上訴請(qǐng)求：1、依法撤銷鄂州巿鄂城區(qū)人民法院作出的（2017）鄂0704民初1678號(hào)民事判決，改判支持唐某某的全部訴訟請(qǐng)求。2、本案訴訟費(fèi)用由致遠(yuǎn)公司、江志強(qiáng)、江儀承擔(dān)。事實(shí)與理由：第一，江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司并非真實(shí)的房屋買賣合同關(guān)系，一審判決對(duì)此認(rèn)定有誤。其一，江志強(qiáng)于2007年10月18日與致遠(yuǎn)公司僅簽訂了《上上坊認(rèn)購(gòu)承諾書》，只是一個(gè)認(rèn)購(gòu)行為，在長(zhǎng)達(dá)十年時(shí)間里沒有簽訂正式的《商品房買賣合同》，也沒有要求辦理合同備案。可見，致遠(yuǎn)公司在與江志強(qiáng)訂立購(gòu)房合同時(shí)并未達(dá)成真實(shí)合意，致遠(yuǎn)公司并沒有交付房屋的意思表示，或者說雙方從始至終都沒有按照《商品房買賣合同》形式履約的真實(shí)意思表示。其二，多次通過不同的案外人交款的交易習(xí)慣與常理相悖，第三人也未到庭，不足以證明第三人所付款項(xiàng)為代為支付的房款。其三，江志強(qiáng)、江儀在2007年10月22日至2008年9月17日通過案外人銀行賬戶分三次轉(zhuǎn)賬給致遠(yuǎn)公司共計(jì)1,473,740.00元，居然超出合同約定房款916,870.00元，多付了556,870.00元明顯是虛假證據(jù)。其四，所有的收據(jù)不是正規(guī)發(fā)票，而收據(jù)開具顯然帶有隨意性。因此，從致遠(yuǎn)公司簽訂購(gòu)房合同的真實(shí)意思判斷，以及雙方的交易過程、付款規(guī)律、付款金額，很明顯江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司并非真實(shí)的房屋買賣合同關(guān)系，一審判決認(rèn)定錯(cuò)誤。第二，在兩份《商品房買賣合同》均有效的前提下，唐某某已對(duì)訴爭(zhēng)房屋辦理預(yù)告登記，其效力更高，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先履行與唐某某所簽定的購(gòu)房合同。其一，預(yù)告登記的訴爭(zhēng)房屋已具有排他性的物權(quán)效力。一審判決審查查明：唐某某于2014年5月14日簽訂《商品房買賣合同》，2014年5月19日雙方辦理了訴爭(zhēng)房屋的預(yù)告登記（預(yù)購(gòu)商品房）。預(yù)告登記以將來發(fā)生房產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)為目的的請(qǐng)求權(quán)為登記內(nèi)容，登記后對(duì)與該項(xiàng)請(qǐng)求權(quán)內(nèi)容相同的物權(quán)處分行為，產(chǎn)生對(duì)抗的效力，以至于將來只能發(fā)生請(qǐng)求權(quán)所期待的后果。通過辦理預(yù)告登記制度，使預(yù)告登記保全的請(qǐng)求權(quán)具備對(duì)抗第三人的效力，從而使該債權(quán)具備了物權(quán)的某些效力，這是請(qǐng)求權(quán)物權(quán)化的一種具體表現(xiàn)，也是保障權(quán)利人權(quán)利的一種法律途徑。因此雖未產(chǎn)生物權(quán)的直接變動(dòng)，但訴爭(zhēng)房屋已具有排他性的物權(quán)效力，這是購(gòu)房人在法律范圍內(nèi)保障己方順利獲得房屋物權(quán)的最行之有效的方式。其二，《商品房回購(gòu)合同》已作廢，雙方實(shí)際履行的是《商品房買賣合同》，唐某某與致遠(yuǎn)公司之間成立的是房屋買賣合同關(guān)系。一審判決已查明：2014年6月16日，致遠(yuǎn)公司在《商品房回購(gòu)合同》注明“該回購(gòu)合同作廢，特此說明”。即由于致遠(yuǎn)公司放棄了回購(gòu)的權(quán)利，借款轉(zhuǎn)化為購(gòu)房款，雙方確定了房屋買賣關(guān)系，而非借貸關(guān)系。其三，江志強(qiáng)、江儀怠于保障己方權(quán)益。一是2007年簽訂的合同，在長(zhǎng)達(dá)十年的過程中，江志強(qiáng)、江儀沒有主張合同備案，也沒有辦理房屋預(yù)告登記，更沒有及時(shí)辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。二是江志強(qiáng)、江儀對(duì)所購(gòu)房屋并未采取任何公示手段，而唐某某積極的通過多種方式公示了自己的權(quán)利。江志強(qiáng)、江儀應(yīng)當(dāng)早知自己的權(quán)利受到侵害，卻未采取有效措施維護(hù)自己的權(quán)利，明顯超過了訴訟時(shí)效。法諺稱“法律不保護(hù)躺在權(quán)力上睡覺的人”，相對(duì)于唐某某積極采取措施保障己方權(quán)利，法律應(yīng)慎重保護(hù)江志強(qiáng)、江儀的此類權(quán)益。綜上，由于唐某某積極保障己方權(quán)益并辦理房屋預(yù)告登記，房屋預(yù)告登記后對(duì)訴爭(zhēng)房屋享有排他性的預(yù)期物權(quán)，且唐某某與致遠(yuǎn)公司構(gòu)成了房屋買賣合同關(guān)系。為保障法律的公信力及房產(chǎn)市場(chǎng)交易的穩(wěn)定性，應(yīng)當(dāng)履行唐某某所簽訂的購(gòu)房合同。第三，一審判決適用法律有誤。本案訴爭(zhēng)房屋辦理了預(yù)告登記，預(yù)告登記是一種物權(quán)登記，受《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》調(diào)整，其雖然不產(chǎn)生物權(quán)的變動(dòng)效力，但卻對(duì)其他在該物上所存在的合同效力具有限制和對(duì)抗的作用。一審判決僅依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》來調(diào)整，而未適用《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》，否認(rèn)物權(quán)優(yōu)先債權(quán)的原則，屬于法律適用錯(cuò)誤。綜上所述，一審判決對(duì)部分事實(shí)認(rèn)定不清，法律適用有誤。請(qǐng)求法院查明本案全部事實(shí)，予以改判。致遠(yuǎn)公司辯稱，第一，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，結(jié)合致遠(yuǎn)公司與江志強(qiáng)簽訂的認(rèn)購(gòu)書、購(gòu)房合同、收款收據(jù)以及致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)記賬憑證來看，足以證實(shí)雙方系真實(shí)的房屋買賣關(guān)系。第二，唐某某已自認(rèn)實(shí)際支付的1,856,000.00元實(shí)為借款，約定借款2,000,000.00元，月息2.4%，簽訂的15-2、15-6兩套房屋買賣合同并辦理的預(yù)告登記，僅是作借款擔(dān)保。第三，真實(shí)的購(gòu)房從交易習(xí)慣上看不存在同時(shí)簽訂回購(gòu)協(xié)議，回購(gòu)協(xié)議的作廢不足以認(rèn)定雙方已將借款關(guān)系轉(zhuǎn)化為購(gòu)房，因?yàn)槊袷路申P(guān)系的設(shè)立、變更、消滅需要有明確的意思表示，而雙方并未就借款2,000,000.00元（實(shí)為1,856,000.00元）產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)即本息進(jìn)行結(jié)算，未明確終止借款關(guān)系，作廢回購(gòu)協(xié)議僅能表示，恢復(fù)到原借款擔(dān)保的狀態(tài)。第四，涉案房屋雖未竣工驗(yàn)收，但驗(yàn)收手續(xù)可以補(bǔ)辦，不能認(rèn)定房屋交付行為無效，最高人民法院（2017）最高法民申48號(hào)民事裁定書中已經(jīng)明確。第五，預(yù)告登記的法律效力問題，由人民法院依法認(rèn)定。故請(qǐng)求依法裁判。江志強(qiáng)、江儀辯稱，第一，一審查明認(rèn)定江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》意思表示真實(shí)且合同有效，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行，是正確的。江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司于2007年簽訂《商品房買賣合同》時(shí)，致遠(yuǎn)公司尚未實(shí)施以一房多賣等形式非法吸收公眾存款。2007年，江志強(qiáng)、江儀經(jīng)對(duì)致遠(yuǎn)公司開發(fā)建設(shè)的花湖開發(fā)區(qū)振興大道一期工程已建成的部分房屋進(jìn)行考察后，于2007年10月18日向致遠(yuǎn)公司支付20,000.00元認(rèn)購(gòu)承諾金，與致遠(yuǎn)公司簽署了《上上坊認(rèn)購(gòu)承諾書》，在致遠(yuǎn)公司作出“送一年物業(yè)管理費(fèi)”的書面促銷承諾后，于當(dāng)日簽訂了規(guī)范文本的《商品房買賣合同》，確認(rèn)致遠(yuǎn)公司將其開發(fā)建設(shè)的花湖開發(fā)區(qū)振興大道錢柜花園一期15號(hào)樓6號(hào)、建筑面積為291.07平方米房屋，以每平方米3,150.00元、總價(jià)款為916,870.00元出售給江志強(qiáng)、江儀，該規(guī)范文本合同約定，“本合同自雙方簽訂之日起生效”。合同生效后，江志強(qiáng)、江儀按合同的約定分期向致遠(yuǎn)公司支付了全部購(gòu)房款，致遠(yuǎn)公司向江志強(qiáng)、江儀開具的收據(jù)確認(rèn)江志強(qiáng)、江儀向致遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司付清了全部購(gòu)房款916,870.00元。由于是雙方的真實(shí)交易的意思表示，致遠(yuǎn)公司向花湖開發(fā)區(qū)供電、供水等部門報(bào)備，江志強(qiáng)、江儀實(shí)際預(yù)付了部分水電費(fèi)，而成為“上上坊二期15-6”住宅居民用水用電權(quán)利人。因?yàn)榻緩?qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》是雙方交易的真實(shí)意思表示，江志強(qiáng)、江儀是案涉15-6號(hào)房屋的合法買受人。致遠(yuǎn)公司破產(chǎn)管理人依法確認(rèn)與江志強(qiáng)、江儀簽訂的《商品房買賣合同》繼續(xù)履行。基于上述事實(shí)，一審判決認(rèn)定江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司于2007年10月18日簽訂的《商品房買賣合同》合法有效，同時(shí)駁回了唐某某的訴訟請(qǐng)求，是正確的。第二，一審根據(jù)查明的事實(shí)，認(rèn)定唐某某與致遠(yuǎn)公司之間形成的基礎(chǔ)法律關(guān)系是民間借貸關(guān)系而非房屋買賣關(guān)系是正確的。鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2016）鄂0704刑初305號(hào)刑事判決書認(rèn)定：“被告人袁園的供訴證實(shí)致遠(yuǎn)公司自2011年上半年開始出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)問題，袁園開始向民間高息借款、抵押借款、會(huì)員費(fèi)、認(rèn)籌金、一房多賣等方式籌集資金”。唐某某在此期間與致遠(yuǎn)公司簽訂的合同，除被袁園證實(shí)實(shí)為借款關(guān)系外，更有唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房回購(gòu)合同》，以及致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)賬目的記載、財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)論，唐某某收到致遠(yuǎn)公司支付的150,000.00元借款利息外，致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)賬上記載還有在收到唐某某付款當(dāng)時(shí)計(jì)提的144,000.00元應(yīng)付利息等證實(shí)了唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂之間形成的基礎(chǔ)法律關(guān)系是民間借款關(guān)系而非房屋買賣關(guān)系?；谏鲜鍪聦?shí)，在一審?fù)徶刑颇衬钞?dāng)庭承認(rèn)其與致遠(yuǎn)公司之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系是民間借款關(guān)系。一審根據(jù)查明的上述事實(shí)駁回唐某某的訴訟請(qǐng)求是正確的。第三，唐某某的上訴理由嚴(yán)重背離客觀事實(shí)，其上訴請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)駁回。其一，江志強(qiáng)、江儀在一審提交的證據(jù)證實(shí)，在與致遠(yuǎn)公司簽訂《上上坊認(rèn)購(gòu)承諾書》后，江志強(qiáng)、江儀又與致遠(yuǎn)公司簽訂了《商品房買賣合同》。其二，分期付款是江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》約定的履行方式。為履行江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》，江志強(qiáng)和另一房屋的買受人劉銳利委請(qǐng)案外人通過銀行匯款方式支付的部分購(gòu)房款，匯款專用憑證的“匯款用途”中均注明了“代江志強(qiáng)、劉銳利交房產(chǎn)款”，致遠(yuǎn)公司收到款項(xiàng)后，及時(shí)分別向江志強(qiáng)和劉銳利開具了收款收據(jù)，以證明收到了江志強(qiáng)、江儀支付的購(gòu)房款。其三，預(yù)售商品房在開具不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票前，開具收款收據(jù)是所有開發(fā)商慣行的措施。第四，一審適用法律正確。其一，一審根據(jù)已經(jīng)查明的致遠(yuǎn)公司以一房多賣的形式非法吸收公眾存款為目的與唐某某簽訂合同的事實(shí)，擾亂了社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，因而適用《中華人民共和國(guó)合同法》第七條，是正確的。其二，由于《房屋登記辦法》第六十七條規(guī)定預(yù)告登記是當(dāng)事人可以申請(qǐng)的選擇項(xiàng)，一審適用《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條，判決確認(rèn)江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》應(yīng)該繼續(xù)履行，是正確的。其三，致遠(yuǎn)公司于2015年3月14日向鄂州市中級(jí)人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，在提出破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，致遠(yuǎn)公司與唐某某于2014年5月份簽訂的《商品房買賣合同》和《商品房回購(gòu)合同》。根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的“以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的”，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。唐某某因不服破產(chǎn)管理人作出的決定，以破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛的案由提起訴訟，一審適用《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第五十八條第三款對(duì)本案進(jìn)行審理并作出判決，當(dāng)然正確。綜上，一審法院作出的判決認(rèn)定的事實(shí)與適用法律正確，唐某某的上訴理由嚴(yán)重背離客觀事實(shí)，請(qǐng)二審法院依法駁回上訴，維持原判。唐某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、確認(rèn)雙方簽訂的《商品房買賣合同》有效；2、確認(rèn)位于鄂州市花湖開發(fā)區(qū)振興大道錢柜華園一期15號(hào)樓6號(hào)房歸唐某某所有；3、由致遠(yuǎn)公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。江志強(qiáng)、江儀向一審法院起訴請(qǐng)求：1、依法判決確認(rèn)江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》真實(shí)、合法有效，判令致遠(yuǎn)公司繼續(xù)履行與江志強(qiáng)、江儀簽訂的《商品房買賣合同》；2、判決確認(rèn)唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》無效，并撤銷致遠(yuǎn)公司與唐某某辦理的鄂州市房預(yù)市直字第141303631號(hào)預(yù)告登記。一審法院認(rèn)定事實(shí)：江志強(qiáng)與江儀系父女關(guān)系。2007年10月18日，江志強(qiáng)與致遠(yuǎn)公司簽訂《上上坊認(rèn)購(gòu)承諾書》，認(rèn)購(gòu)物業(yè)為一期15號(hào)樓6號(hào)房，單價(jià)3,150.00元/㎡，總價(jià)916,870.00元，送一年物業(yè)管理費(fèi)。同日，江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》，約定江志強(qiáng)、江儀購(gòu)買致遠(yuǎn)公司開發(fā)的位于鄂州市花湖開發(fā)區(qū)振興大道特一號(hào)錢柜華園（上上坊）第15幢6號(hào)房，總價(jià)916,870.00元,付款方式為分期付款，于2007年10月23日之前支付首付款366,870.00元，2007年12月31日之前支付460,000.00元，2008年8月31日前支付余款90,000.00元；合同還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。次日，江志強(qiáng)現(xiàn)金支付致遠(yuǎn)公司認(rèn)購(gòu)承諾金20,000.00元。2007年10月22日，江志強(qiáng)、江儀通過案外人張豐年銀行賬戶向致遠(yuǎn)公司匯款393,740.00元；2008年1月2日，江志強(qiáng)、江儀通過案外人劉斌銀行賬戶向致遠(yuǎn)公司匯款920,000.00元；2008年9月17日，江志強(qiáng)、江儀通過案外人劉斌銀行賬戶向致遠(yuǎn)公司匯款160,000.00元。致遠(yuǎn)公司在收到上述款項(xiàng)后，分別出具收據(jù)，2007年10月19日收江志強(qiáng)15-6#房認(rèn)購(gòu)承諾金20,000.00元、2007年10月23日收江志強(qiáng)15-6#房購(gòu)房款346,870.00元、2008年1月4日收江志強(qiáng)15-6#房購(gòu)房款460,000.00元、2008年9月27日收江志強(qiáng)15-6#房購(gòu)房款80,000.00元、2009年1月18日收江志強(qiáng)15-6#房購(gòu)房款10,000.00元。2014年5月份，致遠(yuǎn)公司因資金周轉(zhuǎn)需要，向唐某某借款2,000,000.00元。同年5月14日，唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂兩份《商品房買賣合同》，兩份合同約定，唐某某以3,200.00元/㎡的價(jià)格購(gòu)買致遠(yuǎn)公司開發(fā)的位于鄂州市花湖開發(fā)區(qū)振興大道特一號(hào)錢柜華園（上上坊）第15幢6號(hào)房、第15幢2號(hào)房，房屋總價(jià)均為928,000.00元，并約定致遠(yuǎn)公司放棄以成交價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)為由顯失公平，申請(qǐng)撤銷買賣合同的訴訟請(qǐng)求。同日，雙方簽訂兩份《商品房回購(gòu)合同》，合同均約定，唐某某按3,200.00元/㎡購(gòu)買致遠(yuǎn)公司房產(chǎn)，雙方一致同意致遠(yuǎn)公司保留對(duì)該房產(chǎn)的約定回購(gòu)權(quán)，致遠(yuǎn)公司僅在2014年5月14日至2014年5月30日期間，方可向唐某某支付全部回購(gòu)房款。同時(shí)，致遠(yuǎn)公司開具兩張金額均為928,000.00元購(gòu)房款收據(jù)。同月16日，唐某某通過銀行匯款方式向致遠(yuǎn)公司匯款856,000.00元以及向致遠(yuǎn)公司指定賬戶匯款1,000,000.00元（致遠(yuǎn)公司賬冊(cè)記載為5月16日還唐某某利息144,000.00元，庭審中雙方認(rèn)可約定借款2,000,000.00元，扣減當(dāng)月借款利息144,000.00元，實(shí)際借款金額1,856,000.00元）。2014年5月19日，上述兩套房屋辦理預(yù)告登記，預(yù)告登記權(quán)利人為唐某某。同年6月16日，致遠(yuǎn)公司在其中一份《商品房回購(gòu)合同》注明“該回購(gòu)合同作廢，同時(shí)如有其他與此相同回購(gòu)合同一并作廢，特此說明?！?015年3月24日，致遠(yuǎn)公司向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，鄂州市鄂城區(qū)人民法院于同年7月23日作出（2015）鄂鄂城破字第00001號(hào)民事裁定書，決定立案受理申請(qǐng)人致遠(yuǎn)公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并通過搖號(hào)方式指定湖北伸道律師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。唐某某、江志強(qiáng)依法向致遠(yuǎn)公司申報(bào)債權(quán)，破產(chǎn)管理人于2017年6月15日向唐某某、江志強(qiáng)發(fā)出《債權(quán)確認(rèn)通知書》，確認(rèn)唐某某的兩份《商品房買賣合同》屬于以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔(dān)保，依法按基礎(chǔ)法律關(guān)系即借款處理，審核確認(rèn)致遠(yuǎn)公司累計(jì)借款本金1,856,000.00元，已償還本金0元，已支付利息100,000.00元，最終確認(rèn)債權(quán)金額為1,756,000.00元。確認(rèn)江志強(qiáng)、江儀簽訂的《商品房買賣合同》合法有效，應(yīng)予繼續(xù)履行。因唐某某對(duì)此持有異議產(chǎn)生糾紛。一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、唐某某與致遠(yuǎn)公司就涉案的房屋是否存在真實(shí)的買賣關(guān)系；2、唐某某與致遠(yuǎn)公司的《商品房買賣合同》，江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司的《商品房買賣合同》，哪份合同應(yīng)繼續(xù)履行。關(guān)于唐某某與致遠(yuǎn)公司就涉案的房屋是否存在真實(shí)的買賣關(guān)系的問題。一審法院認(rèn)為，唐某某與致遠(yuǎn)公司之間形成的是民間借貸關(guān)系而非房屋買賣關(guān)系。由于唐某某與致遠(yuǎn)公司沒有就涉案的200萬元簽訂書面的借款協(xié)議，僅存在《商品房買賣合同》與《商品房回購(gòu)合同》，對(duì)此，雙方各持一詞，一方主張借款轉(zhuǎn)為了購(gòu)房款，一方主張為借款關(guān)系，但雙方均未提供足以證明自己主張或足以反駁對(duì)方主張的證據(jù)。故在雙方證據(jù)均有缺陷的情況下，應(yīng)當(dāng)結(jié)合雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)，分析《商品房買賣合同》與《商品房回購(gòu)合同》簽訂時(shí)合同當(dāng)事人的真實(shí)意思，進(jìn)而對(duì)合同當(dāng)事人之間法律關(guān)系的性質(zhì)作出判斷。首先，從唐某某在2014年5月14日簽訂《商品房買賣合同》與《商品房回購(gòu)合同》的行為分析，唐某某締約目的不是購(gòu)買商品房。作為商品房的購(gòu)買者，其目的一般是自用或者投資，如購(gòu)房目的是自用，購(gòu)買方在締約當(dāng)日就簽訂回購(gòu)合同，允諾售房一方將房屋回購(gòu)，將無法實(shí)現(xiàn)自用之目的，如果購(gòu)房的目的是投資，則需待所購(gòu)房屋升值后售出，以賺取差價(jià)，但允許售房一方在半個(gè)月之內(nèi)回購(gòu)，則很難實(shí)現(xiàn)賺取差價(jià)的目的，或者是在賺取一定租金收益后轉(zhuǎn)手，亦不可能在購(gòu)房當(dāng)日即簽訂回購(gòu)協(xié)議。在排除了購(gòu)房自用和投資兩種用途后，結(jié)合《商品房回購(gòu)合同》的約定，可以發(fā)現(xiàn)唐某某向致遠(yuǎn)公司支付1,856,000.00元并非以購(gòu)買案涉商品房為目的。其次，從致遠(yuǎn)公司締約時(shí)的真實(shí)意思看，致遠(yuǎn)公司一直未予否認(rèn)其與唐某某締約的目的就是為了盡快取得1,856,000.00元，且在唐某某匯款當(dāng)日公司賬上反映支付利息144,000.00萬元利息（僅為記賬，而未實(shí)際支付），故締約時(shí)致遠(yuǎn)公司的真實(shí)意思表示應(yīng)為借款。第三，從案涉的《商品房買賣合同》履行過程來看，合同簽訂時(shí)間為2014年5月14日，致遠(yuǎn)公司開具購(gòu)房款的時(shí)間為當(dāng)日，而唐某某匯款時(shí)間為2014年5月16日，收據(jù)在前付款在后不合常理。綜上所述，唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》與《商品房回購(gòu)合同》，并非以取得案涉房屋所有權(quán)為目的，而是為了實(shí)現(xiàn)資金融通，雙方簽訂《商品房買賣合同》的目的是為了擔(dān)保債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。對(duì)于致遠(yuǎn)公司在2014年6月16日作出將《商品房回購(gòu)合同》作廢的行為，能否認(rèn)定為是將借款轉(zhuǎn)為購(gòu)房款的問題。一審法院認(rèn)為，民事交易活動(dòng)中，當(dāng)事人意思表示發(fā)生變化，除該變化為法律特別規(guī)定所禁止外，均應(yīng)予以準(zhǔn)許。但這種意思表示的變化應(yīng)有一個(gè)明確的表示，正如前面的分析，雙方簽訂的《商品房買賣合同》實(shí)際上是為借款債權(quán)作擔(dān)保，所以在將借款轉(zhuǎn)為購(gòu)房款時(shí)不能僅憑一個(gè)作廢《商品房回購(gòu)合同》的行為即認(rèn)定雙方法律關(guān)系轉(zhuǎn)換，而應(yīng)經(jīng)重新協(xié)商并對(duì)賬，明確將雙方的借款合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐贩抠I賣合同關(guān)系，唐某某與致遠(yuǎn)公司應(yīng)為借貸關(guān)系，而非買賣關(guān)系。關(guān)于唐某某與致遠(yuǎn)公司的《商品房買賣合同》，江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司的《商品房買賣合同》，哪份合同應(yīng)繼續(xù)履行的問題。首先，致遠(yuǎn)公司與江志強(qiáng)、江儀簽訂的《商品房買賣合同》，是雙方真實(shí)意思的表示，沒有違反法律規(guī)定，合同合法有效；其次，唐某某與致遠(yuǎn)公司名為房屋買賣關(guān)系實(shí)為民間借貸關(guān)系。故江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司的《商品房買賣合同》應(yīng)繼續(xù)履行，其該項(xiàng)請(qǐng)求應(yīng)予支持，但其要求撤銷預(yù)告登記，不屬于民事案件審理范圍，故本案不予處理。綜上所述，唐某某要求確認(rèn)涉案《商品房買賣合同》有效以及涉案房屋歸其所有的訴訟請(qǐng)求，無事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回，但致遠(yuǎn)公司在債權(quán)確認(rèn)通知書中確認(rèn)其已償付利息100,000.00元無有效證據(jù)證實(shí)，故其確認(rèn)的唐某某享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額有誤，應(yīng)為1,856,000.00元。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第七條、第四十四條和《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第五十八條第三款的規(guī)定，判決如下：一、駁回唐某某的訴訟請(qǐng)求。二、江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司于2007年10月18日簽訂的《商品房買賣合同》合法有效。本案案件受理費(fèi)1,000.00元，由唐某某負(fù)擔(dān)。二審期間，唐某某向本院提交了五組證據(jù)：第一組證據(jù)：致遠(yuǎn)公司在中國(guó)建設(shè)銀行黃石分行42×××46賬戶2007年10月19日、2007年10月22日、2008年1月2日、2008年9月17日、2009年2月19日的銀行進(jìn)賬信息。用以證明江志強(qiáng)主張的匯款憑證交易對(duì)象均與銀行流水顯示不一致，不足以證明其支付了全部購(gòu)房款；2008年9月17日進(jìn)賬信息未見流水；除最后一筆20,000.00元外，其他均為案外人轉(zhuǎn)賬，應(yīng)當(dāng)?shù)酵ゲ閷?shí)；一審判決認(rèn)定的實(shí)際支付購(gòu)房款的支付時(shí)間和金額920,000.00元及160,000.00元與財(cái)務(wù)憑證不一致，如加上一審認(rèn)定的數(shù)額，總額達(dá)到1,853,740.00元，故交易是否真實(shí)存在重大瑕疵。第二組證據(jù)：致遠(yuǎn)公司預(yù)收賬款賬簿中2007年11月19日、2008年2月28日、2008年3月1日、2008年12月5日、2009年2月19日五筆收款。用以證明根據(jù)致遠(yuǎn)公司賬簿的記載，與證據(jù)顯示的付款時(shí)間明顯不一致。第三組證據(jù)：現(xiàn)金繳款單一張、銀行進(jìn)賬單一張。用以證明通過劉斌與袁園分別轉(zhuǎn)賬920,000.00元，分別計(jì)入江志強(qiáng)460,000.00元以及80,000.00元，存在明顯矛盾之處；2009年2月19日付款，收據(jù)為2009年2月18日出具。第四組證據(jù)：花湖供水服務(wù)有限公司及國(guó)網(wǎng)鄂州供電公司客戶服務(wù)中心營(yíng)業(yè)及電費(fèi)室出具未發(fā)生用電、用水記錄的《情況說明》。用以證明江志強(qiáng)對(duì)涉案房屋并未實(shí)際占有。第五組證據(jù)：現(xiàn)金繳款單一張。用以證明江志強(qiáng)2009年2月19日同一天繳款單筆跡一致。關(guān)于唐某某提交的證據(jù)。致遠(yuǎn)公司質(zhì)證認(rèn)為，第一組證據(jù)真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性有異議，結(jié)合致遠(yuǎn)公司的財(cái)務(wù)賬簿以及留存的匯款憑證顯示江志強(qiáng)通過自己或第三方支付了全部購(gòu)房款；第二、三、四組證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，根據(jù)致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)憑證顯示，920,000.00元分為兩筆460,000.00元作為兩套房屋的購(gòu)房款，80,000.00元是第四次付款情況，致遠(yuǎn)公司并未與任何人辦理涉案房屋的交房手續(xù)，但水電開戶恰好證明致遠(yuǎn)公司與江志強(qiáng)、江儀是真實(shí)的買賣關(guān)系；第五組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。江志強(qiáng)、江儀質(zhì)證認(rèn)為，第一組證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均有異議，不足以反映當(dāng)時(shí)致遠(yuǎn)公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，一審時(shí)江志強(qiáng)、江儀已提供了工商銀行匯款專用憑證，其中第一筆記載的時(shí)間是2007年10月22日，金額393,740.00元，在備注欄注明了代江志強(qiáng)、劉銳利交房款，憑證上有銀行蓋章確認(rèn)，不能否定工商銀行匯款憑證的真實(shí)性，該組證據(jù)不能作為證據(jù)使用；第二組證據(jù)，江志強(qiáng)、江儀足額支付的房款，以致遠(yuǎn)公司及一審時(shí)提交的證據(jù)證明；第三組證據(jù)，對(duì)920,000.00元的進(jìn)賬單沒有異議，這是袁園向致遠(yuǎn)公司支付的款項(xiàng)，也是江志強(qiáng)、劉銳利委托第三方劉斌支付給袁園，記載為江志強(qiáng)、劉銳利支付購(gòu)房款，袁園收到款項(xiàng)后向致遠(yuǎn)公司支付，是她作為法定代表人履行職責(zé)的職務(wù)行為，袁園不是江志強(qiáng)委托支付款項(xiàng)的人，是致遠(yuǎn)公司指定支付到袁園賬上再轉(zhuǎn)付給致遠(yuǎn)公司，進(jìn)賬單上記載的資金支付與江志強(qiáng)、江儀無關(guān)；第四組證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性沒有異議，對(duì)說明事項(xiàng)有異議，江志強(qiáng)、江儀交納過100.00元電費(fèi)，是涉案房屋的水電權(quán)利義務(wù)人；第五組證據(jù)與本案無關(guān)。本院審查認(rèn)為，唐某某提交的第一組證據(jù)為收款行進(jìn)賬信息，該證據(jù)顯示收款行的進(jìn)賬信息載明的交易對(duì)手與江志強(qiáng)提交的付款證據(jù)的付款人不一致，系收款行的行為導(dǎo)致，與付款人及付款行無關(guān)，不能否定江志強(qiáng)付款的事實(shí)。第二組證據(jù)為預(yù)收賬款賬簿，預(yù)收賬款賬簿記載的時(shí)間與付款時(shí)間不一致，并不能否定致遠(yuǎn)公司收到江志強(qiáng)支付的購(gòu)房款。第三組證據(jù)為現(xiàn)金繳款單及銀行進(jìn)賬單，現(xiàn)金繳款單不能否定江志強(qiáng)付款的事實(shí)，銀行進(jìn)賬單系袁園與致遠(yuǎn)公司的轉(zhuǎn)款行為。第四組證據(jù)為用水用電情況，因房屋使用則可能產(chǎn)生水電費(fèi)，而未使用則不產(chǎn)生費(fèi)用，故用電用水情況與房屋的交付、占有并無必然關(guān)聯(lián)。第五組證據(jù)為現(xiàn)金繳款單，不是購(gòu)房人填寫，不能否定江志強(qiáng)付款的事實(shí)。因此，唐某某提交的五組證據(jù)均不足以反駁江志強(qiáng)付款購(gòu)房、致遠(yuǎn)公司收到江志強(qiáng)購(gòu)房款的事實(shí)，亦不能證明房屋交付與占有的事實(shí)，本院對(duì)唐某某提交的五組證據(jù)依法均不予采納。二審查明，一審認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司之間的商品房買賣合同關(guān)系是否真實(shí)；2、唐某某對(duì)訴爭(zhēng)房屋是否享有排他性的物權(quán)。本院結(jié)合案件事實(shí)及當(dāng)事人訴辯觀點(diǎn)評(píng)析如下：1、關(guān)于江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司之間的商品房買賣合同關(guān)系是否真實(shí)的問題。本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定：“本解釋所稱的商品房買賣合同，是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將尚未建成或者已經(jīng)竣工的房屋向社會(huì)銷售并轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同?！敝逻h(yuǎn)公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，江志強(qiáng)、江儀為自然人，他們?yōu)橘?gòu)買致遠(yuǎn)公司開發(fā)的房屋與該公司簽訂《上上坊認(rèn)購(gòu)承諾書》、《商品房買賣合同》，向該公司支付認(rèn)購(gòu)承諾金、購(gòu)房款，致遠(yuǎn)公司也出具了相應(yīng)的收據(jù)，辦理了水電開戶。致遠(yuǎn)公司的財(cái)務(wù)賬簿中也有收取江志強(qiáng)購(gòu)房款的相應(yīng)記載。江志強(qiáng)、江儀提交的證據(jù)形成完整的證據(jù)鏈，能夠確信待證事實(shí)的存在具有高度可能性，故其與致遠(yuǎn)公司之間是真實(shí)的商品房買賣合同關(guān)系。江志強(qiáng)與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》長(zhǎng)期沒有備案，不影響雙方之間商品房買賣合同關(guān)系的成立與生效。江志強(qiáng)通過他人支付部分款項(xiàng)，得到收款方致遠(yuǎn)公司開具收款收據(jù)確認(rèn)，符合交易習(xí)慣。江志強(qiáng)、劉銳利共同委托他人支付兩套房屋的部分購(gòu)房款，在匯款憑證上均有反映，不存在多付問題，更非虛假證據(jù)。致遠(yuǎn)公司沒有向江志強(qiáng)出具正規(guī)發(fā)票，系該公司不規(guī)范的行為，但不足以否定雙方之間付款購(gòu)房的事實(shí)。因此，唐某某上訴稱“江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司并非真實(shí)的房屋買賣合同關(guān)系，一審判決對(duì)此認(rèn)定有誤”的理由不能成立，本院依法不予支持。致遠(yuǎn)公司辯稱“一審認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，結(jié)合致遠(yuǎn)公司與江志強(qiáng)簽訂的認(rèn)購(gòu)書、購(gòu)房合同、收款收據(jù)以及致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)記賬憑證來看，足以證實(shí)雙方系真實(shí)的房屋買賣關(guān)系”，江志強(qiáng)、江儀辯稱“一審查明認(rèn)定‘江志強(qiáng)、江儀與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》意思表示真實(shí)且合法有效，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行’是正確的”，理由成立，本院依法予以支持。2、關(guān)于唐某某對(duì)訴爭(zhēng)房屋是否享有排他性的物權(quán)的問題。本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第一百零五條規(guī)定：“人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依照法律規(guī)定，運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)法則，對(duì)證據(jù)有無證明力和證明力大小進(jìn)行判斷，并公開判斷的理由和結(jié)果?！北景钢校颇衬畴m然提交了其與致遠(yuǎn)公司簽訂的《商品房買賣合同》、《商品房回購(gòu)合同》以及收據(jù)、轉(zhuǎn)款證明、房屋預(yù)告登記證明，但是結(jié)合其當(dāng)庭陳述、致遠(yuǎn)公司財(cái)務(wù)賬簿記載等證據(jù)，根據(jù)日常生活經(jīng)驗(yàn)法則，其證據(jù)不足以證明雙方之間是真實(shí)的商品房買賣合同關(guān)系。首先，致遠(yuǎn)公司的財(cái)務(wù)賬簿為原始記錄，與袁園接受一審法院詢問時(shí)的陳述一致，均可證明唐某某與致遠(yuǎn)公司之間不是真實(shí)的商品房買賣合同關(guān)系，而是借貸關(guān)系。其次，唐某某與致遠(yuǎn)公司在《商品房買賣合同》中約定每平方米3,200.00元的房?jī)r(jià)遠(yuǎn)低于該樓盤同期正常銷售價(jià)格，且約定“甲方放棄以成交價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)為由顯示公平，申請(qǐng)撤銷買賣合同的訴訟請(qǐng)求”，雙方還簽訂《商品房回購(gòu)合同》，這些行為與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)正常銷售商品房的交易習(xí)慣不符，有悖常理。再次，即使先借款后以房抵債，當(dāng)事人也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過借款本息的結(jié)算后協(xié)商以房抵債，具有明確的以房抵債的意思表示。雙方未結(jié)算借款本息，也未明確終止借貸關(guān)系，更未明確以房抵債，致遠(yuǎn)公司同意廢除《商品房回購(gòu)合同》的行為并不能證明雙方的借貸關(guān)系轉(zhuǎn)化為商品房買賣關(guān)系。故唐某某與致遠(yuǎn)公司之間是借貸關(guān)系，并通過簽訂商品房買賣合同、辦理預(yù)告登記擔(dān)保借款債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。因意思表示真實(shí)是民事法律行為有效的必備條件之一，故致遠(yuǎn)公司與唐某某以虛假的意思表示實(shí)施的“名為商品房買賣實(shí)為借貸”的民事法律行為無效，即雙方簽訂的《商品房買賣合同》無效，以虛假的意思表示隱藏的借貸關(guān)系，可依法處理。《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二十條規(guī)定：“當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)預(yù)告登記。預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起三個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效?！鳖A(yù)告登記制度設(shè)置的目的，就是通過辦理預(yù)告登記手續(xù)，保障以獲得房屋所有權(quán)為目的的購(gòu)房人將來實(shí)現(xiàn)所有權(quán)。本案中，雖然唐某某與致遠(yuǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》，并辦理預(yù)告登記，但是唐某某的真實(shí)目的不是為了取得訴爭(zhēng)房屋的所有權(quán)，而是為借貸關(guān)系提供擔(dān)保。此時(shí)，唐某某不是訴爭(zhēng)房屋的購(gòu)房人，預(yù)告登記制度的目的已被架空，并不能產(chǎn)生相應(yīng)的保障所有權(quán)實(shí)現(xiàn)的法律效果。因此，基于預(yù)告登記的從屬性原則以及擔(dān)保法規(guī)定禁止“流抵”原則，該預(yù)告登記賴以成立的基礎(chǔ)法律關(guān)系（商品房買賣合同關(guān)系）已經(jīng)喪失，應(yīng)當(dāng)依法予以注銷。另外，預(yù)告登記作為請(qǐng)求權(quán)的保全手段，其本身并不能替代物權(quán)變動(dòng)登記，故唐某某對(duì)訴爭(zhēng)房屋不享有排他性的物權(quán)。江志強(qiáng)、江儀在《商品房買賣合同》簽訂后未主張合同備案、預(yù)告登記，也未及時(shí)提起訴訟，除其要求致遠(yuǎn)公司支付違約金的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)在致遠(yuǎn)公司提出訴訟時(shí)效抗辯時(shí)受到一定影響外，其要求致遠(yuǎn)公司履行交房、協(xié)助辦證義務(wù)的請(qǐng)求權(quán)并不受訴訟時(shí)效影響。合同行為是物權(quán)變動(dòng)的原因行為，一審法院適用合同法，并無不當(dāng)。故唐某某上訴稱“唐某某已對(duì)訴爭(zhēng)房屋辦理預(yù)告登記，對(duì)案涉房屋具有排他性的物權(quán)效力，所簽定的合同應(yīng)當(dāng)履行”、“一審判決適用法律錯(cuò)誤”的理由均不能成立，本院依法不予支持。致遠(yuǎn)公司請(qǐng)求依法裁判，江志強(qiáng)、江儀請(qǐng)求駁回上訴，維持原判的理由成立，本院依法予以支持。綜上所述，唐某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
上訴人唐某某因與被上訴人鄂州市花湖致遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱致遠(yuǎn)公司）、江志強(qiáng)、江儀破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛一案，不服鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2017）鄂0704民初1678號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年5月22日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人唐某某及其委托訴訟代理人王丹、黃晨，被上訴人致遠(yuǎn)公司的委托訴訟代理人肖鵬，被上訴人江志強(qiáng)及其與被上訴人江儀的委托訴訟代理人李貽學(xué)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)1,000.00元，由唐某某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。