上訴人（原審被告）唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司，住所地河北省張某某市張宣公路28號。
負(fù)責(zé)人石志全，總經(jīng)理。
委托代理人李培虎，北京大成律師事務(wù)所律師。
委托代理人春梅，北京大成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）韓某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省張某某市橋東區(qū)。
委托代理人張科，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
原審被告唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地河北省唐某市玉田縣城內(nèi)。
法定代表人孫福興，董事長。
原審被告卓盛軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，原系唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司的負(fù)責(zé)人，住河北省張某某市橋東區(qū)。

上訴人唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司（以下簡稱順達(dá)公司張某某分公司）因與被上訴人韓某、原審被告唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱順達(dá)公司）、卓盛軍借款合同糾紛一案，不服張某某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)人民法院（2016）冀0791民初107號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人順達(dá)公司張某某分公司及順達(dá)公司的委托代理人李培虎、春梅，被上訴人韓某的委托代理人張科到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
韓某訴稱，2012年5月1日，韓某與順達(dá)公司、卓盛軍簽訂《張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目合作協(xié)議書》約定，合作開發(fā)張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目，韓某投入資金為9000000元，占項目15%的股份，卓盛軍與他人共占項目股份85%，并以順達(dá)公司張某某分公司的名義負(fù)責(zé)開發(fā)，經(jīng)營該項目；協(xié)議同時還約定，韓某自愿中途撤股，終止合作，卓盛軍按韓某投入的資金數(shù)額以借款協(xié)議的約定給付韓某本金及利息，順達(dá)公司作為卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司的掛靠公司，并在協(xié)議中簽章表示認(rèn)可。協(xié)議簽署后，韓某陸續(xù)支付完畢投入資金9000000元。
2012年4月26日，順達(dá)公司張某某分公司、卓盛軍因項目開發(fā)的原因，由卓盛軍、卓林江與韓某簽訂《借款協(xié)議》約定，共同向韓某借款5000000元用于盛景麗園項目開發(fā)，月息3分，借期為半年，并向韓某出具了借條。
鑒于卓盛軍未按合作協(xié)議的約定履行義務(wù)，又鑒于上述5000000元借款一直未予償還，2014年10月1日韓某與卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司經(jīng)過共同協(xié)商，韓某與卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司簽訂《張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目合作補充協(xié)議》約定：雙方按照《張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目合作協(xié)議書》約定的內(nèi)容，韓某將項目所占股份有償轉(zhuǎn)讓給被告卓盛軍，并終止合作關(guān)系，卓盛軍同意按韓某已投入的資金（包括本金9000000元及截止2014年9月30日產(chǎn)生的利息5887760元，以及因項目開發(fā)向韓某借款本金5000000元及截止2014年9月30日產(chǎn)生的利息3760600元）以借款的方式接受轉(zhuǎn)讓，月息為三分，每半年結(jié)算一次利息。全部借款本金及利息最晚于2015年3月還清。前述協(xié)議內(nèi)容，順達(dá)公司張某某分公司簽章認(rèn)可。
截止目前上述借款已到期多日，韓某多次向卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司催要均未果。上述借款均用于項目開發(fā)、建設(shè)，項目開發(fā)、建設(shè)的相關(guān)手續(xù)均由順達(dá)公司取得。按照協(xié)議約定及實際情況，各卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司應(yīng)當(dāng)向韓某償還借款本金及利息。順達(dá)公司作為卓盛軍以及順達(dá)公司張某某分公司的掛靠公司，并同時作為順達(dá)公司張某某分公司的總公司，應(yīng)當(dāng)對順達(dá)公司張某某分公司、卓盛軍的借款行為承擔(dān)清償責(zé)任。鑒于本案借款本金利率的約定超過法律規(guī)定的范圍，故請貴院按照法律規(guī)定予以計算本金14000000元的利息。韓某為維護自身合法權(quán)益特提起訴訟，請求依法判令：1、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司、卓盛軍立即償還韓某借款本金9000000元及相應(yīng)利息，利息按照法律規(guī)定從2013年7月21日計算至實際給付本金之日止；2、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司、卓盛軍立即償還韓某借款本金5000000元及相應(yīng)利息，利息按照法律規(guī)定從2013年2月1日起計算至實際給付本金之日止；3、卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司及順達(dá)公司承擔(dān)案件受理費等全部訴訟費用。
順達(dá)公司張某某分公司及順達(dá)公司共同辯稱：1、本案存在基于兩種不同法律事實而產(chǎn)生的兩種不同法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)予以區(qū)分，分別予以審理。一是基于《盛景麗園小區(qū)二期建設(shè)項目合作協(xié)議書》而產(chǎn)生的卓盛軍與韓某之間的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同法律關(guān)系，二是2012年4月26日卓盛軍、卓林江與韓某之間簽訂的《借款協(xié)議》而產(chǎn)生的借款合同法律關(guān)系。2、順達(dá)公司、順達(dá)公司張某某分公司從未與韓某簽訂合作開發(fā)盛景麗園小區(qū)合同，也未授權(quán)卓盛軍與韓某合作開發(fā)，涉案項目合作協(xié)議僅系卓盛軍與韓某之間的內(nèi)部個人約定，根據(jù)合同相對性原則，公司并非合作協(xié)議合同主體，韓某無權(quán)直接向公司主張投資款。3、2012年4月26日的500萬元借款，從證據(jù)內(nèi)容來看，《借款協(xié)議》、《借條》上借款人處簽字均系卓盛軍、卓林江，結(jié)合韓某提供的轉(zhuǎn)賬憑證，此筆借款是打入卓盛軍個人賬戶，從證據(jù)內(nèi)容到合同履行的整個過程均與張某某分公司毫無關(guān)系，應(yīng)屬于卓盛軍、卓林江個人借款。韓某根據(jù)其與卓盛軍簽訂的《補充協(xié)議》，將個人借款轉(zhuǎn)化為項目借款，要求公司還款，已構(gòu)成合同法第52條，惡意串通損害公司利益的情形，約定應(yīng)屬無效。并且該《補充協(xié)議》生效要件未成就，屬于尚未生效的合同。故公司并非此筆借款的債務(wù)人，公司也從未認(rèn)可此筆借款用于公司，且韓某依據(jù)的《補充協(xié)議》尚未生效甚至無效，因此韓某向公司主張還款，缺乏事實和法律依據(jù)。綜上，公司并非合作法律關(guān)系的合同主體，也非500萬元借款的債務(wù)人，韓某向公司主張還款，沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)，請求貴院駁回韓某的訴訟請求。
卓盛軍經(jīng)一審法院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，但其庭前向一審法院陳述“韓某我認(rèn)識，2012年我和韓某一起合伙開發(fā)盛景麗園工程，我占85%股份，我負(fù)責(zé)融資，韓某投入900萬元占15%的股份，他負(fù)責(zé)工程建設(shè)，后來他看到工程進(jìn)展不順利就不想干了，就和我寫了一份協(xié)議，提出退股，讓我將韓某投入的900萬元及利息退給他，對于他計算的利息5887760元我也不知道是如何計算出來的，我給他說是分公司蓋章沒用，他說可以想辦法讓總公司蓋章，除了上述的900萬元，另外還向韓某借了500萬元，借這500萬元是為了工程開工用，那時候我手里還沒有分公司的公章，這500萬元是轉(zhuǎn)賬支付499萬元，給現(xiàn)金1萬元，那時公司沒有公章沒有開戶，只能打到我的賬戶上，900萬元基本上是通過銀行轉(zhuǎn)賬支付到公司名下，早期的公司沒有賬號就轉(zhuǎn)到我卡上，對于2014年10月1日的借條所涉及的5887760元是韓某投資900萬元計算的利息，不是我另向他借款，另外我記得那500萬元借款我償還過他二三百萬元，有從我這轉(zhuǎn)的，也有公司會計轉(zhuǎn)的，具體公司賬目上都有，其他沒有給過韓某。這筆錢都用到了唐某順達(dá)張某某分公司開發(fā)的盛景麗園建設(shè)項目中了。對方算的利息較高，具體我也不清楚”。
一審法院經(jīng)審理查明，2012年5月1日卓盛軍（甲方）與韓某（乙方）簽訂《張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目合作協(xié)議書》，約定雙方以唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司的名義合作開發(fā)張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目，韓某占該項目15%的股份（應(yīng)投入資金900萬元），卓盛軍和另一方共占該項目85%的股份（應(yīng)投入資金5100萬元）；利潤分享與虧損承擔(dān)按雙方股東實際入股的金額作為日后分紅的依據(jù)，項目施工工程造價由雙方協(xié)商后依照法定程序?qū)ν獍l(fā)包并簽訂承包合同，銷售價格由雙方商定后進(jìn)行對外銷售；合作項目的終止和清算：1、合作項目全部完成（樓盤銷售完畢，項目債權(quán)、債務(wù)及財務(wù)結(jié)算完畢，項目移交物業(yè)公司正常經(jīng)營）2、合作雙方同意終止合作協(xié)議，3、乙方自愿中途撤股，終止合作關(guān)系，甲方按乙方投入的資金數(shù)額以借款協(xié)議的約定付給乙方本金及利息（利息每半年結(jié)算一次），4、合作項目確定不能完成，5、項目公司被依法撤銷，6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合作項目無法履行的其他原因。該協(xié)議有甲方卓盛軍與乙方韓某簽名捺印，唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在轉(zhuǎn)讓方處簽章。（其他合同條款詳見合同文本）。同日，韓某（債權(quán)人乙方）與卓盛軍（債務(wù)人甲方）共同簽署借款憑證一張，內(nèi)容為“在張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)合作協(xié)議中，乙方按股份比例分享利潤（注：由于雙方合作的前提為：甲方承諾乙方合作該項目利潤保證不低于所投入資金3%的月利率，如乙方股份利潤低于投入資金3%的利潤則乙方按投入資金3%的利率收取利息），該項目虧損由甲方獨自承擔(dān)，不得低于銀行同類貸款利率的四倍支付乙方利息。由于開發(fā)項目所需資金暫時無法確定，故乙方向甲方提供借款數(shù)額以乙方提供的票據(jù)為主”。該借款憑證有韓某與卓盛軍簽名捺印。2012年5月1日，被告（甲方）卓盛軍與原告（乙方）韓某簽訂一份協(xié)議書，內(nèi)容為“甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，共同開發(fā)盛景麗園小區(qū)二期項目，目前已注資4200萬元，其中：卓盛軍已注資3637萬元，韓某已注資563萬元。原資金已全部記入卓盛軍名下，現(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商同意分開記賬”。該協(xié)議書上有甲乙雙方簽名捺印，并加蓋唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司公章。2011年10月至2012年8月期間，韓某通過銀行轉(zhuǎn)賬及現(xiàn)金交付方式支付給卓盛軍及順達(dá)公司張某某分公司款項合計為9020000元。
2014年10月1日，（甲方）卓盛軍與（乙方）韓某簽訂《張某某市盛景麗園二期建設(shè)項目合作補充協(xié)議》，約定“依據(jù)甲、乙雙方簽訂的盛景麗園小區(qū)二期建設(shè)項目合作協(xié)議書的約定，鑒于甲方應(yīng)投入的資金未到位，已單方對外籌借高利資金，可能影響合作項目的利潤，甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商訂立補充協(xié)議如下：一、鑒于甲方未按原合作協(xié)議約定的期限和數(shù)額將應(yīng)投入的資金到位，現(xiàn)甲方單方已對外籌借高利資金，可能影響合作項目的利潤甲方已違反了原協(xié)議中約定的管理制度，現(xiàn)乙方依照雙方簽訂的原合作協(xié)議第五條第一款第三項的約定，自愿將乙方全部股份有償轉(zhuǎn)讓給甲方，終止雙方的合作關(guān)系，甲方亦表示同意；二、甲方同意按乙方已投入的資金截止2014年9月30日共計本金900萬元及產(chǎn)生的利息5887760元和為該項目向乙方借的500萬元及產(chǎn)生的利息3760600元，合計23648360元甲方以借款的方式接受轉(zhuǎn)讓；三、甲方同意按照合作協(xié)議的約定，按乙方實際資金數(shù)額和時間向乙方支付月息三分的利息（每半年結(jié)算一次利息）；四、甲方承諾將乙方已投入的資金和借款及利息截止2014年9月30日前，共計本金23648360元（貳仟叁佰陸拾肆萬捌仟叁佰陸拾元整）月息三分，于2014年12月31日前償還給乙方本金和利息（最晚2015年3月份本金和利息全部還清），如逾期不能償還給乙方上述款項，愿承擔(dān)日萬分之十的違約金；五、為保證如期償還乙方的投資款及借款本金和利息，甲方自愿用7號公寓的房屋作為抵押物（詳見龐福與唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司簽訂的《債務(wù)處理及公寓項目施工建設(shè)協(xié)議書》和《龐福和韓某簽訂的共同預(yù)留盛景麗園7號公寓樓房屋協(xié)議書有關(guān)條款》），不足部分用該項目的其他房屋按市場優(yōu)惠價補齊，如到期償還不了乙方投資款和借款本息。乙方有權(quán)處置抵押的房屋，銷售款乙方有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利；六、為保證乙方投資款及時收回乙方對甲方的資金流向和房屋銷售情況有跟蹤監(jiān)督的權(quán)利，甲方回隴的資金優(yōu)先償還乙方，直至償還完畢；七、自本協(xié)議簽訂之日起乙方不再以股東的身份參與該合作項目的管理，甲方以聘請高級管理人員的待遇向乙方支付工資；八、自本協(xié)議簽訂之日，乙方不再參與該項目的利潤分享與虧損的承擔(dān)；九、截止本協(xié)議簽訂之日前的所有債務(wù)全部由甲方負(fù)責(zé)償還，乙方不承擔(dān)任何的償還責(zé)任；……”。該補充協(xié)議甲方處有卓盛軍簽名捺印，并加蓋順達(dá)公司張某某分公司公章，乙方處有韓某簽名捺印。
2012年4月26日，（甲方）韓某與（乙方）卓盛軍簽訂借款協(xié)議一份，內(nèi)容為“今乙方因開發(fā)張市高新區(qū)盛景麗園小區(qū)項目缺乏資金，需向甲方借人民幣伍佰萬元整，利息按叁分（即每萬元每月300元計算），借期半年，如果半年期滿，還不能還本錢，可先把半年利息付清，再延續(xù)到壹年期，到壹年期滿連本帶后半年利息一次還清”。同日，卓盛軍出具借條一張，內(nèi)容為“今向韓某借到人民幣伍佰萬元整（借期半年），利息按叁分（即每萬元每月300元計算）。以上借款協(xié)議及借條出借人處均有卓盛軍簽名捺印。2012年4月26日韓某通過銀行匯款支付給卓盛軍499萬元，另支付現(xiàn)金1萬元，合計500萬元。
另查明，卓盛軍按照月息三分的利率標(biāo)準(zhǔn)給付過韓某900萬元及500萬元借款的部分利息。2014年10月1日，卓盛軍向韓某出具借條兩張，內(nèi)容分別為“今向韓某借款人民幣伍佰捌拾捌萬柒仟柒佰陸拾元（5887760元），利息按月息3%，即叁分計算”；“今向韓某借款人民幣叁佰柒拾陸萬零陸佰元整（3760600元），利息按月息3%，即叁分計算”。以上兩份借條借款人處有卓盛軍簽名捺印，順達(dá)公司張某某分公司在擔(dān)保單位處簽章。根據(jù)雙方簽訂的張某某市盛景麗園二期建設(shè)項目合作補充協(xié)議第二條“甲方同意按乙方已投入的資金截止2014年9月30日共計本金900萬元及產(chǎn)生的利息5887760元和為該項目向乙方借的500萬元及產(chǎn)生的利息3760600元，合計23648360元甲方以借款的方式接受轉(zhuǎn)讓”之約定及韓某庭審陳述意見，可以確定該兩筆5887760元及3760600元分別為900萬元借款和500萬元借款截止到2014年9月30日所產(chǎn)生的利息。
再查明，2005年4月18日，唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會會議決議設(shè)立唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司。2005年4月20日，唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司成立，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)。2011年12月27日，順達(dá)公司張某某分公司負(fù)責(zé)人由石志全變更為卓盛軍，后又于2015年4月20日由卓盛軍變更為石志全。在卓盛軍作為負(fù)責(zé)人期間，對外發(fā)生大量借貸關(guān)系。
一審法院認(rèn)為，韓某與卓盛軍、順達(dá)公司簽訂的張某某市盛景××小區(qū)××期建設(shè)項目合作協(xié)議書、韓某與被告卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司簽訂的張某某市盛景麗園二期建設(shè)項目合作補充協(xié)議、韓某與卓盛軍簽訂的借款憑證、協(xié)議書、借款協(xié)議、借條（2012年4月26日借款500萬元）均系當(dāng)事人在自愿、平等基礎(chǔ)上協(xié)商一致所簽，是當(dāng)事人真實意思表示，也未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效，一審法院予以確認(rèn)。韓某依據(jù)合作協(xié)議書的約定，向卓盛軍付款9020000元，該付款事實有提供的銀行轉(zhuǎn)賬憑證及收款收據(jù)予以證實，該筆款項經(jīng)2014年10月1日韓某與卓盛軍、順達(dá)公司張某某分公司簽訂的張某某市盛景麗園二期建設(shè)項目合作補充協(xié)議第二條約定“甲方同意按乙方已投入的資金截止2014年9月30日共計900萬元及產(chǎn)生的利息5887760元和為該項目向乙方借的500萬元及產(chǎn)生的利息3760600元，合計23648360元甲方以借款的方式接受轉(zhuǎn)讓”確認(rèn)轉(zhuǎn)換為借款。韓某訴請判令卓盛軍償還借款本金500萬元，該筆借款事實有韓某與卓盛軍于2012年4月26日簽訂的借款協(xié)議、同日卓盛軍給韓某出具的借條可以證實，另據(jù)雙方簽訂的張某某市盛景麗園二期建設(shè)項目合作補充協(xié)議第二條內(nèi)容也可以證實卓盛軍向韓某借款500萬元的事實。以上兩筆借款情況在2016年5月7日本院所作的詢問筆錄中被告卓盛軍也予以認(rèn)可，故韓某訴請判令卓盛軍償還借款兩筆900萬元及500萬元有據(jù)可依，一審法院予以支持。
關(guān)于韓某主張的欠款利息，庭審中韓某提供卓盛軍于2014年10月1日出具的借條兩張，借款金額分別為5887760元與3760600元，韓某陳述該兩張借條系900萬元及500萬元借款所產(chǎn)生利息的借條，該情形在雙方簽訂的補充協(xié)議第二條中也有約定，故以上兩張借條可以證實截止到2014年9月30日，卓盛軍尚欠韓某部分借款利息未付。庭審中，韓某認(rèn)可借款本金500萬元卓盛軍按照月息三分支付利息截止到2013年1月31日，借款本金900萬元卓盛軍按照月息三分支付利息截止到2013年7月21日，之前的利息不再主張，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，卓盛軍已支付的利息部分未超過法定利率上限，給付利息符合司法解釋規(guī)定。韓某主張的未付利息部分按照月息二分利率計息，亦符合司法解釋的規(guī)定，一審法院予以支持，卓盛軍應(yīng)以900萬元為本金，按照月息二分的利率標(biāo)準(zhǔn)，給付韓某自2013年7月22日起至付清全部借款本金之日止的利息；以500萬元為本金，按照月息二分的利率標(biāo)準(zhǔn)，給付韓某自2013年2月1日起至付清全部借款本金之日止的利息。
卓盛軍于2011年12月27日擔(dān)任順達(dá)公司張某某分公司負(fù)責(zé)人，其在擔(dān)任負(fù)責(zé)人期間于2012年5月1日與韓某簽訂合作協(xié)議書合作開發(fā)盛景麗園小區(qū)二期建設(shè)項目，并收取韓某902萬元款項，該筆款項經(jīng)2014年10月1日雙方簽訂的合作補充協(xié)議確定轉(zhuǎn)換為借款。另卓盛軍與韓某于2012年4月26日簽訂借款協(xié)議，約定因盛景麗園項目卓盛軍向韓某借款500萬元，以上兩筆借款共計1400萬元均用于順達(dá)公司張某某分公司開發(fā)的盛景麗園小區(qū)二期建設(shè)項目，故順達(dá)公司張某某分公司應(yīng)承擔(dān)償還借款本金及利息的責(zé)任。另根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十三條第二款“企業(yè)法定代表人或者負(fù)責(zé)人以個人名義與出借人簽訂民間借貸合同，所借款項用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求企業(yè)與個人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，韓某主張卓盛軍與順達(dá)公司張某某分公司共同承擔(dān)清償責(zé)任有據(jù)可依，一審法院予以支持。順達(dá)公司作為順達(dá)公司張某某分公司的總公司，對于上述借款本金及利息的清償，亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。卓盛軍經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，視為其放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第二百零六條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十三條第二款、第二十六條、第二十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、卓盛軍、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還韓某借款本金人民幣1400萬元。并以人民幣900萬元為借款本金，按照月息二分的利率標(biāo)準(zhǔn)計息，給付韓某自2013年7月22日起至付清全部借款本金之日止的利息。以人民幣500萬元為借款本金，按照月息二分的利率標(biāo)準(zhǔn)計息，給付韓某自2013年2月1日起至付清全部借款本金之日止的利息；二、唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對上述借款本金及利息的清償承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。對一審法院查明的事實，本院依法予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，卓盛軍與韓某簽訂的《張某某市勝景麗園小區(qū)二期建設(shè)項目合作協(xié)議書》，明確約定了由兩個自然人受讓了順達(dá)公司張某某分公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目，唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在協(xié)議上蓋章予以確認(rèn)。該協(xié)議違反了《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》的禁止性規(guī)定，為無效協(xié)議。原審被告卓盛軍系順達(dá)公司任命的順達(dá)公司張某某分公司負(fù)責(zé)人，對于被上訴人韓某實際給付卓盛軍的9000000元款項，應(yīng)視為分公司借款，并已實際用于順達(dá)公司張某某分公司的經(jīng)營之中。另外，2012年5月1日的借款憑證亦可以證實，該款項并非投資，應(yīng)認(rèn)定為借款，因協(xié)議中明確約定該項目虧損由卓盛軍獨自承擔(dān)，不得低于銀行同類貸款利率的四倍支付韓某利息。只享利益，不擔(dān)風(fēng)險的約定不屬于合伙，應(yīng)認(rèn)定為借款。卓盛軍自己亦認(rèn)可該筆借款是用于順達(dá)公司張某某分公司開發(fā)盛景麗園項目，一審法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十三條第二款的規(guī)定，判令順達(dá)公司張某某分公司與卓盛軍共同承擔(dān)責(zé)任并無不當(dāng)。就上訴人的其他主張，上訴人未能提供充分的證據(jù)予以證實，故對上訴人的主張，本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費105800元，由上訴人唐某順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司張某某分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　牛　潔 審判員　王　悅 審判員　梁金前

書記員：梁秀峰