唐山市路橋建設(shè)有限公司
趙向東（北京景運(yùn)律師事務(wù)所）
唐山市路南寶某五金經(jīng)銷處
王小梅
秦平山（河北嘉園律師事務(wù)所）
河北宏揚(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

上訴人（一審被告）:唐山市路橋建設(shè)有限公司，住所地:河北省唐山市高新區(qū)火炬路西14號(hào)。
法定代表人:王昊，該公司董事長。
委托訴訟代理人:趙向東，北京市景運(yùn)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）:唐山市路南寶某五金經(jīng)銷處，住所地:河北省唐山市路南區(qū)新華西道2號(hào)世博大廈1444號(hào)。
法定代表人:張立軍，該經(jīng)銷處董事長。
委托訴訟代理人:王小梅，該公司員工。
委托訴訟代理人:秦平山，河北嘉園律師事務(wù)所律師。
原審被告:河北宏揚(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，住所地:河北省唐山市高新區(qū)宏揚(yáng)花園D10—12號(hào)。
法定代表人:李德宏，該公司董事長。
上訴人唐山市路橋建設(shè)有限公司（以下簡稱路橋公司）因與被上訴人唐山市路南寶某五金經(jīng)銷處（以下簡稱寶某經(jīng)銷處）、原審被告河北宏揚(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱宏揚(yáng)公司）追償權(quán)糾紛一案，不服河北省唐山市中級人民法院（2015）唐民初字第263號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年10月11日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。
上訴人路橋公司代理人趙向東以及被上訴人寶某經(jīng)銷處代理人王小梅、秦平山到庭參加訴訟，原審被告宏揚(yáng)公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭應(yīng)訴。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
路橋公司上訴請求:1.撤銷河北省唐山市中級人民法院作出的（2015）唐民初字第263號(hào)民事判決；2.依法改判路橋公司償還寶某經(jīng)銷處的1322.5萬元優(yōu)先抵扣1.1億元監(jiān)管資金（借款）的本金；3.本案訴訟費(fèi)由寶某經(jīng)銷處承擔(dān)。
具體理由如下:本案中路橋公司與寶某經(jīng)銷處以及中國工商銀行股份有限公司遷安支行（以下簡稱遷安工行）簽訂的《9.11協(xié)議》中對于路橋公司向?qū)毮辰?jīng)銷處的借款并沒有約定利息，各方也未就利率問題達(dá)成任何補(bǔ)充協(xié)議，一審中寶某經(jīng)銷處稱口頭約定利息為月利率3.5%，但未提供充分證據(jù)支持，因此，一審認(rèn)定路橋公司與寶某經(jīng)銷處曾就利息問題進(jìn)行口頭約定、路橋公司已償還的1322.5萬元系償還監(jiān)管資金利息是錯(cuò)誤的。
寶某經(jīng)銷處未提交書面答辯狀，當(dāng)庭口頭辯稱，《9.11協(xié)議》中雖未約定利息，但借款發(fā)生后路橋公司、寶某經(jīng)銷處、宏揚(yáng)公司三方簽訂的協(xié)議中對利息有明確的約定，且路橋公司一直按照約定實(shí)際支付利息，因此，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。
路橋公司的上訴行為導(dǎo)致寶某經(jīng)銷處又產(chǎn)生了律師費(fèi)，按照約定，寶某經(jīng)銷處因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由路橋公司承擔(dān)。
寶某經(jīng)銷處向一審法院起訴請求:1.路橋公司、宏揚(yáng)公司、李德宏、楊光共同償還寶某經(jīng)銷處1.1億元及截止到2015年6月6日的欠息2300萬元（以1.1億元為基數(shù)，按月利率3.5%計(jì)算），并自2015年6月7日起以1.1億元為基數(shù)，按月利率2%支付利息至償還完畢之日止；2.路橋公司、宏揚(yáng)公司、李德宏、楊光共同償還寶某經(jīng)銷處因本案支出的律師費(fèi)133萬元。
一審審理期間，經(jīng)一審法院準(zhǔn)許，寶某經(jīng)銷處撤回了對李德宏、楊光的起訴。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2014年9月11日，路橋公司與寶某經(jīng)銷處、遷安工行簽訂了《9.11協(xié)議》，約定寶某經(jīng)銷處將1.1億元作為監(jiān)管資金存入路橋公司在遷安工行開立的保證金賬戶，并將其作為質(zhì)押物置換路橋公司質(zhì)押在遷安工行的收費(fèi)許可權(quán)，質(zhì)押期限90天，如到期后路橋公司未將監(jiān)管資金劃轉(zhuǎn)給寶某經(jīng)銷處，在路橋公司將收費(fèi)許可權(quán)重新質(zhì)押后，遷安工行將監(jiān)管資金解凍并劃轉(zhuǎn)給寶某經(jīng)銷處，否則遷安工行將監(jiān)管資金扣收歸還貸款。
同日，寶某經(jīng)銷處根據(jù)《9.11協(xié)議》將1.1億元作為監(jiān)管資金存入了路橋公司在遷安工行開立的保證金賬戶。
質(zhì)押期滿后，路橋公司未將監(jiān)管資金劃轉(zhuǎn)給寶某經(jīng)銷處也未用收費(fèi)許可權(quán)重新辦理質(zhì)押手續(xù)置換監(jiān)管資金。
2014年9月11日，寶某經(jīng)銷處與路橋公司、宏揚(yáng)公司簽訂了《連帶責(zé)任保證擔(dān)保協(xié)議》，約定宏揚(yáng)公司為路橋公司因未能履行《9.11協(xié)議》所產(chǎn)生的違約責(zé)任提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，保證范圍包括但不限于寶某經(jīng)銷處就1.1億元監(jiān)管資金對路橋公司享有的權(quán)益及相應(yīng)的違約金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等寶某經(jīng)銷處為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支出的一切費(fèi)用，保證期間為宏揚(yáng)公司為路橋公司償還保證債務(wù)之日止。
2015年10月27日，寶某經(jīng)銷處與路橋公司、宏揚(yáng)公司簽訂了《擔(dān)保協(xié)議》，載明:截止2015年10月27日，路橋公司欠寶某經(jīng)銷處16158萬元，路橋公司同意于《擔(dān)保協(xié)議》簽訂后5個(gè)月償還上述款項(xiàng)；2015年10月27日至2016年3月27日的費(fèi)用為3033萬元。
本院認(rèn)為，寶某經(jīng)銷處、路橋公司、宏揚(yáng)公司間形成的《9.11協(xié)議》、《連帶責(zé)任保證擔(dān)保協(xié)議》、《擔(dān)保協(xié)議》等均系各方的真實(shí)意思表示，各方應(yīng)按照上述協(xié)議的約定行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
《9.11協(xié)議》中雖未就本案監(jiān)管資金的利息進(jìn)行約定，但在2015年10月27日寶某經(jīng)銷處與路橋公司、宏揚(yáng)公司簽訂的《擔(dān)保協(xié)議》中各方共同確認(rèn)“截止2015年10月27日，路橋公司欠寶某經(jīng)銷處16158萬元”、“2015年10月27日至2016年3月27日的費(fèi)用為3033萬元”等事項(xiàng)，一審中路橋公司對于《擔(dān)保協(xié)議》中超出1.1億元監(jiān)管資金的部分未作出明確解釋。
二審中，路橋公司僅以公司財(cái)務(wù)管理混亂、上述記載純屬巧合為由對上述協(xié)議記載的事項(xiàng)進(jìn)行否定性抗辯，并未提供確實(shí)、充分的證據(jù)支持其抗辯意見，尚不足以否定《擔(dān)保協(xié)議》的真實(shí)性及證明力，路橋公司提出的其與寶某經(jīng)銷處未就監(jiān)管資金利息進(jìn)行約定的上訴理由不能成立，一審法院依據(jù)上述協(xié)議的約定認(rèn)定路橋公司與寶某經(jīng)銷處間就監(jiān)管資金的利息進(jìn)行了約定并無不當(dāng)。
經(jīng)一審法院核算，路橋公司與寶某經(jīng)銷處約定的利息已超出中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的四倍，一審法院依法將監(jiān)管資金的利息調(diào)整為中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的四倍（以月利率2%為限）符合相關(guān)法律規(guī)定。
按照調(diào)整后利率，該1.1億元監(jiān)管資金自2014年9月11日至2016年3月27日產(chǎn)生利息17782630元，因路橋公司已經(jīng)償還的1322.5萬元不足以清償上述利息，且路橋公司與寶某經(jīng)銷處未對該1322.5萬元是還本還是付息作出明確約定，故一審法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十一條 ?的規(guī)定，認(rèn)定該1322.5萬元應(yīng)優(yōu)先抵扣1.1億元監(jiān)管資金產(chǎn)生的利息亦無不當(dāng)。
關(guān)于寶某經(jīng)銷處在答辯中提出的由路橋公司向其支付二審律師費(fèi)的請求，因?qū)毮辰?jīng)銷處并非本案上訴人，按照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，其請求不在本案審理范圍內(nèi)，本院不予審理。
綜上所述，路橋公司的上訴請求不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)101120元，由唐山市路橋建設(shè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，寶某經(jīng)銷處、路橋公司、宏揚(yáng)公司間形成的《9.11協(xié)議》、《連帶責(zé)任保證擔(dān)保協(xié)議》、《擔(dān)保協(xié)議》等均系各方的真實(shí)意思表示，各方應(yīng)按照上述協(xié)議的約定行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
《9.11協(xié)議》中雖未就本案監(jiān)管資金的利息進(jìn)行約定，但在2015年10月27日寶某經(jīng)銷處與路橋公司、宏揚(yáng)公司簽訂的《擔(dān)保協(xié)議》中各方共同確認(rèn)“截止2015年10月27日，路橋公司欠寶某經(jīng)銷處16158萬元”、“2015年10月27日至2016年3月27日的費(fèi)用為3033萬元”等事項(xiàng)，一審中路橋公司對于《擔(dān)保協(xié)議》中超出1.1億元監(jiān)管資金的部分未作出明確解釋。
二審中，路橋公司僅以公司財(cái)務(wù)管理混亂、上述記載純屬巧合為由對上述協(xié)議記載的事項(xiàng)進(jìn)行否定性抗辯，并未提供確實(shí)、充分的證據(jù)支持其抗辯意見，尚不足以否定《擔(dān)保協(xié)議》的真實(shí)性及證明力，路橋公司提出的其與寶某經(jīng)銷處未就監(jiān)管資金利息進(jìn)行約定的上訴理由不能成立，一審法院依據(jù)上述協(xié)議的約定認(rèn)定路橋公司與寶某經(jīng)銷處間就監(jiān)管資金的利息進(jìn)行了約定并無不當(dāng)。
經(jīng)一審法院核算，路橋公司與寶某經(jīng)銷處約定的利息已超出中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的四倍，一審法院依法將監(jiān)管資金的利息調(diào)整為中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的四倍（以月利率2%為限）符合相關(guān)法律規(guī)定。
按照調(diào)整后利率，該1.1億元監(jiān)管資金自2014年9月11日至2016年3月27日產(chǎn)生利息17782630元，因路橋公司已經(jīng)償還的1322.5萬元不足以清償上述利息，且路橋公司與寶某經(jīng)銷處未對該1322.5萬元是還本還是付息作出明確約定，故一審法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十一條 ?的規(guī)定，認(rèn)定該1322.5萬元應(yīng)優(yōu)先抵扣1.1億元監(jiān)管資金產(chǎn)生的利息亦無不當(dāng)。
關(guān)于寶某經(jīng)銷處在答辯中提出的由路橋公司向其支付二審律師費(fèi)的請求，因?qū)毮辰?jīng)銷處并非本案上訴人，按照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，其請求不在本案審理范圍內(nèi)，本院不予審理。
綜上所述，路橋公司的上訴請求不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)101120元，由唐山市路橋建設(shè)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：苗文全
審判員：堵中陽
審判員：王倩

書記員：李凱朋