上訴人（原審被告）：唐山市曉某美容美發(fā)美體有限公司，住所地唐山市路北區(qū)華巖路36號(hào)。法定代表人：劉某某，該公司總經(jīng)理。委托代理人：張琳琳，河北唐盛律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：康某，男。委托代理人：高儒深，河北民源律師事務(wù)所律師。原審被告：劉某某，女。原審被告：吳建，男。

上訴人唐山市曉某美容美體有限公司因與被上訴人康某、原審被告吳建、劉某某合同糾紛一案，不服河北省唐山市路北區(qū)人民法院(2018)冀0203民初388號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。一審法院經(jīng)審理查明，2005年10月31日，被告曉某公司在唐山市路北區(qū)工商行政部門(mén)登記成立，登記事項(xiàng)包括：名稱唐山市曉某美容美發(fā)美體有限公司；住所：唐山市路北區(qū)華巖路36號(hào)（華巖南路西側(cè)）；法定代表人：劉某某。2012年原告在擔(dān)任被告曉某公司路南小山店店長(zhǎng)職務(wù)之時(shí)，與被告曉某公司訂立股東契約書(shū)，約定：一、唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司?！⒐煞葙Y本及每股金額：訂立資本總額人民幣伍拾萬(wàn)元。四、股東姓名：康某，投資金額：五萬(wàn)元，占股比例：10%。五、本地營(yíng)業(yè)所在地址：小山?！跫s書(shū)下部分有（經(jīng)營(yíng)團(tuán)）執(zhí)行長(zhǎng)簽名（蓋章）：吳建；投資方代表簽名（蓋章）：康某。2012年5月4日，原告將3萬(wàn)元作為出資予以交付。2012年10月至2014年5月被告收到原告分紅轉(zhuǎn)股金款19194元。原一審中三被告對(duì)原告提交的六份《收據(jù)》的事實(shí)無(wú)異議。另查明，被告劉某某系被告曉某公司的法定代表人，與被告吳建系夫妻關(guān)系。一審法院認(rèn)為，原告與被告曉某公司簽訂的股東契約合同，是雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，為有效的民事法律行為，該合同成立并且有效。被告吳建作為被告曉某公司的工作人員在股東??約書(shū)簽字的行為，視為職務(wù)行為，且被告當(dāng)庭亦予以認(rèn)可。被告曉某公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，公司產(chǎn)生的債務(wù)不應(yīng)由其法定代表人即本案被告劉某某承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫视纱水a(chǎn)生的法律責(zé)任應(yīng)由被告曉某公司承擔(dān)。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。”第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！北景钢?，原告已履行交付出資的義務(wù)，被告應(yīng)在原告催討后按照約定及時(shí)返還出資款49194元，被告未按合同約定日期歸還，已構(gòu)成違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任???故原告要求被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司給付49194元，理?yè)?jù)充分，本院予以支持。原告其他訴訟請(qǐng)求，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。遂判決：一、被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告康某49194元；二、駁回原告康某其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)1164元，保全費(fèi)600元，由被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司負(fù)擔(dān)。判后，原審被告唐山市曉某美容美體有限公司不服，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原判，依法改判駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求，由被上訴人承擔(dān)訴訟費(fèi)用。其主要上訴理由為：上訴人與被上訴人簽訂的合同中并沒(méi)有并于保本退股的約定，亦沒(méi)有返還出資款的約定，故被上訴人并不存在取得退還股金的基礎(chǔ)。另外，分紅系在企業(yè)盈利的情況下，對(duì)股金持有者支付的紅利，雖然上訴人取得了分紅款，但是被上訴人支取的實(shí)際上???公司提前收取的辦卡費(fèi)，從上訴人出具的資產(chǎn)負(fù)債表可以證明，上訴人公司并未盈利。被上訴人康某主要答辯稱，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。原審被告劉存破、吳建未發(fā)表意見(jiàn)。二審法院查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)相一致。

本院認(rèn)為，被上訴人康某在上訴人唐山市曉某美容美體有限公司處擔(dān)任路南區(qū)小山店店長(zhǎng)時(shí)簽訂股東契約書(shū)，約定被上訴人在上訴人處入股5萬(wàn)元。該契約系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，雙方均應(yīng)遵守。契約簽訂后，被上訴人將3萬(wàn)元作為出資予以交付，有上訴人出具的收據(jù)予以證實(shí)，且上訴人亦認(rèn)可收到該3萬(wàn)元出資款。后被上訴人多次將股東分紅款轉(zhuǎn)為股金款，有上訴人為被上訴人出具的收據(jù)予以證實(shí)。上訴人對(duì)該收據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可。雖然上訴人主張?jiān)谑論?jù)顯示的期間內(nèi)公司處于虧損狀態(tài)，沒(méi)有給股東分紅，亦不存在股東分紅款轉(zhuǎn)股金的事實(shí)，但對(duì)其為被上訴人出具的收據(jù)亦以認(rèn)可，且對(duì)出具收據(jù)行為不能說(shuō)明理由，故對(duì)其主張，本院不予支持。上訴人主張雙方簽訂的合同并沒(méi)有保本退股的約定，被上訴人沒(méi)有取得退還股金的基礎(chǔ)，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。原審判決其退還被上訴人入股股金款并無(wú)不當(dāng)，上訴人的上訴理由不能成立。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)“原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定”之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)1029元，由上訴人唐山市曉某美容美體有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　劉群勇
審判員　　李建波
審判員　　姚春濤

書(shū)記員：趙亞征