上訴人（原審被告）：唐山市曉某美容美發(fā)美體有限公司，住所地唐山市路北區(qū)華巖路36號。法定代表人：劉某某，該公司總經(jīng)理。委托代理人：張琳琳，河北唐盛律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：康某，男。委托代理人：高儒深，河北民源律師事務所律師。原審被告：劉某某，女。原審被告：吳建，男。

上訴人唐山市曉某美容美體有限公司因與被上訴人康某、原審被告吳建、劉某某合同糾紛一案，不服河北省唐山市路北區(qū)人民法院(2018)冀0203民初388號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。一審法院經(jīng)審理查明，2005年10月31日，被告曉某公司在唐山市路北區(qū)工商行政部門登記成立，登記事項包括：名稱唐山市曉某美容美發(fā)美體有限公司；住所：唐山市路北區(qū)華巖路36號（華巖南路西側）；法定代表人：劉某某。2012年原告在擔任被告曉某公司路南小山店店長職務之時，與被告曉某公司訂立股東契約書，約定：一、唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司?！?、股份資本及每股金額：訂立資本總額人民幣伍拾萬元。四、股東姓名：康某，投資金額：五萬元，占股比例：10%。五、本地營業(yè)所在地址：小山?！跫s書下部分有（經(jīng)營團）執(zhí)行長簽名（蓋章）：吳建；投資方代表簽名（蓋章）：康某。2012年5月4日，原告將3萬元作為出資予以交付。2012年10月至2014年5月被告收到原告分紅轉股金款19194元。原一審中三被告對原告提交的六份《收據(jù)》的事實無異議。另查明，被告劉某某系被告曉某公司的法定代表人，與被告吳建系夫妻關系。一審法院認為，原告與被告曉某公司簽訂的股東契約合同，是雙方真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，為有效的民事法律行為，該合同成立并且有效。被告吳建作為被告曉某公司的工作人員在股東??約書簽字的行為，視為職務行為，且被告當庭亦予以認可。被告曉某公司作為獨立的企業(yè)法人，公司產(chǎn)生的債務不應由其法定代表人即本案被告劉某某承擔責任。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任?！惫视纱水a(chǎn)生的法律責任應由被告曉某公司承擔。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！钡谝话倭闫邨l規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！北景钢?，原告已履行交付出資的義務，被告應在原告催討后按照約定及時返還出資款49194元，被告未按合同約定日期歸還，已構成違約行為，應當承擔違約責任???故原告要求被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司給付49194元，理據(jù)充分，本院予以支持。原告其他訴訟請求，理據(jù)不足，本院不予支持。遂判決：一、被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司于本判決生效后十日內給付原告康某49194元；二、駁回原告康某其他訴訟請求。案件受理費1164元，保全費600元，由被告唐山曉某美容美發(fā)美體有限公司負擔。判后，原審被告唐山市曉某美容美體有限公司不服，向本院提起上訴，請求撤銷原判，依法改判駁回被上訴人的訴訟請求，由被上訴人承擔訴訟費用。其主要上訴理由為：上訴人與被上訴人簽訂的合同中并沒有并于保本退股的約定，亦沒有返還出資款的約定，故被上訴人并不存在取得退還股金的基礎。另外，分紅系在企業(yè)盈利的情況下，對股金持有者支付的紅利，雖然上訴人取得了分紅款，但是被上訴人支取的實際上???公司提前收取的辦卡費，從上訴人出具的資產(chǎn)負債表可以證明，上訴人公司并未盈利。被上訴人康某主要答辯稱，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。原審被告劉存破、吳建未發(fā)表意見。二審法院查明的事實與一審法院查明的事實相一致。

本院認為，被上訴人康某在上訴人唐山市曉某美容美體有限公司處擔任路南區(qū)小山店店長時簽訂股東契約書，約定被上訴人在上訴人處入股5萬元。該契約系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，雙方均應遵守。契約簽訂后，被上訴人將3萬元作為出資予以交付，有上訴人出具的收據(jù)予以證實，且上訴人亦認可收到該3萬元出資款。后被上訴人多次將股東分紅款轉為股金款，有上訴人為被上訴人出具的收據(jù)予以證實。上訴人對該收據(jù)的真實性予以認可。雖然上訴人主張在收據(jù)顯示的期間內公司處于虧損狀態(tài)，沒有給股東分紅，亦不存在股東分紅款轉股金的事實，但對其為被上訴人出具的收據(jù)亦以認可，且對出具收據(jù)行為不能說明理由，故對其主張，本院不予支持。上訴人主張雙方簽訂的合同并沒有保本退股的約定，被上訴人沒有取得退還股金的基礎，理據(jù)不足，本院不予支持。原審判決其退還被上訴人入股股金款并無不當，上訴人的上訴理由不能成立。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項“原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定”之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費1029元，由上訴人唐山市曉某美容美體有限公司負擔。本判決為終審判決。

審判長　　劉群勇
審判員　　李建波
審判員　　姚春濤

書記員：趙亞征