原告：唐某冀東水泥股份有限公司。住所地：河北省唐某市豐潤區(qū)林蔭路。
法定代表人：張增光，該公司董事長。
委托代理人：邢建民、賈葉輝，河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
被告：趙某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市靈壽縣。
被告：賈某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市靈壽縣。
以上二被告的委托代理人：劉從欣，河北勤有功律師事務(wù)所律師。
被告：史付貴，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市平山縣。
被告：劉明利，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市平山縣。
以上二被告的委托代理人：李學(xué)勤，河北勤有功律師事務(wù)所律師。
被告：靈壽中山水泥集團(tuán)有限公司。住所地：河北省石家莊市靈壽縣青同鎮(zhèn)南青同村。
法定代表人：趙某某，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：張同軍、張國敏，河北勤有功律師事務(wù)所律師。

原告唐某冀東水泥股份有限公司（以下簡稱冀東水泥）因與被告趙某某、賈某某、史付貴、劉明利、靈壽中山水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱中山集團(tuán)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，向本院提起訴訟。本院依法組成由審判員李欣任審判長，代理審判員鮑立斌、張建岳參加的合議庭，李凱朋擔(dān)任本案書記員，張?zhí)K擔(dān)任庭審記錄，于2016年4月5日公開開庭審理了本案。原告冀東水泥的委托代理人邢建民、賈葉輝，被告趙某某、賈某某的委托代理人劉從欣，被告史付貴、劉明利的委托代理人李學(xué)勤，被告中山集團(tuán)的委托代理人張同軍、張國敏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院經(jīng)審理查明：2012年4月12日，趙某某與冀東水泥簽訂《合作框架協(xié)議》，約定冀東水泥通過購買股權(quán)、增資擴(kuò)股等方式取得中山集團(tuán)51%的股權(quán)，冀東水泥向趙某某支付定金3000萬元。2012年5月23日，趙某某與冀東水泥簽訂《合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，對《合作框架協(xié)議》的部分條款進(jìn)行了修改。2012年5月25日，冀東水泥向趙某某支付定金3000萬元，該定金后來抵做冀東水泥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2012年9月22日，冀東水泥與趙某某、賈某某簽訂《增資協(xié)議》，約定向中山集團(tuán)增資后，冀東水泥、趙某某、賈某某持有合資公司是股權(quán)比例分別為：59%、31%、10%。2012年9月25日，冀東水泥與趙某某、賈某某簽訂《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，對支付項目定金一事進(jìn)行了補(bǔ)充。各方當(dāng)事人認(rèn)可上述二份協(xié)議未實際履行。冀東水泥依上述二份協(xié)議于2012年9月25日向趙某某支付的定金5000萬元，抵做冀東水泥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后，經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商，達(dá)成合作方案如下：第一步：2013年1月4日，冀東水泥與中山集團(tuán)簽訂《關(guān)于共同出資組建靈壽冀發(fā)水泥有限公司合同》，約定冀東水泥貨幣出資3540萬元、中山集團(tuán)實物出2460萬元成立冀東中山水泥，冀東水泥持有該公司59%的股權(quán)，中山集團(tuán)持有該公司41%的股權(quán)。第二步：2013年4月1日，中山集團(tuán)與史付貴、劉明利三方成立靈壽冀東水泥，注冊資本45100萬元，中山集團(tuán)實物出資31570萬元占注冊資本的70%，史付貴現(xiàn)金出資7030萬元，占注冊資本的15.59%，劉明利現(xiàn)金出資6500萬元，占注冊資本的14.41%。
2013年4月7日，中山集團(tuán)對用于出資的三宗土地及地上兩處房產(chǎn)的價值及相關(guān)狀況，委托河北翔圣資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行了評估。評估所使用的三宗土地及地上房屋的權(quán)利證書編號為：靈國用（2013）第007號、靈國用（2013）第008號、靈國用（2013）第009號和靈房權(quán)證青字第××號、靈房權(quán)證青字第××號。上述證書均由靈壽縣國土資源局和房產(chǎn)管理局頒發(fā)，且上述證書顯示沒有設(shè)定抵押權(quán)。冀東水泥知道并認(rèn)可對上述評估情況及內(nèi)容。
2013年4月18日，冀東水泥與中山集團(tuán)、史付貴、劉明利簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定；“……冀東水泥受讓中山集團(tuán)股權(quán)的價款為13079萬元；冀東水泥受讓史付貴股權(quán)的價款為7030萬元；冀東水泥受讓劉明利股權(quán)的價款為6500萬元……中山集團(tuán)、史付貴、劉明利負(fù)責(zé)將應(yīng)當(dāng)辦理過戶變更手續(xù)的權(quán)利證書過戶至完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的靈壽冀東水泥名下……中山集團(tuán)、史付貴、劉明利成立的靈壽冀東水泥已經(jīng)取得181940.37㎡項目建設(shè)土地的工業(yè)用地使用權(quán)證并交納了相關(guān)費用……中山集團(tuán)、史付貴、劉明利成立的靈壽冀東水泥股東負(fù)責(zé)將合計181940.37㎡的編號為靈國用（2009）第070號、靈國用（2012）第12號、靈國用（2012）第013號的三宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)證，經(jīng)各方確認(rèn)核對實際位置后，辦理至完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的靈壽冀東水泥名下……”?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的編號為靈國用（2009）第070號、靈國用（2012）第12號、靈國用（2012）第013號的土地及地上房產(chǎn)已設(shè)有抵押權(quán)。
各方當(dāng)事人認(rèn)可評估使用的土地使用權(quán)證與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明的土地使用權(quán)證是同三宗土地及同兩處地上房屋。上述土地及地上房屋由靈壽冀東水泥正常使用至今。中山集團(tuán)主張涉案土地及地上房屋有兩份權(quán)利證書的原因為“冀東水泥改變了收購策略，當(dāng)?shù)卣疄榱苏猩桃Y，促成冀東水泥與中山集團(tuán)的合作，出具了不顯示涉案土地及地上房屋已設(shè)有抵押權(quán)的權(quán)利證書”，并主張冀東水泥對上述情況系明知的。冀東水泥否認(rèn)知道涉案土地設(shè)有抵押，同時認(rèn)可在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時知道涉案土地及地上房屋有兩份權(quán)利證書，但對為何當(dāng)時沒有提出異議，未作說明。
2013年4月28日，冀東水泥依約將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18609萬元，通過冀東中山水泥支付給了中山集團(tuán)、史付貴和劉明利。中山集團(tuán)將評估使用的權(quán)利證書交付給靈壽冀東水泥后，又于2013年5月10日將上述證書借走。中山集團(tuán)出具的借條中載明“用于辦理正式證件用”。
2015年10月19日，冀東水泥委托世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師對中山集團(tuán)出資涉及的土地及房產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)涉案土地及地上房屋沒有過戶至靈壽冀東水泥名下，并且靈國用（20O9）第070號、靈國用（2013）第007號、靈國用（2013）第008號、靈國用（2013）第009號和靈房權(quán)證青字第××號、靈房權(quán)證青字第××號權(quán)利證書均不存在。冀東水泥認(rèn)為中山集團(tuán)使用虛假的權(quán)利證書，隱瞞涉案土地及地上房屋設(shè)有抵押權(quán)的事實。故，向本院提起訴訟，以趙某某、賈某某、史付貴、劉明利、中山集團(tuán)欺詐為由，要求撤銷《合作框架協(xié)議》、《合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》、《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān)于共同出資組建靈壽冀發(fā)水泥有限公司合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由中山集團(tuán)、史付貴、劉明利連帶返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，賠償損失。
另查明，冀東水泥提供了一份中山集團(tuán)于2013年4月8日出具的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)移證明》，主要內(nèi)容為：“茲證明中山集團(tuán)……出資的房產(chǎn)、土地已于2013年4月3日過戶至靈壽冀東水泥名下”，用于證明中山集團(tuán)存在欺詐行為。該證明為復(fù)印件，沒有原件。
在庭審過程中，冀東水泥認(rèn)可史付貴、劉明利的出資已經(jīng)到位，不存在欺詐的情形。

本院認(rèn)為，冀東水泥為和中山集團(tuán)合作設(shè)立靈壽冀東水泥，與趙某某簽訂了《合作框架協(xié)議》及《合作框架補(bǔ)充協(xié)議》，與趙某某、賈某某簽訂了《增資協(xié)議》及《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。各方當(dāng)事人認(rèn)可《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》沒有實際履行，另行確定了如下合作方式：1、由冀東水泥與中山集團(tuán)設(shè)立冀東中山水泥，由中山集團(tuán)、史付貴、劉明利設(shè)立靈壽冀東水泥；2、冀東水泥與中山集團(tuán)、史付貴、劉明利簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由冀東水泥收購靈壽冀東水泥59%的股權(quán)；3、由靈壽冀東水泥完成對冀東中山水泥的收購，實現(xiàn)最終的合作目的。各方當(dāng)事人對上述協(xié)議及約定的真實性均無異議?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，史付貴、劉明利履行了出資義務(wù)；中山集團(tuán)出資的涉案土地及地上房屋由靈壽冀東水泥使用至今。
冀東水泥與史付貴、劉明利、中山集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，且已實際履行，合法有效。各方當(dāng)事人在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過程中，中山集團(tuán)是否能將出資所涉的土地及地上房產(chǎn)過戶至靈壽冀東水泥名下，不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，因此為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所簽訂的《合作框架協(xié)議》及《合作框架補(bǔ)充協(xié)議》、《增資協(xié)議》及《增資補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān)于共同出資組建靈壽冀發(fā)水泥有限公司合同》，亦合法有效。
冀東水泥主張，中山集團(tuán)對涉案土地及地上房屋進(jìn)行作價評估及冀東水泥與史付貴、劉明利、中山集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，趙某某、賈某某、史付貴、劉明利、中山集團(tuán)利用虛假的權(quán)利證書，隱瞞了涉案土地及地上房屋未過戶至靈壽冀東水泥名下以及涉案土地及地上房屋設(shè)有抵押權(quán)的事實。冀東水泥認(rèn)為趙某某、賈某某、史付貴、劉明利、中山集團(tuán)的上述隱瞞行為構(gòu)成民事欺詐，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而簽訂的全部協(xié)議。因此，本院將本案爭議的焦點問題歸納為：1、史付貴、劉明利、中山集團(tuán)在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，是否向冀東水泥隱瞞了涉案土地及地上房屋未過戶至靈壽冀東水泥名下的事實；2、冀東水泥對涉案土地及地上房屋設(shè)有抵押權(quán)的事實是否明知。
冀東水泥在庭審中認(rèn)可史付貴、劉明利不存在欺詐行為，因此本院對冀東水泥認(rèn)為史付貴、劉明利存在欺詐行為的主張，不予支持。趙某某與賈某某并非簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)事人，因此本院對冀東水泥認(rèn)為在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，趙某某、賈某某存在欺詐行為的主張不予支持。
關(guān)于史付貴、劉明利、中山集團(tuán)在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，是否向冀東水泥隱瞞涉案土地及地上房屋未過戶至靈壽冀東水泥名下的問題?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明“中山集團(tuán)、史付貴、劉明利成立的靈壽冀東水泥股東負(fù)責(zé)將合計181940.37㎡的編號為靈國用（2009）第070號、靈國用（2012）第12號、靈國用（2012）第013號的三宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)證，經(jīng)各方確認(rèn)核對實際位置后，辦理至完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的靈壽冀東水泥名下”。因此，冀東水泥應(yīng)當(dāng)明知涉案土地及地上房屋在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，還未過戶至靈壽冀東水泥名下。同時，冀東水泥提供的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)移證明》系復(fù)印件，不能與原件核對。因此，本院對該證據(jù)的真實性不予認(rèn)定。退一步講，即使上述證明系真實的，該證明的日期也在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，而《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確了涉案土地及地上房屋還未過戶至靈壽冀東水泥名下。故，中山集團(tuán)在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，冀東水泥對涉案土地及地上房屋未過戶至靈壽冀東水泥名下的情況，應(yīng)當(dāng)系明知的，中山集團(tuán)不存在欺詐行為。
關(guān)于冀東水泥在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，對涉案土地及地上房屋設(shè)有抵押權(quán)的事實是否明知的問題。冀東水泥主張中山集團(tuán)利用虛假的權(quán)利證書對涉案土地及地上房屋進(jìn)行評估，隱瞞土地及地上房屋已設(shè)有抵押權(quán)的事實，構(gòu)成民事欺詐。本院認(rèn)為，中山集團(tuán)在對出資的土地及地上房屋進(jìn)行評估時雖然使用了不顯示設(shè)有抵押權(quán)的靈國用（2013）第007號、靈國用（2013）第008號、靈國用（2013）第009號土地使用權(quán)證書，但是在評估之后簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定“中山集團(tuán)、史付貴、劉明利成立的靈壽冀東水泥股東負(fù)責(zé)將合計181940.37㎡的編號為靈國用（2009）第070號、靈國用（2012）第12號、靈國用（2012）第013號的三宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)證，經(jīng)各方確認(rèn)核對實際位置后，辦理至完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的靈壽冀東水泥名下”。冀東水泥在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，知道并認(rèn)可評估使用的權(quán)利證書和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的權(quán)利證書對應(yīng)的是同三宗土地及地上房屋。中山集團(tuán)主張出現(xiàn)上述情況的原因為“冀東水泥改變了收購策略，當(dāng)?shù)卣疄榱苏猩桃Y，為促成冀東水泥與中山集團(tuán)的合作，出具了不顯示涉案土地及地上房屋已設(shè)有抵押權(quán)的權(quán)利證書”，且冀東水泥對上述情況系明知的。冀東水泥在庭審中雖對中山集團(tuán)的主張不予認(rèn)可，但對當(dāng)時在明知同三宗土地及地上房屋有兩份權(quán)利證書的情況下，為何未提異議，不能做出合理解釋。另外，中山集團(tuán)將評估使用權(quán)利證書借走時，明確了用途是“用于辦理正式證件用”。也就是說，冀東水泥當(dāng)時應(yīng)當(dāng)知道評估所使用的權(quán)利證書不是正式證書。同時，靈壽冀東水泥至今仍在正常使用涉案土地及地上房屋，也在正常生產(chǎn)經(jīng)營。因此，本院綜合上述情況，認(rèn)定冀東水泥對評估使用的權(quán)利證書和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中載明的權(quán)利證書的情況以及涉案土地及地上房屋的情況系明知的。故，本院對冀東水泥認(rèn)為中山集團(tuán)隱瞞土地及地上房產(chǎn)設(shè)有抵押權(quán)的事實，并要求撤銷一系列協(xié)議的主張不予支持。
另外，中山集團(tuán)、史付貴、劉明利在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，中山集團(tuán)是否如約將涉案土地及地上房屋過戶至靈壽冀東水泥名下，屬于是否按約履行合同的范疇，不屬于《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定的合同可撤銷的情形。
綜上，冀東水泥在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，對評估所使用的權(quán)利證書和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明的權(quán)利證書及對應(yīng)的土地及地上房屋的情況應(yīng)當(dāng)系明知的，且合作成立的冀東靈壽水泥至今仍在正常生產(chǎn)經(jīng)營。故，趙某某、賈某某、史付貴、劉明利、中山集團(tuán)均不存在欺詐行為。本院根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回唐某冀東水泥股份有限公司的訴訟請求。
案件受理費1597096元，訴訟保全費5000元，由唐某冀東水泥股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

審　判　長　　李　欣 代理審判員　　鮑立斌 代理審判員　　張建岳

書記員：李凱朋