唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司
孫長(zhǎng)靜
成炯
唐某京華制管有限公司
孟令權(quán)
李軍（河北開(kāi)原律師事務(wù)所）
王某某

原告:唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司，住所地:唐某市路北區(qū)缸窯路103號(hào)。
法定代表人:王小越，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:孫長(zhǎng)靜，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:成炯，該公司法務(wù)處長(zhǎng)。
被告:唐某京華制管有限公司，住所地:唐某市開(kāi)平區(qū)新城區(qū)開(kāi)越路東側(cè)。
法定代表人:杜雙華，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:孟令權(quán)，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開(kāi)原律師事務(wù)所律師。
被告:王某某，天津岐祥工貿(mào)有限公司職工，住天津市河西區(qū)。
委托代理人:孟令權(quán)，唐某京華制管有限公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開(kāi)原律師事務(wù)所律師。
原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱信某鍋爐公司）與被告唐某京華制管有限公司（以下簡(jiǎn)稱京華制管公司）、王某某清算責(zé)任糾紛一案。本院受理后，依法由代理審判員周平適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告信某鍋爐公司的委托代理人孫長(zhǎng)靜、成炯，被告唐某京華制管有限公司、王某某的委托代理人孟令權(quán)、李軍到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。股東自行對(duì)公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。本案中京華金屬公司自行組成清算組，在明知唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司為債權(quán)人的情況下未履行通知義務(wù)自行對(duì)公司進(jìn)行了清算，清算程序不合法，且京華金屬公司股東會(huì)一致決議通過(guò)了清算報(bào)告，說(shuō)明京華金屬公司兩股東京華制管公司、王某某明知有債權(quán)人但未通知，屬于逃避債務(wù)，其行為存在惡意，兩股東對(duì)公司的債務(wù)不再按照上述所述承擔(dān)有限責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照?qǐng)?zhí)行罰息支付利息無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條 ?、第一百八十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題分規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告唐某京華制管有限公司、王某某于判決生效后十日內(nèi)連帶賠償原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司損失4558073.60元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)67041元，減半收取33520.50元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔(dān)負(fù)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐某市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。股東自行對(duì)公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。本案中京華金屬公司自行組成清算組，在明知唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司為債權(quán)人的情況下未履行通知義務(wù)自行對(duì)公司進(jìn)行了清算，清算程序不合法，且京華金屬公司股東會(huì)一致決議通過(guò)了清算報(bào)告，說(shuō)明京華金屬公司兩股東京華制管公司、王某某明知有債權(quán)人但未通知，屬于逃避債務(wù)，其行為存在惡意，兩股東對(duì)公司的債務(wù)不再按照上述所述承擔(dān)有限責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團(tuán)鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照?qǐng)?zhí)行罰息支付利息無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條 ?、第一百八十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題分規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告唐某京華制管有限公司、王某某于判決生效后十日內(nèi)連帶賠償原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司損失4558073.60元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團(tuán)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)67041元，減半收取33520.50元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔(dān)負(fù)。

審判長(zhǎng)：周平

書(shū)記員：王雅玲