上訴人（原審被告）王某某。
委托代理人李壯，河北頌和安達(dá)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司，住所地唐縣仁厚鎮(zhèn)園子村。
法定代表人秦國(guó)振，該公司經(jīng)理。
委托代理人王潤(rùn)潤(rùn)，河北一公律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某因股東名冊(cè)記載糾紛一案，不服河北省保定市唐縣人民法院（2015）唐民初字第378號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人王某某及其委托代理人李壯、被上訴人唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱唐縣世代公司）的法定代表人秦國(guó)振及其委托代理人王潤(rùn)潤(rùn)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定，2013年1月8日，秦國(guó)振與王某某分別出資15萬(wàn)元共同設(shè)立了唐縣世代公司，營(yíng)業(yè)期限為2013年1月8日至2023年1月7日，秦國(guó)振與王某某各占唐縣世代公司股權(quán)的50%，秦國(guó)振系唐縣世代公司的法定代表人。經(jīng)協(xié)商秦國(guó)振以唐縣世代公司名義與王某某于2014年1月19日簽訂書(shū)面協(xié)議一份，該協(xié)議約定：“為唐縣世代公司秦國(guó)振與王某某協(xié)商，一次性結(jié)清，王某某支款叁拾萬(wàn)元（按捺指紋），唐縣世代出租公司（包括同達(dá)公交公司）與王某某無(wú)關(guān)，再不參與公司任何事情，空口無(wú)憑，立字為證。王某某（按捺指紋）。2014年1月19日。秦國(guó)振（加蓋唐縣世代公司的公章）。2014年1月19日?！碑?dāng)日，王某某支款30萬(wàn)元，并出具了支款條一張，該支款條載明：“今支到退出唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司（與唐縣同達(dá)公交公司）（按捺指紋）款30萬(wàn)元（按捺指紋）正（叁拾萬(wàn)圓正）（按捺指紋）。王某某（按捺指紋）。2014年1月19日?！焙筇瓶h世代公司要求王某某到工商局變更股東名冊(cè)時(shí)，王某某拒絕協(xié)助。為此，唐縣世代公司訴至法院。以上事實(shí)，有唐縣世代公司、王某某提供的證據(jù)及庭審筆錄予以證實(shí)。
原審法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。本案中，唐縣世代公司是由秦國(guó)振與王某某兩人發(fā)起并成立的公司。2014年1月19日，秦國(guó)振以公司的名義與王某某在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議是雙方真實(shí)意思的表示，且協(xié)議的內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未損害國(guó)家、集體、他人的合法權(quán)益，應(yīng)屬合法有效。協(xié)議簽訂后，秦國(guó)振已代表公司將30萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給王某某，實(shí)際上唐縣世代公司已由兩人公司變更成一人公司，即該公司的全部股權(quán)已由秦國(guó)振一人持有，而王某某協(xié)助唐縣世代公司變更股東名冊(cè)應(yīng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法定附隨義務(wù)，故唐縣世代公司要求王某某協(xié)助變更股東名冊(cè)，于法有據(jù)，予以支持。王某某稱2014年1月19日簽訂的協(xié)議并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是分紅協(xié)議，同時(shí)還稱唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司作為原告不適格，與一審法院查明的事實(shí)不符，理由不能成立，不予采信。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條、第七十一條之規(guī)定，判決：“被告王某某協(xié)助原告唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司變更股東名冊(cè)，將其持有原告唐縣世代出租汽車(chē)有限責(zé)任公司的全部股權(quán)變更到秦國(guó)振名下。判決生效后十日內(nèi)履行完畢。案件受理費(fèi)80元，由被告王某某負(fù)擔(dān)。判決生效后七日內(nèi)交納。”
經(jīng)審理查明，二審中被上訴人提交保定恒天會(huì)計(jì)師事務(wù)所《驗(yàn)資報(bào)告書(shū)》一份，證明被上訴人沒(méi)有虛假出資情況；《唐縣世代出租車(chē)有限公司章程》一份，證明被上訴人股東只有上訴人及秦國(guó)振二人。上訴人對(duì)以上兩份證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)公司章程的證明目的有異議，認(rèn)為本案是上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與秦國(guó)振無(wú)關(guān)，股權(quán)不應(yīng)變更到秦國(guó)振個(gè)人名下。二審查明的其他事實(shí)與一審查明無(wú)異。

本院認(rèn)為，上訴人與被上訴人于2014年1月19日簽訂的《協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。該協(xié)議載明了上訴人退出公司的意思表示。后雙方履行了該《協(xié)議》載明的內(nèi)容，上訴人取走《協(xié)議》中約定的30萬(wàn)元后，應(yīng)協(xié)助被上訴人辦理股權(quán)變更手續(xù)。被上訴人唐縣世代公司只有上訴人與秦國(guó)振兩名股東，這一事實(shí)雙方并無(wú)異議。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”上訴人依協(xié)議取走30萬(wàn)元，退出公司后，應(yīng)當(dāng)負(fù)有協(xié)助公司辦理變更相關(guān)手續(xù)的義務(wù)。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元由上訴人王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　祁　峰 代理審判員　曲　剛 代理審判員　韓　皓

書(shū)記員：盛莉婷